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1 首次公开发行上市介绍 2 第一章发行上市对公司发展的影响分析第二章股票发行上市的地点选择第三章境内发行上市的基本条件和关注要点第四章发行上市的初步方案第五章项目承销费用 目录 3 第一章 发行上市对公司发展的影响分析 4 发行上市对公司发展的影响分析 上市对公司发展的有利影响 通过发行股票可一次性募集规模较大的资金 使企业能够获得超越同行的快速发展契机 通过在资本市场持续再融资获得后续发展资金 实现直接融资与间接融资有效结合 降低融资成本 降低对银行的依存度 改善财务结构 降低资产负债率 提高抗风险能力 健全企业法人治理机构 为企业成为长远发展提供制度保障 获得资本运作平台 可以运用收购等方式合理使用外部交易扩张型发展战略 借助资本市场建立有效的股权激励机制 以此吸引人才 提高公司经营绩效 增强公司透明度 提升市场信誉 知名度和品牌形象 对于拟上市公司而言 5 发行上市对公司发展的影响分析 上市对公司发展的有利影响 续 对于拟上市公司股东而言 迅速提升财富价值 企业股东的原始投入成本相对较低 而股票发行价格较高 通过上市可以在资产净值上获得增值 企业上市以前 股东的财富价值一般通过净资产计算 而上市之后其价值通过二级市场市值计算 股东的财富价值将获得巨大乃至数倍 数十倍的增值 通过资产证券化 流动性大大增强 分散投资风险 利用资本杠杆控制更多资源 企业在改制上市过程中既可以通过股权转让或增资扩股引进战略投资者 又可以引进成千上万的公众投资者 在控制权没有转移的情况下 控股股东达到了转嫁和分散风险的目的 同时可以通过层层控股的方式将触角伸得更远 更广 以有限的资金去控制更多的资产或资源 构筑良好的退出平台 在需要的情况下方便企业股东在获利之后顺利退出 6 发行上市对公司发展的影响分析 上市对公司发展的不利影响 股权稀释 原有股东的控股权降低 财务报告的定期披露使财务状况公开化 高级管理人员将承担更多的责任 公司面临严格的审查与监督 承担较高的发行上市费用 每年支付一定的上市公司维持费用 7 第二章 股票发行上市的地点选择 8 股票发行上市的地点选择 上市地点选择考虑的主要因素 9 股票发行上市的地点选择 境内上市与境外上市的比较 境内上市包括上海证券交易所和深圳证券交易所中小企业板块 就目前来看 在这两个交易所上市的条件和申请程序都是一致的 只是在通过中国证监会审核后 主要根据发行规模的大小 一般新发行股票数量在10000万股以下的在深圳证券交易所上市 决定上市地点 上市后的监管要求基本一致 境内 境外 境外上市包括两种形式 其一是境内设立股份公司直接申请上市模式 其二是 红筹 模式 前者在过去 根据上市点的不同也分别被称为发行H股 香港 发行N股 纽约 发行S股 新加坡 但目前证监会将所有在海外上市的股票统称为H股 后者是指在境外设立公司 然后将境内资产装入这个公司 最终以这个境外公司的名义在境外申请上市 10 股票发行上市的地点选择 境内上市与境外上市的比较 续 11 股票发行上市的地点选择 境外上市方式的浅析 依据中国 公司法 在境内注册的公司在香港发行H股 仍是中国公司 受中国 公司法 管辖 申请上市以及再融资均需先获得国内监管部门的同意 然后才能向境外监管机构申请 中国证监会目前对申请H股上市还设置了严格的条件和程序要求 H股公司的发起人股仍然不能全流通 从交行 建行开始有所变化 但该问题目前仍然没有完全解决 红筹股 境外注册 在香港上市 一般通过在开曼群岛 维尔京 百幕大等离岸避税中心设立壳公司 再通过换股或并购的方式把境内公司资产装进境外的壳公司 然后以境外公司申请上市融资 红筹股公司适用其注册地的 公司法 红筹股公司再融资无需获得国内监管部门的同意 可直接向境外监管机构申请 但根据最新的规定 其IPO仍然要获得中国证监会的批准 红筹股公司可直接实现所有股权全流通 H股 定义 比较 12 股票发行上市的地点选择 境外上市方式的浅析 续 2005年初 国家外管局11号文和29号大大增加了民企通过红筹模式境外上市的难度 实际上暂停了民企的红筹之路 2005年底 外管局75号文 关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 有所缓和 重新开启红筹上市大门 但程序仍然复杂 2006年8月8日 商务部 中国证监会 国家外管局等六部委颁布 关于外国投资者并购境内企业的规定 其将中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司称为 特殊目的公司 纳入严格监管 特殊目的公司以股权并购境内公司获得核准后 境内公司需向商务部申领批准证书 如果在一年内不能完成上市 批准证书自动失效 境内公司股权必须恢复 同时 规定特殊目的公司境外上市交易应经证券监督管理机构批准 相当于重新恢复了过去中国证监会对于红筹上市的监管 政策变化对民企 红筹 模式影响巨大 程序复杂 成本加大 红筹之路仍然难行 13 股票发行上市的地点选择 境外上市之优劣势 与境内A股上市比较分析 境外上市之优势 目前 国内证券市场的股权分置改革已基本完成 市场运行及监管制度与境外市场基本接轨 境外市场在融资效率 全流通等方面的比较优势已不复存在 但在市场容量和吸引国际资金方面 境外市场仍有一定优势 境外上市之劣势一 这是境内融资的主要优势之一 也就是说 出让同样的股权比例 境内能募集更多的资金 从新老划断之后的情况来看 此种情况仍然存在 中小企业板已确定发行价格的32家公司平均发行市盈率达到23 42倍 最高的达到35 76倍 筹资成本与维持成本巨大 市场容量和吸引国际资金有优势 境外上市之劣势二 在境内上市 承销费用加保荐费用以及审计 评估 律师等中介费用合计一般不会超过总筹资额的9 而在香港上市 中介机构直接收取的费用一般是总筹资额的10 15 部分小盘公司甚至达到了20 以上 上市后维持成本深交所为3万元 在香港主板初费15 65万港元 年费为14 5 118 8万元 发行市盈率低于境内 14 股票发行上市的地点选择 境外上市之优劣势 与境内A股上市比较分析 续 境外上市之劣势三 通常企业的上市地点应当选择在主要的业务所在地上市 这样可以利用公司在市场已经具有的知名度 便于吸引投资者投资和投资者对公司进行后续的研究 对于很多目标消费市场在境内 而没有国际化战略的企业来说 去海外上市实际上失去了一个很好的宣传平台 而且对于一些中小企业来说 由于规模不大 又远离目标市场 很可能被境外投资者忽略 股票失去流动性 基本丧失了上市的意义 严格的监管要求可能让境内企业遭遇巨大损失 境外上市之劣势四 境外上市的审核过程可能比境内宽松 但上市之后的监管要求却十分严苛 应该说 严格监管是好事 但对于中国民营企业 刚走向资本市场就面临如此 严苛 的环境 即便 无心 也经常被人抓住 辫子 轻者导致道歉 罚款 赔偿 重者甚至被迫退市 远离目标市场 远离机构投资者 15 股票发行上市的地点选择 境内外上市融资成本比较 截至目前 中国证监会发审委会议共审核首发申请42家 通过了33家 通过率为79 平均每4天就有1家企业过会 其中 得润电子 雪莱特从提交材料到完成发行上市 仅用了3 4个月的时间 16 股票发行上市的地点选择 专家建议 随着中国资本市场的发展 市场化程度的提高 境内资本市场与境外资本市场的差距正在迅速缩小 且境内市场仍然具有相当优势 其一是在较长的一段时间内 上市公司仍然是一种稀缺资源 境内资本市场的融资效益要高于资本市场 其二 国内资本市场正走出低谷 随着股权分置问题的解决和国内经济的持续增长 已经进入一个上升通道 其三 两法 修订 审核的合理化 发行的市场化将给境内企业上市提供前所未有的良好机会 因此 除非贵企业主要业务在境外 或者准备开展大规模国际化战略 或者业务需要大量外汇 或者其它特殊原因 我们建议贵公司优先考虑在境内上市 以充分分享境内经济发展 境内资本市场发展的成果 优化贵企业的融资效率 而且 在境内资本市场率先上市之后 随着公司法人治理的完善 综合实力的提高 国际化战略的开展 再行直接申请海外上市或者分拆部分业务去海外上市 实现两地或多地上市 将更加对企业有利 资深专家建议 17 第三章 境内发行上市的基本条件和关注要点 18 境内发行上市的基本条件和关注要点 主体资格 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 股份公司成立后 持续经营三年以上 有限公司整体变更设立的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 注册资本已足额缴纳 发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕 主要资产不存在重大权属纠纷 生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 股权清晰 股份不存在重大权属纠纷 19 境内发行上市的基本条件和关注要点 独立性 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 资产独立 具有完整的业务体系及相关资产和直接面向市场独立经营的能力 人员独立 经理层不能双重任职 财务人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 财务独立 独立的核算体系 能够独立作出财务决策 规范的财务会计制度和财务管理制度 不得与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 机构独立 建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权 业务独立 不得有同业竞争或显失公平的关联交易 20 境内发行上市的基本条件和关注要点 规范运行 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 董事 监事和高级管理人员符合任职资格 内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 最近三年内不得有重大违法行为 不得有违规担保和资金占用 21 境内发行上市的基本条件和关注要点 财务会计 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 不得有影响持续盈利能力的情形 财务指标要求 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 22 境内发行上市的基本条件和关注要点 募集资金运用 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律法规的规定 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 建立募集资金专项存储制度 23 境内发行上市的基本条件和关注要点 税收政策 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 税率 税种应合法合规 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的 省级税务部门应出具确认文件 近三年内无税收方面的严重违法违规行为 未因此受到税务部门的处罚 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 24 境内发行上市的基本条件和关注要点 土地使用 环境保护 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 土地使用公司以合法方式取得土地使用权 折价入股 出让 受让 租赁等方式 公司取得土地的方式不合法的 应依法纠正 环境保护公司生产经营符合国家或地方的环保要求 拟投资项目是否存在环境污染问题 25 境内发行上市的基本条件和关注要点 行业地位 股利分配政策 主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策 行业地位方面应关注的问题公司所处行业情况公司收入 利润在行业内的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势和劣势股利分配政策滚存利润归老股东享有还是新老股东共享 26 第四章 发行上市的初步方案 27 发行上市的初步方案 股票价格的确定主要考虑的因素 其他的因素 决定估值的公司因素 市盈率倍数法 P E 应会是投资者选用的估值方法 量的增长净利润率净利润增长市盈率相对每股收益增长率 投资者如果对高增长有信心 则会付出更高的倍数具市场竞争力管理层素质收购兼并的能力 中小板及主板市场同类股票的发行市盈率及二级市场平均市盈率通常投资者会以发行当年的预测财务数据来决定他们可接受的发行 市盈率投资者也会参考在香港及其他地区上市的可比公司估值 增长率 利润率 营运规模及发行规模为提高估值主要的因素 28 发行上市的初步方案 战略投资者的引进 增加公司净资产 直接增大公司融资规模 对公司在证监会审核时的排队有重要意义 能够带来优质募集资金投资项目支持公司融资规模 进一步确立公司在行业内的龙头地位 在公司未来发行询价中能够发挥品牌效应 在不改变公司实际控制人的前提下 采取现金进入不影响公司的上市进程 上市前增资扩股定价一般采取8 10倍PE 对上市的意义 数量和价格 29 模拟的发行上市方案 发行规模和募集资金投向 融资额一般为净资产的1 5 2倍 我们估计公司发行前一年净资产规模 初步确定融资规模 原有生产项目的技改 扩容 新项目 其他 发行规模 募集资金投向 30 发行上市的初步方案 上市主体的净利润规划 单位 万元 31 发行上市的初步方案 发行上市的模拟测算 基本假设发行前总股本 5600万股招股数量 2400万股申请发行上市时间 2008年2007年净利润 4000万元发行市盈率 25倍 特别说明以下根据公司大致数据测算 仅供参考 详细方案尚需根据经审计的准确财务资料予以测算 注 公司发行后原股东所占比例为70 社会公众股比例为30 测算结果发行后每股收益 净利润 发行后总股本 4000 8000 0 5 元 发行价格 发行后每股收益 发行市盈率 0 5 25 12 5 元 募集资金总量 发行价格 招股数量 12 5 2400 30000 万元 32 近期工作重点 近期工作重点 聘请保荐机构 财务顾问 召开中介机构协调会 改制重组 解决关联交易等前期存在的问题和风险 股份公司辅导及申报材料制作 选择保荐机构需要考虑的因素 保荐机构的背景 实力 可信度 知名度 工作业绩 与同行的合作关系 工作方法等 在上报正式申报材料前 尽量解决影响发行上市的有关问题 扫清上市障碍 33 第五章 项目承销费用 34 项目承销费用 项目承销费用 其它费用主要包括上市辅导费 宣传推介费用 差旅费 信息披露费等 承销费 其它费用 承销费用包括 募集说明书的制作及刊登费用 发行公告的制作及刊登费用 发行过程中需要由主承销商披露的相关公告的制作及刊登费用和上市公告书制作费用 上市保荐 推荐 费 鉴于保荐资源的稀缺 目前IPO项目发行费用的较高 相对而言 项目越小 收费比例越大 主要包括 35 36 37 第六章 国海证券简介 38 第一批 国海证券中信证券中金 第二批 招商证券广发证券东方证券国信证券长江证券 第三批 国泰君安 第四批 华泰证券东海证券 第五批 海通证券 在分类监管政策下 创新类券商可以获得融资渠道 拓展业务方面的支持 拥有业务创新的 绿色通道 与政府相关部门的沟通渠道更为通畅 2004年10月 国海证券成为首批三家创新试点券商之一 国海证券介绍 国海证券优势一 首批创新类券商 第六批 39 2006 2005 2003 2002 1999 1998 国内首家可转换债券 南宁化工可转换债券的主承销商 国内第一家上市公司增发试点 真空 的主承销商 吉电股份股票换购通海高科股票 配合主承销当年香港主板市场上融资规模最大的项目 紫金矿业 在香港实现国际配售13倍和公开发行750倍的超额认购 担任首家公布股权分置改革方案的中小企业板企业 中捷股份的保荐机构 担任首批定向增发试点公司 股份股份的保荐机构及主承销商 帮助企业顺利融资8亿多元 国海证券介绍 国海证券优势二 突出的业务创新能力 40 在中国证监会组织的首届保荐代表人胜任能力考试中 国海证券有31人上榜 通过人数名列各券商第2位 通过率达到50 远远超过全国平均水平2004年5月10日 中国证监会公布了首批保荐机构和保荐代表人名单 国海证券及31名保荐代表人全部顺利注册目前 国海证券是拥有注册保荐代表人最多的券商之一 国海证券介绍 国海证券优势三 强大的保荐人队伍 41 130余名投资银行专业人员98 以上拥有本科及以上学历 63 以上拥有硕士及以上学位16 的人员具有注册会计师资格 5 的人员具有律师资格既有工科背景又有金融或经济理论知识的复合型人才占投行工作人员的24 拥有既具备深厚的理论功底 又有国内外投行工作经验的高级管理精英整个队伍富有勇于创新 吃苦耐劳的精神并注重与客户的长期合作 国海证券介绍 国海证券优势四 专业的投行员工队伍 42 根据客户需要 我们能充分整合国海集团下属的证券 银行的资源和境内外投资银行业务平台 为客户提供从改制 财务顾问 保荐到资金融通以及境内外上市在内的一揽子金融服务 国海证券介绍 国海证券优势五 境内外联动的投资银行业务平台 43 近三年主承销家数和金额均名列前五名 资料来源 中国证券时报 中国证监会网站证券发行统计注 因2005年5月开始实施股权分置改革 暂停新股发行 对2005年情况未作统计 项目平均融资额高于全国平均水平 在竞争激烈的一级市场中 国海证券投资银行业务具有相对明显的竞争优势 同时也保持了旺盛的发展态势 公司开展投行业务以来 一直坚持质量与数量并重 注重项目的质量和风险控制 在客户中赢得了良好的声誉 取得了监管机构的信任 投行业务在同行业中一直名列前茅 国海证券介绍 国海证券优势六 稳固的投资银行市场地位 44 国海证券介绍 国海证券优势七 强大的研究实力 国海证券研究所拥有理论扎实 经验丰富的资深研究员60多人 其中85 以上具有硕士以上学历或中高级专业技术职称 30 的人员具有博士学位 在 新财富 2005年度最佳分析师 最佳研究机构评选活动中 光大证券研究所获得 最快进步研究机构 第三名和 最有影响力研究机构 第五名 并有7名分析师获奖 45 国海证券介绍 国海证券优势八 庞大的客户群体 全国社保基金理事会 46 国海证券介绍 国海证券优势九 与管理层良好的沟通关系 国海证券拥有股东的雄厚背景支持 历届公司领导曾在政府机关担任要职 与中国证监会 深圳证券交易所等监管部门有着良好的沟通渠道 能有效协助公司在非公开发行方案的审批中与监管部门进行畅通良好的沟通 获得监管部门的批准 47 第七章 服务承诺 48 服务团队及服务承诺 服务承诺 分析员持续全面研究 安排二