中环股份收购协议.doc

关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议天津中环半导体股份有限公司与 天津市中环电子信息集团有限公司关于向天津市中环电子信息集团有限公司 发行股票收购资产协议中国天津 二七年十二月关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议本协议在下列当事人之间签订： 一、天津中环半导体股份有限公司（以下简称股份公司）住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12 号 法定代表人：张旭光二、天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称中环集团) 住所： 天津经济技术开发区第三大街 16 号 法定代表人：由华东鉴于：1、股份公司是经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票并经深圳证券 交易所批准在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司。股份公司现时为一家 依法成立合法存续的上市公司。2、中环集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公司，主要从 事对授权范围内的国有资产依法进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发和销 售；经济信息咨询服务等业务。中环集团为股份公司的控股股东。3、为进一步提升股份公司综合竞争能力，扩大资产规模，避免同业竞争， 实现股份公司资产和业务优化，提高股份公司盈利能力，推动股份公司持续健康 发展。股份公司现时依据有关法律、法规及规范性文件的规定向中国证监会申请 向中环集团发行 A 股股票购买资产。4、股份公司本次拟向中环集团发行股份 2,360 万股，收购中环集团持有的 天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称环欧公司）31.38%的股权，中环 集团以其持有的上述股权认购股份公司本次发行的股份。本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根 据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及有关法律、法规的规关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议定签订本协议，以供双方共同遵守。第一条 释义除本协议另有所指，本协议中的下列词语含义如下：1、发行股票收购资产：指股份公司本次采用非公开方式向中环集团发行股 票收购中环集团资产。2、以资产认购股份:指由中环集团作为发行的特定对象在本次股份公司发行 股票时以其拥有的资产认购股份公司发行的股票。3、标的股权、中环集团认购股份资产、股份公司收购资产：指中环集团用 于认购股份公司本次发行股票的资产，即中环集团持有的环欧公司 31.38%的股 权。4、审计报告：是指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券 从业资格的北京五洲联合会计师事务所对中环集团认购股份资产进行审计并出 具基准日为 2007 年 9 月 30 日的审计报告。5、评估报告：指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券从 业资格的天津市津评协通有限责任会计师事务所对中环集团认购股份资产进行 评估并出具基准日为 2007 年 9 月 30 日的资产评估报告书。6、基准日：指出具审计报告、资产评估报告书的基准日 2007 年 9 月 30 日。7、发行股票完成日：指股份公司发行股票获得中国证监会核准并在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完成之日起。8、相关期间：基准日至发行股票完成日的期间。第二条 股份公司本次发行股票收购中环集团资产的范围关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议股份公司与中环集团一致同意，中环集团认购股份资产即股份公司收购中环集团资产为中环集团持有的环欧公司 31.38%的股权，股份公司目前持有环欧公司 68.62%的股权,如收购完成环欧公司将成为股份公司的全资子公司。第三条股份公司收购中环集团资产的价值1、中环集团与股份公司一致同意具有证券从业资格的北京五洲联合会计师 事务所和天津市津评协通有限责任会计师事务所为股份公司本次发行股票收购 资产出具审计报告、评估报告。2、依据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津 评协通 评报字 （2007）第 092 号资产评估报告书，股份公司收购中环集团资产的评估价值 为 127,072 万元人民币。3、股份公司收购中环集团资产的价值经天津市国有资产监督管理委员会核 准的评估价值为 127,072 万元人民币。第四条 股份公司向中环集团发行股票的数量及发行价格1、中环集团与股份公司一致同意：股份公司本次向中环集团发行股票数量为 2,360 万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。2、中环集团与股份公司一致确认：股份公司本次发行股票的种类为人民币 普通股，每股面值为人民币 1.00 元。3、中环集团与股份公司一致同意：股份公司向中环集团发行股票的价格， 参考股份公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价，确定为每股 16.89 元。若经中国证监会最终核准的每股发行价 格高于或低于 16.89 元，导致本次发行的 2,360 万股不足或超出购买资产的收购 价款，则差额部分在股份公司本次发行 2,360 万股股份完成后的一年内，由不足 一方向对方以现金方式补足。第五条 股份公司收购中环集团资产的价款的支付方式关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议1、中环集团与股份公司一致同意，股份公司收购中环集团资产的价款以股票方式支付。 根据本次交易的转让对价，公司就购买目标资产向中环集团发行股份数量为2,360 万股，发行股份的价值为 39,860.40 万元（发行的股份乘以发行价格，即2360 万股16.89 元/股），与标的股权评估价值 39,875.1936 万元之间的差额14.7936 万元（即不足部分）由中环股份在本次交易完成后一个月内以现金补足。2、中环集团本次认购股份的限售条件：中环集团承诺，中环集团本次认购 股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。第六条 股份公司收购中环集团资产的移交1、股份公司和中环集团同意，于增发完成日后应尽快办理标的股权转让的 工商变更登记手续，中环集团积极配合股份公司办理工商变更登记手续。2、中环集团认购股份资产项下的股权即标的股权的损益（含收益权)在相关 期间由股份公司享有。3、股份公司、中环集团一致同意，双方应各自承担因履行本协议而应缴纳 的相应税项和费用。第七条 中环集团以资产认购股份涉及的同业竞争和关联交易1、中环集团承诺，股份公司本次向中环集团发行股票收购标的股权完成后， 中环集团作为股份公司的控股股东或主要股东期间，中环集团在中国境内及境外 将不再以任何方式新增与股份公司主营业务相同的项目或不以任何方式（包括但 不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新 增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。2、中环集团承诺，本次收购完成后，中环集团对存在的关联交易进行规范 梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原 则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其他股东利益不受侵害；中环 集团严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。第八条 中环集团的声明、保证及承诺1、至本协议签署之日，中环集团具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。2、中环集团未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权。3、中环集团未在标的股权上做出任何导致或可能影响或限制股份公司行使 权利的任何协议、安排或承诺。4、至本协议签署之日，中环集团保证不存在任何第三人就标的股权的权属 行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不存在任何与标的 股权有关的争议、诉讼或仲裁。在相关期间及股份公司收购标的股权的行为过户 完成后，如若出现上述情形引致的一切法律后果概由中环集团负责。5、中环集团已就用标的股权认购股份公司资产事宜履行了必要的批准程序， 不存在因法律、法规和其章程规定而产生潜在纠纷的可能性。第九条股份公司向中环集团声明、承诺及保证1、严格依据本协议的约定向中环集团发行股份。2、至本协议签署之日，股份公司具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。3、保证其完成股份公司收购中环集团资产(即标的股权)工商变更登记后承 担我国法律、法规及目标公司章程所规定的股东应承担的义务。第十条 环欧公司人员安排本次股份公司发行股票收购中环集团资产完成后，环欧公司的董事、监事继关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议续履行职责，环欧公司的高级管理人员及其他员工与环欧公司签订的劳动合同继续有效。股份公司如拟改组或者改选环欧公司的董事会、监事会及高级管理人员， 将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。第十一条 税费的承担本次股份公司发行股票收购中环集团资产涉及的相关税费由股份公司与中 环集团根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。第十二条本协议未尽事宜股份公司、中环集团一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补 充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。第十三条违约责任1、股份公司、中环集团一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任 和义务。2、协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担由此给对方造成的一切 损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。第十四条 免责条款股份公司、中环集团一致同意，任何一方因法定不可抗拒的因素不能履行本 协议的，均不承担由此给对方造成的损失。第十五条争议的解决1、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友 好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；2、诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议规定的其他各项义务。第十六条协议的完整性1、根据有关法律、法规的规定，本协议约定之条款具有法律效力。2、未经协议其中一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有 的权利及应承担的义务。第十七条文本及效力本协议一式六份，中环集团及股份公司各执一份，其他四份报有关机关备案。 六份协议均具有同等法律效力。第十八条 本协议满足下述条件产生法律效力1、本协议经股份公司、中环集团双方签字、盖章。2、股份公司、中环集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准。3、根据我国相关国有资产管理法律、法规规定，中环集团以资产认购股份 获得天津市国有资产监督管理委员会的审核批准。4、股份公司本次发行股票收购资产，根据有关法律、法规及中国证监会发 布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。5、中环集团作为股份公司控股股东，本次以资产认购股份公司发行股份获 得中国证监会的要约收购股份公司豁免。6、在相关期间，目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重 大不利变化。第十九条其他关于向天津市中环电子信息集团有限公司发行股票收购资产协议1、本协议的变更或修改须由股份公司、中环集团双方协商一致并经书面确认。2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地 址时为送达；如以