银行非金融企业债务融资工具产品.doc

兴业银行非金融企业债务融资工具产品产品说明书 兴业银行非金融企业债务融资工具产品说明书 兴业银行投资银行部 二一年八月目 录第一部分 非金融企业债务融资工具概述1一、非金融企业债务融资工具定义及其特点1二、非金融企业债务融资工具的优势分析1三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍3四、债务融资工具发行相关费用4五、非金融企业债务融资工具操作流程5第二部分 目前主要债务融资工具产品介绍7一、非金融企业债务融资工具基础产品7（一）短期融资券71、短期融资券业务的概念72、短期融资券的主要规定或特点73、短期融资券的准入标准84、短期融资券的目标客户8（二）中期票据91、中期票据的概念92、中期票据的主要规定或特点93、我行中期票据准入主要标准104、中期票据目标客户11（三）中小企业集合票据111、中小企业集合票据定义112、中小企业集合票据的主要规定或特点123、我行中小企业集合票据准入主要标准144、中小企业集合票据目标客户145、中小企业集合票据优势146、中小企业集合票据特殊操作流程167、融资成本构成18（四）中小企业单体债201、中小企业单体债定义202、中小企业单体债的主要规定或特点203、我行中小企业单体债准入主要标准214、中小企业单体债目标客户215、中小企业单体债优势21二、非金融企业债务融资工具创新产品22（一）担保型债务融资工具221、担保型债务融资工具定义222、担保型债务融资工具的主要规定或特点233、我行担保型债务融资工具准入主要标准254、担保型债务融资工具目标客户275、担保型债务融资工具优势27（二）可选择信用增级债务融资工具281、可选择信用增进债务融资工具定义282、可选择信用增进债务融资工具的主要规定或特点293、我行可选择信用增进债务融资工具准入主要标准304、可选择信用增进债务融资工具目标客户315、可选择信用增进债务融资工具优势31三、拟推出非金融企业债务融资工具创新产品31（一）并购债31（二）抵押债33（三）可转债37（四）私募债37第三部分、债务融资工具营销过程中需要关注的问题40 第一部分 非金融企业债务融资工具概述一、非金融企业债务融资工具定义及其特点1、非金融企业债务融资工具定义非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。2、非金融企业债务融资工具的特点（1）管理机构中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）是债务融资工具的主管部门，管理方式为注册制管理，发行人通过主承销商提交必要的材料，在中国银行间市场交易商协会注册后就可以在银行间市场发行债务融资工具。目前注册有效期期均为2年，发行人可在2年有效期内注册额度可分期分次发行。中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织。协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。（2）发行人目前发行主体要求为境内非金融企业，事业单位（公路局或者医院等）和金融企业则不允许进入该市场；此外，那些国外注册，但主要的生产经营实体仍放在国内的企业则可以发行债务融资工具，如国内企业在香港和国外上市的，外资品牌类似摩托罗拉（中国）有限公司等外资企业也可以发行债务融资工具。（3）发行规模企业债务融资工具注册金额不超过企业净资产（如按照新的会计准则进行审计，则可包含少数股东权益）的40%；如发行人已经发行企业债、公司债或者可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。目前对于中央企业以及中央企业下属主要子公司（净资产占中央企业超过50%的子公司）短期融资券和中期票据计算额度时可互不占额度。如未来发行私募债券产品，则可突破净资产的40%限制。（4）发行期限目前债务融资工具发行期限灵活，短期融资券发行期限不能超过1年，中期票据发行期限在一年以上，原则上可根据企业自身的资金需求设计发行期限和相应的发行条款。（5）募集资金用途募集资金可用补充流动资金、项目建设资金和偿还银行借款等多种用途，用途较广且相对灵活。其中短期融资券募集资金仅能用于补充流动性需求，不能用于中长期项目投资。（6）定价模式交易商协会每周会根据32家主承销商和主要投资人上报各个主体评级发行利率的估值中枢取均值、在均值的基础上加上一定的利差作为发行利率下限在交易商协会网站上进行公示。（7）相关制度、规则和指引债务融资工具的相关制度、规则和指引主要是由中国人民银行和交易商协会制定，主要包括：A、一制度：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法B、三规则：非金融企业债务融资工具发行注册规则、非金融企业债务融资工具信息披露规则和非金融企业债务融资工具中介服务规则C、七指引：非金融企业债务融资工具尽职调查指引、非金融企业债务融资工具募集说明书指引、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引、非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引和非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引我行根据上述要求，制定了兴业银行非金融企业债务融资工具相关办法：兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务管理办法、兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程、兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务应急预案以及相应的准入标准3、非金融企业债务融资工具适用客户群体从债务融资工具相关规则要求来看，并未对发行人的规模和经营情况提出明确限制，仅对于少数行业制定了准入要求。在债务融资工具发展初期，由于受到市场投资者风险选择的限制，主要发行人还是以大型优质企业为主，但随着债务融资工具品种的不断增多，越来越多的企业可以被纳入债务融资工具发行人范围中了。企业类型适用的债务融资工具品种适用的创新债务融资工具品种大型优质企业短期融资券、中期票据并购债、私募债中型企业短期融资券、中期票据、担保型债务融资工具、可选择信用增进中期票据抵押债中小企业中小企业单体债、中小企业集合债、担保型债务融资工具可转债、抵押债42二、非金融企业债务融资工具的优势分析1、主要债务融资工具比较融资方式公司债企业债券短期融资券中期票据融资规模限制不超过净资产的40%不超过净资产的40%，已发行的短融不占企业债额度。（地方企业）合并计算不超过净资产的40%。融资期限5年及以上为主5年及以上为主1年以内3年或5年为主融资成本较低较低最低低适用范围中长期融资中长期融资短期融资中期融资发行主体上市公司试点发行中央政府所属机构、国有独资企业或国有控股企业凡具有法人资格的非金融企业均可发行发行规模灵活性一次审批，足额发行一次审批后足额发行一次注册，分期发行，有效期两年发行方式投资银行承销以“推销”的方式销售，更多的是关注筹资人的需求灵活多变，反向询价机制，兼顾投资、筹资双方需求，代表了一种新的金融服务理念担保方式需要担保需要担保无担保发行审批中国证监会核准国家发展与改革委员会审核注册制2、银行间市场债务融资工具的优势（1）拓宽融资渠道目前发行人融资主要采用银行借款等间接融资的方式，通过发行债务融资工具进行直接债务融资，可以拓宽发行人的直接债务融资渠道，降低对银行贷款的依赖程度，提高企业总体资金筹措的效率。 （2） 节省财务费用、降低融资成本 银行间市场债务融资工具的一个主要优势在于实现了发行利率市场化，从而优质企业可以实现以较低的利率进行直接融资，为企业节省了财务费用，降低了融资成本；以AA企业发行10亿元的短期融资券来说，发行利率大约3.3%左右，再加上承销评级等相关费用，大致成本不会超过3.8%，按照1年期贷款利率为5.31%来计算的话，节省财务费用将达到1500万左右，相当于净利润增加了1500万。（3） 发行手续快速便捷，融资效率较高 交易商协会对银行间市场发行债务融资工具采用注册制管理方式，发行手续简单，融资效率较高，注册时间约为23个月。（4） 优化融资结构，有利于进行流动性管理 交易商协会对债务融资工具进行余额管理，发行人在净资产40%限额下申请发行额度，只要待偿还余额不超过注册额度，发行人可在注册两年有效期内分期发行，有利于发行人进行流动性管理。 三、非金融企业债务融资工具中介机构介绍1、主承销商：目前交易商协会要求，发行人发行债务融资工具需要聘请主承销商，由主承销牵头负责，协调其他中介机构如评级、律师和会计师共同为发行人提供发行债务融资工具服务，由主承销商统一上报注册材料；目前市场32家经过中国人民银行认定具备承销资格的主承销商，主要为国有银行和股份制商业银行。( 备注，协会要求证券公司承销债务融资工具需要和银行联合承销) 2、评级机构：目前根据市场发行要求，发行人在公开市场发行债务融资工具，需要经过评级公司对发行人进行发行主体评级和债项评级。目前认可的评级机构只有四家，中诚信国际信用评级有限责任公司（简称中诚信）、联合资信评估有限公司（简称联合资信）、大公国际资信评估有限公司（简称大公国际）、上海新世纪投资评估服务有限公司（简称上海新世纪）。3、律师事务所：目前协会要求发行人发行债务融资工具需要律师对其发行主体资格、发行程序合法及合规性出具法律意见。从事非金融企业债务融资承销服务的律师事务所必须具备律师资质的，且是协会的备案和注册会员，如是新加入的则需要有过企业债，金融债等相关从业经验；律师事务所主要对发行人发行债务融资工具的过程合法合规性出具法律意见书。4、会计师事务所：需要具备审计资质的会计师对发行人过去三年的财务报告做出审计；一般情况下采用发行已有会计师事务所即可。目前交易商协会要求最近一个会计年度的审计事务所必须要是交易商协会的注册或备案会员，如不是新加入的交易商的也需要具备相关从业经验。四、债务融资工具发行相关费用1、发行承销费：根据市场公约，短期融资券最低承销发行费率为0.4%、中期票据最低承销发行费率为0.3%每年 ； 2会员注册费：发行债务融资工具需要在交易商协会注册为会员，注册费每年10万元人民币，如贵公司已发短券可不用再交。3、评级机构评级费：债务融资工具评级费用25万元，中期票据跟踪评级还需另行收费（一般为5万元每年）。4、律师费：律师费由企业和律师事务所协商确定，通常为3至10万元。5、会计师事务所费用：一般不需另外支付费用，使用原审计机构即可。6、发行登记服务费：期限为1年（含）以内的债务融资工具的发行登记服务费，30亿元（含以下部分）按万分之零点七收取，30亿元以上部分按万分之零点六收取；期限为1-5年（含五年）的债务融资工具的发行登记服务费，30亿元（含以下部分）按万分之一点零五收取，30亿元以上部分按万分之一收取。7、兑付服务费：兑付服务费按发行金额的万分之零点五收取。五、非金融企业债务融资工具操作流程目前，我行债务融资工具操作流程主要分为客户营销、项目立项、尽职调查、材料制作和行内审核、注册发行以及存续期管理等六部分。具体如下：流程责任部门工作内容和职责风险控制要求书面档案相关要求名称/人员项目立项项目推荐机构负责提交立项申请表、推荐函和立项报告的基本材料。立项报告内容的真实性和完整性由项目推荐机构负责，如在后继工作中发现立项报告内容存在虚假陈述、重大遗漏等，由项目推荐机构承担一切责任并给予一定处罚 确保立项报告所包含的内容能够真实、准确反映企业及项目情况 齐备项目立项要求的相关材料（如：立项申请表、推荐函）项目经理负责审核立项报告内容是否符合要求，并对项目进行初审。如存在不符合准入或者企业偿债能力存在重大问题的情况，应直接告知分行终止项目。 确保立项报告所包含的内容符合要求，项目符合准入且不存在影响偿债能力的重大问题 立项报告立项评审小组评审小组成员认真审阅立项报告及相关资料，并及时形成独立、客观的项目评议意见。如果评审小组成员多次出具同意立项而无充足理由，则建议更换评审小组成员 立项意见分为：同意立项、有条件同意立项、尽职调查后再次立项和不同意立项 评审小组立项评议意见书风险中台根据评审小组形成立项意见，并及时反馈给相关项目推荐机构及项目经理，对于有条件同意的项目跟进后续情况 对有条件同意立项和尽职调查后再次立项的项目持续跟进立项意见尽职调查项目小组（总行和项目推荐机构共同组成）根据尽职调查细则要求进行尽职调查，其中分行负责按照尽职调查所需资料清单收集相关资料 尽职调查前准备好访谈提纲，访谈提纲应涵盖尽职调查要求的所有内容 根据尽职调查相关要求深入了解企业生产经营情况 由企业签字确认后的访谈提纲 会议纪要 尽职调查所需资料清单以及清单上所有资料 信息披露承诺函 通过公开资料、研究机构取得的对企业经营情况的分析等 咨询外部专家的相关会议纪要和材料尽职调查后再立项项目经理可提出再次立项的要求对立项时各委员提出的需要关注问题的答复根据尽职调查情况形成立项报告对企业关键风险因素识别的情况项目经理在尽职调查中认为企业存在明显的偿债风险或是信息披露方面存在一定问题的，可由项目经理提出再次立项 对立项时各委员提出的需要关注问题的答复 根据尽职调查情况形成立项报告 对企业关键风险因素识别的情况立项评审小组评审小组成员认真审阅立项报告及相关资料，并及时形成独立、客观的项目评议意见。立项意见分为：同意立项和不同意立项 评审小组立项评议意见书材料制作审核项目小组识别对影响企业偿债能力的因素明确影响企业偿债能力的关键因素，作为未来持续关注的重点 企业关键风险因素识别表项目小组材料制作 齐备项目文件 确保项目文件真实性和完整性 项目全套材料项目处室复核人材料一审，并提出书面审核意见 确保募集说明书与企业提供资料、评级报告和审计报告的一致性 确保注册材料引用数据的准确性和一致性 确保募集说明书不存在重大信息缺失和重大风险未识别 书面审核意见项目小组对处室审核提出的意见进行反馈 确保审核提出的问题均已落后 书面反馈意见总行投资银行部风险控制岗材料二审，并提出书面审核意见 确保募集说明书撰写质量 确保尽职调查报告和募集说明书的真实性和完整性 书面审核意见项目小组对审核提出的意见进行反馈 确保审核提出的问题均已落后 书面反馈意见投资银行业务评审小组对项目评审，出具评审意见 尽职调查所需资料收集齐全之后方能上报投资银行业务评审小组 书面评审意见项目小组对评审意见为有条件同意的，对相关情况进行落实，并形成书面反馈意见并发至相关委员 确保评审提出的条件和问题均已得到落实 书面反馈意见投资银行业务评审小组对上报的反馈意见进行审阅，根据反馈意见出具是否同意承做的书面意见 评审委员对提出的条件进行把关。 书面意见装订备案申请注册总行投资银行部项目上报前大讨论 确保注册文件并符合协会及本行的相关规定，所披露信息真实、准确和完整 确保项目风险得到充分的结识和防范项目经理材料注册 确保按照注册效率要求进行项目沟通和材料反馈 全套存档文件 全套注册文件项目经理应对项目进行总结，并根据注册过程中反馈情况进一步完善企业关键风险因素识别表，并提出在存续期应该重点关注企业的相关要点，作为存续期管理的指导。 企业关键风险因素识别表存续期管理项目推荐机构 对于定期披露，项目推荐机构应在披露要求时间提前一个月向企业发送信息披露提示函（模板稍后制定并下发分行），提醒企业信息披露的时间要求，并取得企业确认了解信息披露要求以及能否按时进行信息披露的回执，并将回执传真至总行投资银行部 对于重大事项信息披露，项目推荐机构应向企业发送信息披露提示函也应同时提醒企业如有重大事项应及时告知主承销商进行信息披露。同时，在每次定期风险排查和专项风险排查中，项目推荐机构均应与企业确认是否存在需要披露的重大事项，并取得企业的书面说明 对于募集资金管理，项目推荐机构应确保从我行募集资金账户划出的每笔资金符合募集说明书披露的用途，同时对于涉及限制行业的企业（例如涉及房地产、产能过剩等）应取得企业资金最终使用情况相关凭证（例如偿还贷款的还款凭证等）。如果企业计划变更募集资金用途，应及时督促企业进行信息披露。 对于风险排查，项目推荐机构应按照总行下发的风险排查要求进行，并重点关注企业关键风险因素识别表中所列的关键风险因素变化情况。此外应做好风险排查档案管理，应对企业访谈的时间和内容形成书面记录，并取得相应的资料作为风险排查报告的支持性文件，并存档备查。 对于到期兑付，项目推荐机构应至少提前一个月掌握债务融资工具还本付息的资金安排，并及时了解其他有特殊安排产品的相关情况，督促企业按时履约，并及时上报总行 对于与我行有信贷关系的企业，分行应确保信贷条线和投行条线的信息充分共享，在进行贷后管理的同时对企业进行存续期管理，并在上报贷后管理报告时，同时报送总行投资银行部。在总行风险管理部对企业进行风险预警时及时通知总行投资银行部。 确保企业信息披露的及时性和完整性 确保主承销商的尽职免责 信息披露提示函及其回执 企业关于信息披露的说明 募集资金使用凭证 风险排查报告及其相关档案 到期兑付落实情况说明 贷后管理报告（如有）风险中台 负责牵头债务融资工具存续期管理，并根据交易商协会的要求开展各项工作 根据结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对项目推荐机构进行相应的风险提示 对分行上报的材料进行审核和汇总，如对分行上报材料的内容存在疑问，可要求分行补充相应资料以及项目经理协助 对分行进行必要的风险提示 对分行档案管理进行抽查 报送交易商协会的各种报告 风险提示函 相关档案项目经理 持续关注企业情况，协助风险中台做好存续期管理工作 对企业定期财务报表进行审阅，对异常变化应及时提醒风险中台和项目推荐机构 协助风险中台做好与企业的沟通工作 第二部分 目前主要债务融资工具产品介绍一、非金融企业债务融资工具基础产品（一）短期融资券 1、短期融资券业务的概念短期融资券，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具；可根据需要选择发行3、6、9和12月的短期融资券，目前交易商协会不允许发行11月或8月等类型的短期融资券。2、短期融资券的主要规定或特点（1）管理方式依据非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，注册有效期为2年，首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成，剩余额度可在2年有效期内发行，且发行额度在到期20天可选择续发。（2）发行规模发行债券余额（扣除已经发行尚未到期的中期票据、企业债和可转换债券等等）不得超过企业净资产的40%。（3）资金用途可用于补充企业日常生产经营活动中流动资金，也可用于偿还银行贷款等等，但不也许用于项目投资。（4）滚动发行短期融资券最长发行期限不超过1年，发行人可选择分两期或三期发行，如在第一期到期前1个月选择第二期的发行，减少第一期到期的兑付压力；通过滚动发行和发行方案的设计，可使得募集资金使用长达2年10月，且兑付压力相对较少，发行成本较中期票据要低，具体方案设计可见短期融资券滚动发行方案。（5）信息披露按信息披露规则 在银行间债券市场披露定期和不定期的信息。（6）发行承销需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 （7）信用评级应披露企业主体信用评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。3、短期融资券的准入标准（1）规模要求：申请注册的规模不限，但不低于1亿元，申请注册的最大规模不超过发行人净资产的40，且原则上承销费不低于200万人民币。（2）评级要求经交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级不低于A+，债项评级不低于A-1。其中主体评级低于AA-的项目，分行应在总行投资银行部的指导下负责项目材料的制作，并且在债务融资工具的存续期内，除了按照兴业银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务操作规程【兴银2009563号】的要求外，还应每季度向总行投资银行部提供企业的压力测试报告。4、短期融资券的目标客户（1）由于短期融资券发行时间相对短，一般期限约定1年以内或更短，因此可以选择质地和评级较中期票据低的客户发行短期融资券，如细分市场处于行业龙头地位，评级在A+及以上，但在市场发行中期票据仍有一定差距的客户。（2）对于市场不认可、质地较差、评级较低、业绩波动较大或者不符合我行准入客户选择发行短期融资券，应尽量选择创新方式发行，如信用增进和担保的方式发行。（二）中期票据1、中期票据的概念中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具；原则上要求分期发行，实际操作中可以一次发行完毕，但交易商协会不建议。2、中期票据的主要规定或特点（1）、管理方式依据非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，注册有效期为2年；首期发行需要在注册通知书下达的2个月内完成发行，剩余额度在2年有效期内发行，且发行时间、期限和金额可以自由选择，灵活度较大。（2）发行规模注册金额（扣除已经发行尚未到期的短期融资券、企业债和可转换债券等等）不得超过企业净资产的40%。（3）资金用途可用于补充企业日常生产经营活动中营运资金，也可用于补充项目贷款和偿还银行贷款等等，但募集资金用途需在发行文件中加以明确披露，日后主管机关会定期和不定期进行募集资金用途排查；需要注意的是如用于项目上则需要披露项目相关的批准文件、环评手续和用地批复等文件。（4）投资者保护机制企业应在发行文件中约定投资者保护机制。（5）信息披露按信息披露规则 在银行间债券市场披露信息，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场披露中期票据发行计划，如未来发行计划变更需要在银行间市场进行披露，同时将变更的发行计划向交易商协会进行备案。 （6）发行承销需要聘请主承销商，由已在中国人民银行备案的金融机构承销。 （7）信用评级应披露企业主体信用评级。企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效。3、我行中期票据准入主要标准（1）规模要求：申请注册的规模不限，最大规模为发行人净资产的40。（2）评级要求：经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体和债项的评级不低于AA-。对于特别优质的评级为A的发行人，也可以发行中期票据。4、中期票据目标客户1、由于中期票据发行时间相对较长，一般都达到35年或更长，因此建议尽量选择优质的客户，如大型央企业、地方大型国有企业和处于行业龙头地位等资质相对较好，信用评级较高的客户。2、由于中期票据一般采取每年付息一次，到期一次还本付息，因此建议选择中期票据发行客户应尽量选择经营时间较长，业绩相对较为稳定的客户，避免未来波动幅度较大造成未来兑付压力。3、对于不是处于行业龙头地位，且评级相对较低，质地较差、业绩波动较大的发行人选择发行中期票据，应尽量选择信用增进和担保的方式发行中期票据。（三）中小企业集合票据1、中小企业集合票据定义集合票据，是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业（简称中小企业、统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。2、中小企业集合票据的主要规定或特点（1）发行主体：中小非金融企业中小企业认定标准相关法规：2003年国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局颁布的中小企业标准暂行规定（“二三四标准”） 。序号行业 职工人数销售额资产总额1工业20003亿4亿2建筑业30003亿4亿3批发业2003亿-4零售业5001.5亿-5交通运输业30003亿-6邮政业10003亿-7住宿和餐饮业400-8001.5亿-由于中小企业标准暂行规定出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门（统计局、经发（贸）局、中小企业局）出具相关证明文件。（2）集合方式：2-10个企业。参与企业可自主选择并明确约定彼此之间的法律关系：独立负债、部分连带责任、连带责任或按份责任等。（3）发行规模单只不超过10亿元，单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40%。（4）发行期限：标准期限中小企业集合票据发行期限可为3、6、9个月或1年（含）以上以年为单位的整数期限。具体产品期限结构可由主承销商和发行主体结合市场环境协商确定。（5）发行注册方式：一次注册、一次发行中小企业集合票据应一次注册、一次发行，发行应在注册后两个月内完成。（6）统一信用增进措施统一安排信用增进措施，熨平各发行企业之间的信用差异，使中小企业集合票据风险可控，与机构投资者的需求相匹配。发行企业在不违反相关法律、法规前提下，可以灵活设计集合票据的具体结构。当前较具有普适性的信用增进方式主要有：商业化运作的第三方统一担保、票据分层。其他辅助性措施还有：第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵（质）押等方式。（7）集合票据资金偿付保障措施集合票据涉及多家企业，因此为了保证集合票据的安全兑付，参与集合票据的发行企业应共同协商制定偿债机制，包括专项偿债资金的设立，成立集合票据偿付工作小组等，同时应与信用增进机构及资金监管银行（一般由主承销商担任）签订专项偿债资金账户监管协议，详细约定资金偿付安排和各方权利义务3、我行中小企业集合票据准入主要标准（1）发行企业主体评级：不低于BBB（含BBB）（2）发行企业净资产规模：5千万元；（3）发行企业需成立三年以上，负债水平适当，经营收入、盈利水平和现金流状况相对稳定。（4）发行企业需符合国家相关产业政策。2009年9月26日国务院批转的关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见中明确的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等六大行业内的企业不予准入。此外，电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩矛盾十分突出的行业以及房地产企业也不宜准入。4、中小企业集合票据目标客户中小企业集合票据是基于中小企业资金的需要而产生的，在解决中小企业融资问题方面开辟了新途径，探索了新模式5、中小企业集合票据优势n 拓宽融资渠道：为企业提供了一种新的融资渠道或选择，优化企业财务结构。利用财务杠杆进行债务融资以提高净资产收益率，使股东利益最大化。n 集合发行：解决单一中小企业规模小无法独立发行债务融资工具的难题，拓宽了中小企业融资途径。n 信用增进：统一安排信用增进措施，产品结构的设计可灵活多样，有效提高债项信用等级，熨平各发行主体之间的信用差异，解决中小企业评级低，融资成本高的难题。 n 直接融资：为企业提供直接面对机构投资者的机会，一方面，极大提升国际国内外投资机构对于发行企业的关注度，另一方面，有效提升发行企业对资本市场的认知度，熟悉资本市场的运作，推动中小企业与资本市场的良性互动。n 分别负债：允许加入集合债的中小企业独立负债，并按负债数额享有权利，各中小企业之间法律关系清晰，避免因集合发债使得单体企业风险放大； n 财务成本：选择合适的产品结构、信用增进方式和发行时机，可降低企业财务成本，赋予企业更大的财务自主性。集合票据往往能够得到地方政府及产业政策的有力支持，使得发行企业得到更多优惠条件， 此外，中小企业集合票据的发行为企业日后上市（IPO）创造了条件。中小企业集合票据的发行将极大提升企业在社会上的知名度，为中小企业融资开辟了一个和资本市场对接的渠道平台。主承销商、评级机构、律师等中介机构在集合票据发行过程中给予企业的建议和辅导，可在一定程度在提升企业在战略规划、财务规范、股权清晰、团队组建等方面的能力，规范中小企业的内部管理机制，提升企业市场信誉和形象，为企业的发展创造了更为广阔的空间，为将来企业的上市（IPO）创造了便利条件。曾经参与集合债的中航三鑫（002163.SZ）、远望谷（002161.SZ）、北斗星通（02151.SZ）等，现都已成功登陆深圳中小板。比较项目中小企业集合票据中小企业集合债银行贷款工作流程比较主管机构交易商协会国家发改委各家商业银行参与方相关政府机构、主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、信用增进机构等相关政府机构、主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所、担保机构等商业银行主管机构工作机制注册制审批制商业银行内部审批产品结构比较单笔涉及企业家数210家多家一家融资金额单个企业不超过2亿元且不超过其净资产40%，单只金额不超过10亿元。单个企业不超过净资产40%根据各商业银行信贷政策确定融资期限短期或中长期一般为中长期短期为主信用增进措施多种形式，由主承销商协助发行企业自行选择一般为担保多种形式，一般根据商业银行要求投资者保护机制由主承销商协助发行企业制定，较为符合市场需求未明确一般由商业银行在借款合同中规定，企业被动接受募集资金用途用于生产经营，不限特殊用途一般与特定项目挂钩根据各项信贷政策和商业银行内部要求信息披露要求高较高根据商业银行内部要求发行方式比较是否公开发行是，发行前提前五个工作日公告是，发行前提前一天公告否提供融资方银行间市场机构投资者银行间或交易所市场投资者提供贷款的商业银行融资利率确定方式市场化方式决定利率区间由人民银行审批在人民银行指导利率区间内，由商业银行与企业协商确定融资利率高低较低较低较高6、中小企业集合票据特殊操作流程（1）信用增进资源调查信用增进措施的安排是中小企业集合票据能否发行成功的关键所在。目前最具有普适性的信用增进措施是商业化运作的第三方统一担保。因此各省分行在开展中小企业集合票据的先期，应利用商业银行与担保公司长年合作的有利条件，对省内的担保、反担保资源进行摸底和市场调查，并根据调查结果初步确定集合票据的信用增进方式和产品结构安排。（2）取得政府支持、确定参与中介政府机关机构部门的协调和大力支持将为中小企业集合票据的成功发行起到至关重要的作用。政府部门在集合票据参预发行前的组织协调以及集合票据存续期的后续管理中，都可以为主承销销商提供极大的帮助。因此建议各省分行在与外部担保机构洽谈业务合作的同时，应积极取得地方政府支持，争取由地方政府机构出任集合票据的组织协调人，并由政府机构牵头，确定集合票据项目的参与中介（评级机构、律师等）。 （3）企业初步遴选企业是中小集合的第一偿债来源，是集合票据中最为核心的组成部分。我行发展集合票据的核心意义在于通过集合票据的发行，扩大我行对于地区优质中小企业的影响力和辐射力，在此基础上推行我行中型客户主办行制度，实现我行的资产负债业务。因此对于企业的选择，除了满足我行的准入条件外，应充分考察中小企业成长性，把握行内授信客户优先、上市/拟上市企业优先的原则。此外，在企业遴选的过程中，应充分考察企业的信息披露能力和意愿以及企业股权结构和公司治理情况。（4）落实信用增进措施和确定发行企业名单初步确定企业名单后，应协请评级机构对发行企业进行预评级。信用增进机构根据不同发行企业情况，提出抵质押或再担保等要求、确定担保费率，并与企业协调落实担保手续，以确定发行企业名单。组织协调人是当地政府相关部门的，可以提请当地政府出台相关风险补偿金政策或其他财税支持措施。组织协调人、发行企业、主承销商和信用增进机构等参与各方共同确定集合票据发行规模、期限、各主体间的法律关系、投资者保护机制等内容，统一产品设计。7、融资成本构成中小企业集合票据的融资成本主要包括：票面利息、主承销费、担保费、评级费、律师费、登记托管费、交易商协会入会费（减免）等。因为发行中小企业集合票据企业可使用原经审计的财务报表，因此审计费无需另付，可不计入上述融资成本。有关政府部门可以出具利息补贴、担保费补贴等相关财税支持文件，降低中小企业融资成本，推动中小企业直接融资发展。项目收费机构收费项目收费标准收费时间承销费用主承销商牵头费、承销费短期融资券：0.4%发行额度/年中期票据：0.3%发行额度/年发行成功其他费用中央国债登记结算公司登记托管费短期融资券：发行额度的万分之0.7中期票据：发行额度的万分之1.05发行成功兑付服务费发行额度的万分之0.5兑付完成信用评级机构信用评级5-10万，具体与评级公司商谈确定评级进场尽职调查之前会计师事务所审计费发行人与会计师事务所商谈确定审计完成时律师事务所律师费2-8万，具体与律师商谈确定出具法律意见书时担保费用中债担保担保费用根据企业包的资信情况，具体与担保公司商谈确定发行成功（四）中小企业单体债1、中小企业单体债定义中小企业单体债，是指具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。2、中小企业单体债的主要规定或特点（1）关于发行主体的认定：中小非金融企业中小企业认定标准相关法规：2003年国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局颁布的中小企业标准暂行规定（详见集合债章节）。由于中小企业标准暂行规定出台时间较早，在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性，在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门（统计局、经发（贸）局、中小企业局）出具相关证明文件。（2）关于发行期限的确定：365天（即1年）目前，在中国银行间市场交易商协会成功注册发行的中小企业单体债发行期限均为1年，但不排除未来根据发行人自身资金需求，发行期限选定为3、6或9月。具体产品期限结构可由主承销商和发行主体结合市场环境协商确定。（3）关于配套授信的规定：与注册金额相同的配套授信额度基于中小企业整体规模较小，抗风险能力较弱，目前中小企业单体债在注册期间，需要提供额外的配套授信。配套授信是指我行给予发行主体一笔与发行规模相同的综合授信，同时，由推荐分行承诺“该笔授信专项用于本期短期融资券的到期兑付” 。3、我行中小企业单体债准入主要标准（1）发行主体为境内外上市公司；（2）发行主体主体评级应在A以上；（3）发行规模不超过发行人净资产的40，且最大发行规模不超过1亿元；（4）发行主体所属行业应重点选择符合国家产业政策、发展前景乐观和资本市场热点关注的行业；发行主体的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4、中小企业单体债目标客户中小企业单体债意在贯彻落实党中央、国务院关于解决中小企业融资难问题的相关决策，由中国银行间市场交易商协会推出的新型业务。5、中小企业单体债优势（1）拓宽融资渠道为企业提供了一种新的融资渠道，优化企业财务结构。利用财务杠杆进行债务融资以提高净资产收益率，使股东利益最大化。（2）节省财务成本选择合适的发行时机，可降低企业财务成本，赋予企业更大的财务自主性。 此外，中小企业单体债的成功发行，将深化我行与发行人的业务合作关系，提升银企紧密度 ，为我行成为发行人未来IPO或股票增发的“主办行”提供了良好的契机。案例：我行2009年承销发行了深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司中小企业短券。虽然发行规模较小，直接投行业务收益有限，但通过该短券业务，我行成功取代他行成为“主办行”。2010年6月公司成功完成A股中小板上市，近6亿元募集资金托管我行，而且相关的授信、电子银行、公私联动业务都得以全面开展，我行综合收益提升明显。二、非金融企业债务融资工具创新产品（一）担保型债务融资工具1、担保型债务融资工具定义 担保型债务融资工具是指以质押、保证等方式发行的债券，主要是指以不动产、其他有价证券作为担保品所发行的债券，另外，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。担保型债务融资工具产品是伴随短期融资券、中期票据等产品出现的，在中债信用增进投资股份有限公司成立之前，有个别短期融资券产品由银行或发行人大股东提供担保的案例，但在商业银行不能为此类债券提供担保以后，基本上没有发行过担保型债务融资工具。 2009年中债信用增进股份有限公司成立之后，担保型债务融资工具开始较为集中地在市场上出现，我们这里所指的担保债券主要是从单体债的角度来看，其中，一类是发行人本身资质较好，可以发行纯信用债券，但为进一步降低成本，采用担保形式发行债券，一般来说，这类企业发行担保债是不需要发行人提供反担保措施的；另一类是发行人本身资质略差，为满足市场准入标准、降低债券发行难度、降低融资成本等目的采用担保形式债务融资工具，比如一些资质较差的企业发行短期融资券或中期票据。2、担保型债务融资工具的主要规定或特点（1）发行人目前交易商协会要求发行主体为境内非金融企业，事业单位（公路局或者医院等）和金融企业则不允许进入该市场；此外，那些国外注册，但主要的生产经营实体仍放在国内的企业则可以发行债务融资工具，如国内企业在香港和国外上市的，外资品牌类似摩托罗拉（中国）有限公司等外资企业也可以发行债务融资工具。（2）担保情况 由第三方提供担保，根据企业自身资质的不同需要发行人提供抵押物。对于中大型企业，担保机构一般不需要发行人提供反担保措施，但对于中小型资质较差的企业，企业一般需提供流动性较好的资产，如房产、土地、股权、设备等为抵押物。（3）发行期限目前债务融资工具发行期限灵活，发行人可根据资金使用时间的需要发行期限在一年以内的短期融资券或期限在一年以上3年、5年或者更长时间的中期票据。具体发行时间根据发行人资金需求和自身资质及市场状况而定。(4)注册有效期中国银行间市场交易商协会是债务融资工具的主管部门，管理方式为注册制管理，发行人通过主承销商提交必要的材料，获得中国银行间市场交易商协会注册通知书后就可以在银行间市场发行债务融资工具。目前短期融资券和中期票据等债务融资工具的注册有效期期均为2年，发行人可在2年有效期内注册额度可分期分次发行。(5)发行规模目前中国银行间市场交易商协会对企业发行债务融资工具实行余额管理，企业待偿还债务融资工具余额不超过企业净资产（如按照新的会计准则进行审计，则可包含少数股东权益）的40%；如发行人已经发行企业债或者可分离交易债的，需要从中予以扣除，剩余额度为可注册的额度。如未来发行私募债券产品，则可突破净资产的40%限制。(6)定价模式债务融资工具发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。在实际操作中，主管机关中国银行间市场交易商协会每周会根据32家主承销商和主要投资人上报各个主体评级发行利率的估值中枢取均值、在均值的基础上加上一定的利差于每周一在交易商协会网站上进行公示，各家主承销商严格按照公布的利率执行。担保型债务融资工具的发行定价更倾向于为债券提供担保的机构其主体评级所对应的发行利率。(7)承销方式目前债务融资工具发行采用承销方式，必须由承销商承销。发行方式可采用代销、余额包销或全额包销的方式。目前以余额包销为主。(8)募集资金用途募集资金可用补充流动资金、项目贷款、偿还银行借款和并购等多种用途，用途较广且相对灵活。3、我行担保型债务融资工具准入主要标准（1）发行人、担保方和其他相关各方均需符合以下基本条件：在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人；具有较好的信息披露能力，能够满足交易商协会相关的信息披露要求；流动性良好，具有较强的到期偿债能力；募集的资金用于本企业生产经营，且募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定；近三年没有违法和重大违规行为；近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形，近三年在我行或其他金融机构没有延迟支付贷款本息的情形；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；符合我行2010年度信用业务投向指导意见和准入标准。（2）规模要求无规模限制。（3）担保客户背景要求担保方须为国有企业和国有控股企业，对发行人的所有制性质不限制。（4）评级要求申请发行短期融资券：经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对担保人进行的主体评级不低于A。经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级结果不低于A。申请发行中期票据：经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对担保人进行的主体和债项的评级不低于AA。经中国银行间市场交易商协会认可的评级机构对发行人进行的主体评级结果不低于A。（5）优先条件为了提高