贝里斯公司章程中文样本.docx

贝里斯THE INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT 2000国际商业公司条例 2000Enterprise Inc. 组织章程1 本公司的名称为 Enterprise Inc. 2 本公司的注册办事处位于 Suite 2 , 3 Floor , No.10 Eve Street , Belize City , Belize 或本公司不时藉董事决议决定的在Belize境内的其它地方。3 本公司的注册代理人为 Power Point Management (Belize) Limited, 地址为 Suite 2 , 3 Floor , No. 10 Eve Street , Belize City ,Belize或本公司依Belize国际商业公司条例 2000(含其修订条例)之规定, 不时藉董事决议决定的在Belize境内的其他合资格人士。4 本公司的宗旨是从事贝里斯目前法律所没有禁止的各项活动,包括但不局限于： (4.1) 从事投资公司的活动,获得拥有公司股票,或其他名义股票,公司债,债券,权益附注,有价证券等及任何股票,公司债,债票券,权益附注,有价证券等之投资委任保证。 (4.2) 以公司, 控股公司名义依所有权人身份, 从事不动产投资, 用以买卖, 出租, 拥有, 直接开发成任何型式的不动产, 土地, 建筑物,或其他不动产的型式,不论以自由保有,租赁方式,或其他条件,获取及任何相关之利益,权利等。 (4.3) 可购得, 拥有, 交易全世界各国以各种型式发行之股票,公司债券,证券, 各种票债券等。 (4.4) 存储金钱于任何公司或个人,以预先之约定,以保证或未保证方式,预付或借款、以有担保或无担保、保证覆行任何契约、债务、对个人或公司法人的付款责任。以付费或以公司之目前或将来的部份资产为抵押方式,取得覆行契约给付款项、责任等之保证。 (4.5) 以公司之利益为前提下购买,取得,或得到保障，延伸,复位,任何商 标, 商标权,发名专利,特许证,商标,特许商务保护或其他权利等。 (4.6) 以附和公司营运的目的下,取得个人或任何公司授权下之全部或部份业务,财产,责任权益等之保障。 (4.7) 在公司授权下,因营运竞争可能之营运伤害情况下, 授权业务分支可继续营运,或关闭,或放弃任何工作时, 其可购入或再售出全部或部份公司的产业。 (4.8) 可于有保证或无保证下向任何人或公司借钱, 协助及保证任何契约之付款。 (4.9) 组织管理信托以信托发行优先股或非优先股或其它股票或以其它有价证券的方式,其它股份、股票或其他适合做为信托目的资产。同时若适当时可保证、执行任何信托之标地，如发行、配售、保有此等优先或非优先或其他特别股票或其他有价证券等。 (4.10) 公司可于贝里斯以外之世界任何地区获得注册或获得承认。 (4.11) 公司之财产及公司所有或所能处置的股份、股票分配股东、公司债券等, 及有价证券等,皆可以依配发股利或其他方式配分给公司之股东。 (4.12) 可于世界任何地点由本人、代理、委托代理、立约代理或其他方式, 依个人、与人合并、或合并代理之方式从事上述任一事项。 (4.13) 因资产交易或售出权力或其他交易,接受下列方式之付款：以现金或分期付款等方式、以任何公司之全数股份或部份股份偿付、以可展延或不可展延的优先股利或资本再偿付、以债券或抵押公司债或公司债券或其它公司之有价证券、部份以一种型式付款方式另外部份以另一种方式偿付等。 (4.14) 依董事会决议录赋予本章程有独立行使之权力、或其它有助于其达成行使效力的方案。 为达到公司营运的目的、公司据贝里斯现行法律拥有上述权力。5 公司不得从事抵触国际商业公司条例第五条所载之内容。6 本公司的股份须以美元发行。 (6.1) 本公司的法定资本为伍万美元(US$50,000.00)，分为50,000股，每股一美元US$1.00。 (6.2) 本公司的法定资本发行为伍万美元(US$50,000.00)，仅发行一类股票,分为50,000股，每股一美元US$1.00。 (6.3) 本公司获准发行的每一类及系列股份的名称、权力、优先权、权利、资格、局限及限制，均须由董事藉决议订定；但就投票、股息、赎回或清盘时分发的权利，董事则不得分配不同的权利，除非本组织章程大纲经修订，可以设立另外的股份类别。前述有关投票、股息、赎回或分发的权利，在每一独立类别均须相同。 (6.4) 记名股份或无记名股份6.4.1 除非公司章程里有其规定, 否则公司董事会决议录有权决定本公司可将其全部或部分法定股份，发行为记名股份或无记名股份。 6.4.2 记名股份可交换为无记名股份，而无记名股份可交换为记名股份。6.4.3 发给不记名股票股东的通知, 必须以预付邮资挂号函件寄往原来获分配该等不记名股票股东的通讯地址, 且将通知发往该地址，视为已将通知正确送达该等股票之持有人。(6.5) 本公司的记名股票，可依国际商业公司条例和本公司章程及细节得以转让。7 本公司可依股东会议决议修订其组织章程大纲及组织章程细则。8 本组织章程,系依本公司英文版本之Memorandum of Association翻译而来。若所有条文有争议时则以英文版本为主。吾等根据贝里斯法律成立一家国际商业公司，同时在见证人下签署本公司组织章程及其细则：见证人： 签署人： 姓名: 姓名: *管理咨询(贝里斯)有限公司签署人姓名: 住址: Suite*, * Floor, No.* Eve 住址: Suite *, * Floor, No.* Eve Street, Belize City, Belize Street, Belize City, Belize 日期: 日期: 贝里斯THE INTERNATIONAL BUSINESS COMPANIES ACT 2000国际商业公司条例 2000Enterprise Inc.组织章程细则1. 释义在本细则中，除在与主题文意不符的情况外，以下词句具下文所列的意思。字 意章程 原来订定或不时修订的本公司的组织章程大纲。法令 International Business Companies Act 2000。及其相关修订之法令。本细则 原来订定或不时修订的本组织章程细则。“书面”或具相同意思的任何字词包括以打字、印刷、绘画、镌刻、平面印刷、照相或以任何表现或复制字词为可阅读字词的方式所表现的字词，包括电传、电报或以电子通信产生的其他书写形式。除前述者外，在法令中所界定的任何字词或语句在本细则中具相同意思。但不包括本组织章程细则颁行时特别规范的意思。本章程细则中,记载单数或复数,阳性或阴性,中性,皆包含其所有另一方的含意.记载个体的应包含法人组织及非营利社团等。本章程细则述及货币款项时,除另行述明者外, 均指美元。2. 办公室本公司于贝里斯须要有注册之办公室. 然若不定期,应业务需求,经董事会决议录决定可于贝里斯或非贝里斯之其他地区另有营业办公室.3. 记名股票第一节本公司须签发予每名持有本公司记名股份的成员一份由本公司的董事或高级人员签署，并盖上公司印章的股票，载明该人所持股份等。第二节任何拥有记名股份股票因错误或欺诈地使用代表权，以致本公司及其董事和高级人员招致损失或承担法律责任，则此记名股份股票的拥有成员须补偿本公司及其董事和高级人员，并使本公司及其董事和高级人员不受任何法损害。如记名股份的股票破损或遗失，则在出示该破损股票或提出有关该股票已遗失的满意的证据后，连同董事决议规定的可能赔偿，该股票可予重发。第三节如有数人登记为任何股份的联名持有人，则该等人士中的任何一人可就该等股份而获给予一份有效的须付股息的收据。4. 无记名股份第一节本公司应发出无记名股份的请求，以及就发行的股份获付适当的代价后，可在大纲许可的范围内，向在该项请求中指明的人士发出无记名股份，开支由该人支付。本公司亦可在收到附有有关股份的股票的书面请求后，将记名股份换为无记名股份，或将无记名股份换为记名股份。无记名股份的持有人送达本公司的该项要求须指明须予登记的人的名称及地址，但如该项要求是由无记名股份持有人亲自交付，则须如下文规定般认证。无记名股持有人送达本公司的该项要求亦须附有尚未到期之任何息票或息票掉换券。继有关交换后，与交换股份有关的股票须按要求交换的股东要求予以交付。第二节无记名股份股票须盖有印章，并须有识别号码以及说明持有人有资格取得股票上所指明的股份，而且可规定以息票、息票掉换券或其他方式支付股票上列明之股票股息或其他款项。第三节受法令及本章程条文之约束，无记名股票的持有人应获视为本公司股东,并具有倘其名称登录在本公司的股份登记册时所具有的同样权利和特权。第四节为符合本细则任何具体条文的规定下，持有无记名股份股票的人须出示无记名股份股票作为其是本公司股东的证据，始可行使其作为本公司股东的权利。第五节无记名股票持有人的签署应被视为已经妥为认证，只要该无记名股票持有人向公证人或银行经理或本公司的董事或高级职员(以下称为“认证人士”)出示该股票，而获授权人须在具有该签署的文件上批注一项声明。第六节不论本章程任何其它条款如何规定,于任何时候,不记名股票持有人可以于本公司注册办公室将该等无记名股票呈交本公司保管,此时本公司必须签发一张加盖公司章及公司董事或公司高级职员签名之收据,并且列明呈交股票人的姓名地址,寄存保管日,不记名股票的张数及所代表的股份数目.任何这种收据均可以由收据上载名之人士用于行使寄存保管不记名股票所代表的股份所拥有的权利,包括指定法定代表人的权利在内。如此寄存的任何不记名股票应交还收据上列名的人士或其个人代表人(若该位人士死亡的话),此时,就该等不记名股票寄存保管所发出的收据,不再具有任何效力并且必须交还本公司注销或者,若收据遗失或无妥为保存,收据持有人必须按董事会决议可能要求的方式对本公司作出赔偿。第七节持有无记名股份股票的人在各方面而言均须当作为该股票所代表的股份的拥有人，并且在任何情况下，本公司或任何成员会议的主席或本公司的证券登记代理商或本公司的任何董事或高级人员或任何获授权人均无责任查究该持有人是在何情况下取得该股票，或质疑持有依上载第五节所认证的无记名股票持有人其任何行动的有效性或真确性。第八节董事会可以规定以息票或股息掉换券之付股息予不记名股票的持有人。在此情况下，该息票或息票掉换券的格式须如董事决议的，并且在董事决议的时间及地点支付。本公司有权承认持有前述息票或息票掉换券的人获付股息的绝对权利，而向本公司或其代理人交付息票或息票掉换券在各方面而言均构成本公司充分履行支付股息的责任。第九节如任何无记名股份股票、息票或息票掉换券变成残破或遭涂污，董事可在该无记名股份股票、息票或息票掉换券交回取消后，发出新无记名股份股票、息票或息票掉换券代替；如任何无记名股份股票、息票或息票掉换券遭遗失或损毁，董事可在遗失或损毁经确定至其信纳的程度，并且本公司获得董事决议决定的弥偿后，发出新无记名股份股票代替，在上述两种情况下，均须向本公司缴付董事决议规定的赔偿款项。在股票遗失或损毁的情况下，获发新无记名股份股票、息票或息票掉换券的人亦须负担本公司对该有关遗失或损毁所进行的调查所产生的全部费用开支。 5. 股票 发行，转让，让渡第一节在符合本细则及任何成员决议的条文下，本公司尚未发行的股份须由董事会处置。而董事会可在不影响原先赋予任何现行股票或其余股票类别或系列的股票持有人的任何权利下，以本公司经董事会决议而决定的时间，条款及条件，将该等股票出价售予、配售予、赋予期权、或以其他方式处置给予董事会决议决定的人。第二节不论是记名股票或不记名股票公司得开具股票证明书.但不得有任何述明隐喻公司委任信托等之用语。第三节董事会得拒绝股票转让登记给予一合伙为四个人以上的合伙持有人。第四节经董事会决议决定的时间及期间内，股票转让登记得以暂停。但在任何12个月内，此股票转让登记不得暂停超过60天以上。第五节一名已逝世股东的遗嘱执行人或遗产管理人、一名法律上无行为的股东的监护人或者一名破产股东的保管人。本公司承认其为唯一股票之所有权的人，但他们并没有权行使本公司股票股东的任何权利，除非下第六节所载事项皆已完备。第六节继任何股东逝世、法律上无行为能力或者破产之后、因执行法律的效力或其它原因 而拥有一张或多张股票的任何人士，可以于出示董事会合理要求的证据后获登记为 一名股东。任何该等人士提出的股东登记申请、应被视为是该等已逝世、法律上无行为能力或破产的股东所持的股票之一份转让文件，董事会应如此做出处理。第七节董事会为附和国际商业公司条例有关出具股票证明,转让此等证明之条例.得以于公司章程及其细则里订定出相关之规定、同时也得以任命转让代理人或注册人、或二者兼具、也得以规定所有股票证明皆须要前述代理人或注册人的一方或二者共同的签署。此中无禁止本公司及本公司之任何办公室自行承办公司股票之转让代理。6. 股东会议第一节公司每年得依开会通知上载明的时间地点召开一次年度股东会议。第二节年度股东会议以外之其余股东会议皆称为特别股东会。公司董事应股东依据国际商业公司法所载条例所提出召开股东会议之要求、于接获此股东会议申请召开之要求八周内得以召开股东特别会议。第三节股东会召开地点可依董事会之决议于贝里斯或其它决议地点召开.若股东会议地点未曾订定、则每次股东会议通知上应该特别载明开会地点。第四节据本公司章程细则第十四章第一节(通知)所载，开会通知除载明开会时间地点之外，董事或公司秘书应于会议通知载明股东会议之宗旨及讨论内容。第五节每次股东会主席应由董事会主席担任(假如有的话)、若无此席位、则谨由董事会决议的人选担任此主席职务。如若董事会未曾就此做出决议, 则股东会时同时选出主席一职。公司秘书于每次股东会议担任秘书，如若秘书从缺董事会可据以认命一名秘书、如若董事会未有认命秘书则于股东会议时同时选出。第六节对下列第十七条无抵触之情况下、于所有出席股东会议之股东提议案需要有二人的法定联署、此二人必须为股东或代理股东或为一法人股东委派的代表人、国际商业法条例或公司章程或章程细则对此提案规定要求另有载明除外。第七节任何股东要求召开之股东会议出席人数未达法定人数者不得做出任何会议决议。假如开会时间已经超过明订通知开会之时间一小时半时或开会时间里法定人数一直不足时、此特别股东会议将休会直到法定人士到齐或董事会另行决定开会时间及地点。第八节经会议同意，会议主席可以将任何股东会议从一个时间顺延至另一个时间、从一个 开会地点顺延改变为另一个开会地点，但是在任何顺延会议上，只可以处理产生该 等顺延会议的原未决议案、不得处理任何其它事务。若顺延会议超过十四天以上(含)时必须遵照上述第四节所规定发给通知。若未超过十四天则无须按要求发给通知。第九节董事可以为非股东、可以出席本公司任何股东会议和本公司任何类别或系列股份独立召开的任何会议并在会议上发言。第十节股东会之决议案之决议依出席股东之举手表决为主或者在此之前另行举手表决议案 要以投票方式举行。或依本公司组织章程及组织章程细则之规定，投票表决是依(1) 股东会议主席的决定; 或(2) 至少二位于此股东会议有投票权的公司股东之提议;或(3) 由一位股东或多位股东提议、该等股东投票权超过全体出席此股东会议投票权的百分之十;股东代理人对投票方式的请求、视同股东本人的请求。第十一节除非投票表决充分的被要求外。一经股东会议主席宣告据多数人通过之任何会议决议，均不再验证其投票之票数等等。第十二节投票方式之规定要于投票之前。但主席可依相反要求提议而作出有效决议时于以否决。但此否决要于投票方式之规定决议之前做出。第十三节投票在股东会议主席之主持下进行、会议主席得任命一位监票员(可以非股东人士担 任)并于一定时间地点宣告此投票结果。此投票结果将被视为股东会议之决议录。第十四节若要求举手表决及要求投票表决的票数相等。主席被赋予决定权。第十五节要求以投票方式表决选出会议主席或延期会议之表决时、此投票表决方式应立刻施 行。一经决定议事决议以投票方式即应马上执行于会议上之其它议事问题上或会议 主席裁示另于其它地点其它时间举行之会议将于此投票方式被决议之三十天内举行。经举手表决否定先前投票方式决议时、此时会议得以继续并视投票表决未曾被作成决议。第十六节若投票方式未被立刻使用但本次会议将宣告下次会议时间地点时、投票方式的议事方式将不用通知。否则七天以前的开会通知除载明开会时间地点之外也应通时载明投票议事之方式。第十七节倘若本公司仅有一名股东、此股东拥有公司大部份股份其以本人或代理的方式、于所有事务上均拥有全部权力代表本公司及执行本公司股东权益。此公司组织章程及细则所载有关股东会议事项条款将不适用。同时前述股东应根据国际商业公司条例之股东决议案需求以书面或以备忘录型式以公司全体股东视为无异议的方式通过公司任何公司决议录。7. 投票及委任第一节每一股东会议、出席股东或代理股东出席皆应就此股东会议上依会议召开前之会议事项以多数通过的方式作成决议，除非国际商业条例或公司组织章程细则另有明订之外否则有要求出席法定人数皆应遵从。第二节据国际商业公司条例提到合股股份各类股票之权力及限制、于亲自出席公司任何会议时每一出席股东之举手议事代表一投票权、若以投票议事时股东亲自出席或代理出席其拥有之每一股票代表一投票权。股东据国际商业公司条例之规定以电话或其它电子传讯方式参加会议将视为出席会议。同样于会议时可用其电话或其它电子传讯方式、行使举手方式之议事或投票方式的议事表达其赞成，不赞成，或弃权的议事权力。用电子方式参加会议者因为电子方式之联络终断(失败)于举手表决之议事将被视为未举手、于投票表决表决之议事被视为投票弃权。第三节任何投票皆不得对其资格有所异议，除非于会议时投票人的行为能力是敏感的。任何对投票资格的异议均提交会议主席并由主席最后定夺。第四节委托代理要股东本人亲自或由其法定代理人授权。若委托人为公司法人时要公司法人的授权董事或高级职员亲自行使此委托代理或依公司法人的公司法人印鉴行使委托代理权力。任何委托代理可于通用的格式下或董事会能接受的方式下获得董事会的接受同意此代理。非股东不得委任代理。第五节上述第四节条款之本公司法人股东委托别人代理出席本公司会议并不触犯任何法令或其它成立组织公司之条款。第六节依上述第四节条款之委托代理之任何证据文件等于开会前的二十四小时内交付于秘书，若非如此，代理人携带委托代理之文件及开会通知于开会前出席会议或出席延期之会议时其委托代理文件应载明所赞成之投票等事宜。8.董事第一节本公司的首批董事须由本大纲内签署的股份认购人选出，之后，董事须由股东或既有的董事会选出，任期可由股东会董事会厘定。第二节董事人数最少为一人，最多为十人。第三节每名董事的任期须藉股东决议厘定，或直至其因死亡、辞职或免任而提早终结，董事可经成员决议而在提出或不提出原因下免任。9. 董事权力第一节本公司的业务及事务须由董事会管理，而董事会由一人或多人担任并可为法人，而董事可支付因成立和登记本公司以及就成立和登记本公司而招致的一切开支，并可行使法令或大纲或本细则没有规定须由成员行使的本公司的一切权力，但如本细则认可将该等权力转授，以及成员决议有订明规定则除外；成员决议如与本细则抵触，则该决议所作规定不得作为依归，而且该规定不得令董事的任何先前作为无效，而该等作为在没有该项规定作出时，是会有效的。第二节如董事是法人团体，可委任任何人为其妥为授权的代表，以代表该董事出席董事会会议，或作出一致的书面同意。第三节即使董事中有空缺，在任的董事仍有其事董效力。第四节一切支票、承付票、银票、汇票及其他可流转票据以及就付予本公司的一切款项而发的收据均须以董事决议不时所定的方式签署、提取、接受、加签或以其他方式行。10. 董事议事程序第一节本公司的董事或其任何委员会可举行会议，举行会议的时间及方式以及是否在贝里斯境内或境外举行，均由董事按其认为必要或合宜而定。第二节董事会不得少于一天前通知董事。但若全体多数董事决议免去一天前通知之规定时，在此情况下所有出席会议之股东将视为赞成免除一天前会议通知决议案。第三节与下第四节无抵触下如董事会议在会议开始时有不少于董事总数的一半亲自或由候补董事出席，则在各方面而言，该董事会议即属妥为组成；但如只有两名董事，则法定人数为二人。第四节如本公司只有一名董事，本细则有关董事会议的条文不予适用，但该单一董事有全权在法令或大纲或本细则并没有规定须由本公司成员行使的任何事项上，代表本公司并代代本公司作出作为，该董事并须就一切需要董事决议的事项，作出书面纪录并签署一份摘记或备忘录，而该摘记或备忘录须在各方面而言构成该决议的充分证据。第五节董事会的主席须以会议主席身分主持每次董事会议。如没有董事局主席，或如董事会主席在会议上缺席，则董事局的副主席须主持会议；如没有董事局副主席，或如董事局副主席在会议上缺席，则出席会议的董事须互选一人为会议主席。第六节任何董事会议及股东会议的进行皆依照本公司组织章程及其细则之所有条款所规范到目前为止无其它董事决议录更改此等章程所载之该等事项。11. 高级人员第一节本公司可藉董事决议于必要或合宜的时候委任本公司的高级人员。该等高级人员可包括董事局主席、董事局副主席、总裁及一名或多于一名总裁、秘书及司库以及不时认为合宜的其他高级人员。任何数目的职位均可由同一人担任。第二节所有高等人员的酬金均须由董事决议厘定。高级人员须覆行委任时订明的职责，以及在委任后经董事决议或成员决议更改的职责，但在没有明确分配职责的情况下，董事局主席负责主持董事会议及成员会议，副主席在主席缺席时担任主席，总裁管理本公司日常事务，副总裁按年资在总裁缺席时担任总裁，否则担任总裁转授的职责，秘书维持本公司的股份登记册、会议记录、簿册及纪录(财务记录除外)，并确保遵从适用法律施加于本公司的程序规定，司库负责本公司的财政事务。第三节本公司所有高级人员须任职至其继任人经妥为选出并符合资格为止，但经选出或由董事委任的任何高级人员均可经董事决议并在提出或不提出原因下随时免任。本公司任何职位出现空缺均可经董事决议填补。12. 股息第一节本公司可藉董事决议公布并支付股息，而股息可以金钱、股份及其他财产支付，但股息只可从盈余支付。如股息是以金钱支付，董事须负责在批准股息的董事决议中,确定并纪录须予分发的资产的公正及适当价值。第二节董事如认为以本公司的利润而论有充分理由支持支付中期股息，则董事可不时向成员支付中期股息。第三节董事可在公布股息前，从本公司的利润中拨出其认为适当的数额作为储备基金，并将之投资于其挑选的证券。第四节公布股息的通知须依公司组织章程第十四条(通知)第一节所述方式发予每名成员，如股息在公布后三年尚未为人领取，可藉董事决议予以没收为归本公司的利益。第五节本公司无须就股息支付利