（工商管理专业论文）国美电器并购的SMO模型分析.pdf

摘 要 摘 要 家电零售连锁行业在我国的飞速发展， 显示了流通产业和商业资本的强盛生 命力。国美电器作为行业的佼佼者，在短短的二十年间，建立了令人瞩目的庞大 的商业帝国。在国美电器的发展历程中，凭自己强大的渠道话语权和终端竞争力 视上下游厂商如无物；在资本市场也是长袖善舞，霸气十足，2006 并购行业老 三永乐电器，2007 年末曲线并购大中电器，2008 年相继入驻山西北方电器、山 东三联商社，门店数达到 1200 多家，跨入企业发展的新阶段。并购俨然已经成 为国美迅速扩大规模强化行业地位的利器， 如何来有效评价国美的并购行为就很 有现实意义。 本文以竞争优势、 企业并购、 协同效应等理论为基础， 综合运用系统分析法、 比较分析法和案例分析法等分析方法对究国美电器（hk：0943）经营历程中的并 购行为进行了分析，为了突破以往对并购项目停留在财务分析的局限，本文建立 了从企业战略（strategy） 、并购运作（merger meanwhile, it also presents its power in capital market: merging of the third large industry company, paradise electronics(hk: 0503) in 2006; acquisition of dazhong in 2007; successive m its stores number is up to more than 1200 and the company opens a larger perspective. the m2.冰箱及洗衣机;3.空 调;4.通讯产品;5.电脑产品;6.小型家电;7.数码产品。并购有利于企业更好的 根据门店的实际情况而规划重点产品以形成不同类型门店的互补 13。 这也是国美 未来全国更大密度布局的必经之路。 第五， 国美集团的经营业绩表现。 2007 年中国连锁协会发布了连锁行业 kpi 体系标准，主要涵盖经营面积效率、员工效率、客单价、收银机效率、周转天 数和毛利率等运营指标。可以看出，我们连锁零售企业需要由扩张阶段粗放的 竞争 （商店数， 销售额） ， 转变成为效率和效能的竞争 （单店生产力和盈利能力） 。 零售网络的优化，门店产能和效率的提升，逐渐成为零售商重点考虑的因素。 应该说，从财务报表上可以看到，国美电器拥有良好的业绩，销售收入和 纯利润增长都十分迅速。但是通过分析比较，发现其单店能力可以说不仅没有 改善盈利状况，反而恶化了盈利能力，这主要取决于门店产品分布、运营模式、 人力和管理资源能否跟上扩张的规模、速度和模式。永乐当年就是因为无法迅 速把扩张的资源转化成优势资源才走上被国美并购之路的。 12国美最近已与百联股份达成战略协议。根据协议，国美集团旗下的永乐、国美两大品牌在开拓门店时， 将优先进入百联股份开发的购物中心和百货商厦。国美新闻发言人表示：“进驻购物中心、百货商场也是 国美开店模式之一。国美之所以选择与百联股份合作，主要看中其连锁的性质。” 13 消费类电子产品目前还处于成长期，家电连锁必然会通过加强对手机、数码等产品的营销来提高卖场 的整体盈利能力。近日，国美宣布将以独立资金运营、独立考核、独立专业经营组建通讯公司，在全国重 点城市开发独立的手机专卖店，来加快对手机营销渠道的网络布局。专家指出，国美此举其实就是想通过 营销模式的突破，在传统家电产品以外寻找新的获利空间，这与苏宁的 3c 旗舰店布局、五星吸收百思买 经验的“未来店”具有异曲同工之处； 30 3.2.5 国美购并永乐项目的综合评定 综合上面的分析，可以简单的推论：国美并购永乐，巩固了自己的行业龙 头地位，净资产增加，是一个表现不错的项目。市场对并购项目持良性反应， 协议签订后第一天国美股票大涨 （见图 3.4） ， 后期走势也是平稳向上 （图 3.5） 。 图 3.4 国美股价示意图 （资料来源：香港股票交易所） 图 3.5 国美股价示意图 （资料来源：香港股票交易所） 31 第四章第四章 结论与思考 结论与思考 为了进一步扩大 smo 分析模型在国美并购运作中的应用范围，现在把 smo 分析框架应用到并购大中电器、山西北方电器、山东三联商社的项目中去，以 图更好的把握国美并购的思路和规律。 4.1 国美并购大中的 smo 模型分析 4.1.1 背景简要分析 大中电器创立于 1982 年，其董事长张大中拥有 78%股份，张大中夫人楼红 光拥有剩余 22%股份。2003 年才开始全国性扩张的大中电器，尽管一度在北京 占据了 50%的市场份额，在北京之外的家电零售业务发展却并不顺利，很多外 埠门店都在亏损，曾经试图与永乐联姻建立联盟，也因为种种原因未能遂愿。 自国美收购永乐电器后，大中电器一直周旋在国美与苏宁之间待价而沽， 还有一年便值退休年龄的张大中早已有了卖掉大中变现的想法。由于在领导风 格上总是事必躬亲，大中电器没有建立起有效的管理监督机制，也没有培养出 足以挑大梁的接班人，因此出售大中似乎成为大中电器的唯一出路，也因此成 为国美、苏宁争抢的猎物。 4.1.2 过程简要概述 就在媒体大肆报道苏宁和大中即结姻缘的时候， 国美电器由其附属公司天 津国美商业咨询管理有限公司(已下简称国美天津咨询)出面，由国美天津咨询 通过兴业银行北京分行向国美战略合作伙伴战圣投资提供 36 亿贷款14，战圣投 资将用贷款15收购新大中电器16的全部注册资本。 战圣投资与国美天津咨询订立委托经营协定，战圣投资将委聘国美天津咨 询为代理，以管理及经营大中电器的业务，同时与国美天津咨询也订立了购股 权协议，天津咨询将获得战圣投资授予独家购股权，可以收购大中电器的全部 或任何部分注册股本。 14根据国美电器香港上市公司的公告，由国美电器出资，委托银行向第三方提供 36 亿元人民币贷款，用以 收购大中电器，同时，该第三方委托国美经营管理大中电器所有业务，并且，国美将再向该第三方独家收 购大中电器全部股本。其同时强调，此次不是银行贷款给第三方，而是国美出资贷款通过银行贷款给第三 方，用以收购大中电器； 15 贷款期限为 2007 年 12 月 14 日至 2008 年 12 月 13 日，分五次提供给战圣投资，分别为 2007 年 12 月 17 日 7 亿元、20 日 4 亿元、21 日 4 亿元以及 2008 年 1 月 10 日 15 亿元和 9 月 1 日 6 亿元。年利率 6.561 厘； 16“新大中”成立于今年 7 月 31 日， 经过四个多月的运作， 张大中已成功把“老大中”的门店网点资产以 及所有支持销售的后台系统纳入“新大中”，而原大中电器的所有债权债务则留在了“老大中”； 32 4.1.3 smo 模型之 s 分析 “门店网络规模是所有连锁企业的生命线，没有网络规模就没有竞争力。” 国美深知门店数量和销售网络对于家电零售企业的重要性， 在成功并购大中后， 国美在北京的门店数量将达到 116 家， 而这也让国美对苏宁在北京的 40 多家门 店形成了压倒性的优势。今年前三季度国美销售额为 303.19 亿元，而苏宁前三 季度销售额为 280.4 亿元，双方差距其实已相当小，所以年销售额近百亿元的 大中对于国美和苏宁而言，战略意义不言而喻。 4.1.4 smo 模型之 m 分析 如果以 11 月 20 日国美公布前 9 个月利润 7.77 亿元计算的话，收购大中 的 36 亿元，国美需要付出 3 年半的纯利润才能抵回成本。用大中目前拥有的 64 多家门店来简单换算，相当于每家门店的成本是 5000-6000 万元，而目前国 美自己开一家店的平均成本是 2000 万到 3000 万元，两者相差悬殊。但考虑到 收购大中带来的品牌价值和时间成本，并不能简单判断其为一个赔本买卖。 这次收购为什么采取曲线收购的方式呢？主要有三方面考虑：其一这是个 过渡性的安排，主要原因是考虑到股东和投资者的安全和利益。通过全面委托 经营管理的方式，将大中电器整合和经营好，再将优质公司装入国美电器。其 次是考虑到大中电器的需求，其希望尽快完成收购的需求。同时，如果国美电 器直接收购大中电器还需相关部门审批，这个程序需要加长不少时间，而大中 希望尽快完成这场收购，因此就采用了曲线收购。 4.1.5 smo 模型之 o 分析 并购大中后，国美、大中将实行独立团队双品牌运作。大中电器的品牌在 北京深入人心，且其门店经营质量在北京同行中是最好的，因此，国美管理层 强调不仅不会削弱大中品牌在北京的优势，还将把国美全国性的资源优势整合 到大中电器品牌中，尤其在北京市场，国美集团将把大中电器品牌做大做强。 为了北京市场的“双品牌”管理， 国美集团专门成立了北京大区17， 分别管理 北京国美和北京大中两个品牌。双方不仅统一了采购系统，更新了供货商合同， 各门店的售后服务标准也将统一实施国美标准。 根据国美高层言论，今后国美电器和大中电器会按两个系统各自运作。所 以在门店形象上，消费者将看不到变化，大中各门店依然维持原有的品牌形象 不变。而国美大中各门店的售后服务标准将统一实施国美标准，包括 9 天不满 意退货、19 天差价补偿、39 天退货保障、99 天换货保障等条款。大中 2008 年 17 根据国美最新组织架构调整，北京大区划入华北大区； 33 还将新开 20 多家门店，进一步确定其在北京的优势地位。除了普通家电门店的 扩展，大中电器还将加大对数码、it 产品的销售力度，并在今年新开设一些数 码、手机专营店。据了解，今年大中卖场里的数码、it 以及高档生活小家电等 产品，其份额将增长 15%-20%。 4.2 国美并购山西北方和山东三联的简要分析 4.2.1 国美并购山西北方电器的 smo 简要分析 根据 smo 分析模型和国美收购山西北方电器的实际情况，形成山西北方电 器并购 smo 分析表（表 4.1） 表 4.1 山西北方电器并购 smo 分析表 概述 smo 分析 s 分析 国美全国性连锁的优势在于其规模造成的价格优势，但是 要进军二三级市场如果加上物流的成本，国美的整体成本并不 比当地的电器连锁低，而且在进军二三级市场的过程中，国美 遭到了当地企业的顽强阻击。而通过并购的方式不失是一种快 捷的方式，这次正是国美又一次通过收购整合了晋北市场。 m 分析 并购交易在 2007 年 12 月 20 日签约，2008 年 1 月 6 日完 全交接。国美并未透露具体交易价格，据传价格上亿，而大同 当地人士估计价格在两三亿元左右。 o 分析 北方电器是山西省大 同市重要的家电连锁企 业，连续五年的家电年销 售收入达 3 亿元以上，占 当地家电销售市场 70%以 上的份额。三年前，国美 电器进入山西大同，但并 未给原有家电卖场格局带 来太大冲击，北方电器仍 占据大同市场的龙头地 位。 基于北方电器在当地的影响力，国美采用双品牌运作。受 让后的新卖场保持原有名称不变，品牌和运营模式也继续延 伸。北方电器人士称，目前北方电器已“升级开业”，“北方 电器已和国美合并，今后的产品的售后服务都由合并后的公司 负责，合并之前销售的产品则有另外的后续服务解决方案”。 （资料来源：作者整理） 34 4.2.2 国美对山东三联收购的 smo 简要分析 根据 smo 模型和国美收购山东三联电器的实际情况，形成山东三联电器并 购 smo 分析表。 表 4.2 山东三联电器并购 smo 分析表 项目概述 smo 分析 s 分析 2007 年 5 月国美电器曾邀请第三方调查公司 为国美和竞争对手的市场分布情况做了一个为时 三个月的详尽调查。该调查报告显示，在全国省会 及副省级城市中，只有济南和南京的市场中，国美 不占优势。山东境内，三联在济南的市场份额超过 70%.苏宁在南京的市场份额更高达 80%以上。对于 誓做全国家电连锁第一巨头的国美电器来说， 拿下 济南和南京市场成为最新目标。 m 分析 10.67%股权最终被山东龙脊岛有限公司以每股 19.9 元(总价 5.373 亿元)的“天价”拍得， 比三联 商社最新的市价每股 9.68 元高出 105.6%，成为三 联商社的控股大股东。 国美总裁陈晓表示，从控股权的角度看，这个 价格是合理的，虽然仅是三联商社一成多的股权， 但也是控股权，从行业和三联的网络优势看，都是 值这个价格的。 o 分析 三联商社在山东境内拥有 200 家 的连锁门店和加盟网店， 占据山东家电 零售市场近 70%的份额，由于三联商社 在山东市场的霸主地位， 造成全国家电 连锁两大巨头国美电器和苏宁电器在 这一区域市场的发展颇受掣肘， 扩张乏 力。 2008 年 2 月 14 日，三联集团因债 务纠纷，其持有的 2700 万股三联商社 (600898)限售股股权被济南中院委托 拍卖。 三联集团在拍卖前共持有三联商 社 4978.26 万股， 占三联商社总股本的 19.71%，为公司大股东，其中被拍卖的 2700 万股占总股本的 10.67%，谁竞得 该股权就意味着成为三联商社第一大 股东。 最终， 上述股权最终被山东龙脊岛 有限公司以每股 19.9 元(总价 5.373 亿元)的“天价”拍得，比三联商社最 新的市价每股 9.68 元高出 105.6%，成 为三联商社的控股大股东。 2 月 21 日，山东龙脊岛有限公司被 国美电器收购为全资子公司， 国美将间 接持有三联商社总股本 10.67%的股 权，成为其实际控制人。 国美电器高层承认， 三联商社在山东市场具有较强 的品牌号召力和极高的顾客忠诚度。 同时有利于阻 击竞争对手，提升多品牌运作水平。 （资料来源：作者整理） 35 4.3 研究结论 通过对国美典型并购项目的 smo 分析，我们可以得知以下结论： （一）并购的扩张模式是符合国美商业模式和一贯做法的，是跟其企业领导 人的发展逻辑相一致的。 （二）现在国美开始进入攻坚阶段，逐渐完善其全国布局，开始试图通过并 购各路诸侯来进入二线城市，2008 年应该是其二线城市并购的高发期。同时有 效打击竞争对手，把对手引入自己习惯的经营模式。 （三）并购手段越来越丰富，从现金、股权、曲线多重手段，越发显示国美 电器在资本市场上的捻熟手法。 （四）应该说国美并购永乐是理想的投资，外界对这次的交易评价也比较一 致。 而对于大中的 36 亿元的高价， 各界看法并不一定， 大部分认为是价格过高， 但是针对大中在北京的战略地位以及北京 2008 奥运会、以及后来对三联、大同 北方的霸道收购，有效消灭竞争对手或者阻拦竞争对手的扩张势头，从这些战 略效用来说，并不能仅仅从财务的角度来考虑溢价的多少。 （五）国美应该从以下方面加强：把大中等优质资产装入上市公司，寻求 更大的融资来展开下一步并购浪潮；加大品牌和其他资源的整合力度；支付方 式等多样化和创新；并购方式的多样化和创新。 4.4 研究模型应用 通过上述的分析，可以认为应用 smo 可以有效评价企业的并购行为，并可 以利用分析结果来有效建立企业并购的可行性分析模型，但是一样存在一些不 小的问题。 在衡量战略执行、资本运作、经营水平都有一些成熟的指标，但是因为内 外部环境和相关因素的复杂性，比较难以去把握并购项目跟战略执行、生产经 营管理的平衡和协同效能衡量，缺乏科学的论证和说服力，应该如何处理模型 smo 各维度组合使用和说明（sm,mo,smo 的协同效能） ，比如说为了更好的提高 整合效率，有必要在并购过程成制定相应的条款等，将是接下来要重点考虑的 一个问题。各维度指标的选取和关系是动态的，而不是存在静态的最优，smo 的提出就是充分重视企业的特殊性；smo 模型的指标是可以依据具体企业的实 际情况进行调整变化的，就是去寻求跟战略价值最大化实现最相关最关键的要 素；指标选取中一定要把事前、事后指标结合起来选取；把预警和绩效评估关 联起来。 36 结束语结束语 对家电连锁行业并购的分析若拘泥于过多的细节可能会使投资者陷于迷 惘，因为许多答案都只能是一种猜测。我们应该从战略的高度分析其主要矛盾， 问题会变得更清晰， 同时全面把握并购过程的控制和并购后对业务层面的整合。 如果企业并购项目的各个 smo 维度分析评价都是平衡和协调的，那么本项 目就是有利于企业核心竞争力和战略的实现的，如果某一项出现问题，就需要 企业大力改进，否则将出现并购短板现象。 37 参考文献 参考文献 1. robert s kaplan，david p. norton 著,刘俊勇等译战略地图 ，广东经 济出版社 2. 谢先凯， “鹏润玩转资本市场” ， 资本玩家 ，2003 年 1 月刊 3. 昝慧访“国美收购永乐为利润而战” ， 中国新时代 4. 马瑞光、袁作， “揭密国美王朝赢利价值链” ， 经济观察报 ，2006.6.1 5. 成文,“黄光裕财技国美系资金流动路线”,新财富2005 年第 11 期 6. 商思林， “国美系： “低价快出”地产模式” ， 商务周刊2005.10.5 7. 国美，资本运作依赖症 新财富,2005.9.5 8. 许慧颖，“国美明年境内外上市黄光裕能否玩转资本地产” ，第一财经日报 2005.6.24 9. 王家金， “国美，狂奔亦或豪赌” ， 董事会2005 年第 12 期 10. “国美黄光裕： 八亿拿下北京 35 万平米土地” ， 中国财经时报 2005.5.20 11. 张胜男， “黄光裕收购三种猜想家电零售房地产各布一子” 证券日报 2006.7.28 12. 郎朗， “国美电器自我救赎：黄光裕变相注资 7.6 亿港元” ， 21 世纪经济报 道2005.1.8 13. 马瑞光， “国美高端打造鹏润电器，是神话还是无极”,新财富 2005.12.30 14. 石磊， “国美 试验田 鹏润电器百日首战未捷” ， 经济观察报 2006.12.18 15. 张会亭， “鹏润、国美家电零售双品牌运作之辩” ， 全球品牌网2006.3.24 16. 刘映花，“鹏润首家店停业调整将与国美捆绑经营” ，北京晨报 2006.12.14 17. 王吉舟，“黄光裕： 好运气， 还能持续多久呢？” ，中国商业评论 2006.12.18 18. 王林， “德隆系崩溃的企业预警分析” ， 生产力