股权转让协议书(整体转让).doc

股权转让协议书出让方（甲方）： XX 身份证号： XXXX 身份证号：受让方（乙方）：目标公司：XXXXXXXXXXXXXX公司 乙方欲收购XXXXXXXXXXXXXX公司（目标公司），为此将收购甲方（甲方指XX和XXX的合称）对目标公司的全部股权，甲方同意出让，双方经协商，达成协议如下:第一条：目标公司概况公司名称：注册资金：法定代表人：住所（实际经营场所）：公司性质：有限责任公司；公司经营范围为：第二条：股权转让的范围、价格及转让款的支付期限和方式1、XX出资人民币XXXX万元，占目标公司注册资本的XX%，XXX出资人民币XX万元，占目标公司注册资本XX%，甲方合计出资占公司注册资本100%。2、甲方将对目标公司所拥有的全部出资及股东权益全部转让给乙方, 转让后乙方对目标公司持有100%的股权，乙方同意受让。3、甲乙双方综合考虑了目标公司各方面情况，一致同意股权转让的价格为：人民币 万元（ 万元）。4、股权转让款按以下方式支付： 在本次股权转让工商变更登记完成，且因股权转让需要变更的目标公司各类证照变更完成并将全部证照原件交付给乙方时，乙方一次性付清。 第三条 股权转让的时间1、双方在本协议签订后转让款后立即签署办理股权变更的工商登记所需的所有手续，甲方在本协议签订10个工作日内完成股权转让工商变更登记手续，即领取到新的营业执照，工商变更登记费用由乙方承但，甲方先行垫付。2、在本协议签订后，甲方立即开始办理目标公司各类证照的变更手续（按规定股权转让不需变更的证照除外），并在30日内变更完毕。甲方将相关证照变更完毕后应立即将目标公司所有证照原件交付给乙方。 3、本协议签定后，并股权变更工商登记办理完成，目标公司的股权即归乙方所有，乙方获得股东身份，并享受相应股东权益承担相应股东责任。第四条 甲方和乙方的承诺1、甲方承诺，在甲乙双方正式签订股权转让协议前，其所转让的股权权属明晰，如实披露抵押担保情况，无被政府及相关部门扣押、查封，没有现存的与他人签订的股权转让协议。2、甲方承诺，甲方已向乙方披露目标公司所有欠税和或有欠税、负债和或有负债，如因未批露欠税、负债及造成乙方和公司损失的，由甲方承担赔偿责任。双方同意目标公司在 年 月 日前(包括 月 日，下同)产生的所有债权债务（包括已披露或未披露的）由甲方承担并负责处理，如因甲方未妥善处理和承担造成乙方和公司损失的，由甲方承担赔偿责任， 年 月 日开始发生的所有债权债务均由乙方承担并负责处理，与甲方无关。3、目标公司发生民事责任、行政责任，该责任的发生原因是在 年 月 日前形成的，则该民事责任和行政责任的后果均由甲方承担，造成乙方损失的，则由甲方赔偿。目标公司发生民事责任、行政责任，该责任的发生原因是在 年 月 日开始形成的，则该民事责任和行政责任的后果均由乙方承担，与甲方无关。4、如上述债权债务或法律责任虽发生时间在 年 月 日后，但乙方有证据能证明由于甲方原因造成的，仍由甲方承担并负责处理；或上述债权债务或法律责任虽发生时间在 年 月 日前，但甲方有证据能证明由于乙方原因造成的，仍由乙方承担并负责处理。第五条 交接与配合1、甲方承诺目标公司的资产情况如下： 上述目标公司资产按以下方式处理：2、甲方承诺目标公司拥有以下证照： 相关证照因本次股权转让需要相应变更的，由甲方负责办理变更。甲方承诺做在30日内将所有证照原件交付给乙方。3、甲方在 年XX月XX日将公司各种印鉴（公章、财务章等）与乙方办理交接，交接时公章、财务章由双方共同销毁，由乙方另行刻新印章（附新老印章的样式）。双方同意，新旧印章加签字人可作为判断债务应由甲方或乙方承担的依据。4、股权转让后，乙方处理 房屋相关纠纷时，需要甲方配合的，甲方仍以自身最大能力提供配合和帮助。第六条 目标公司员工处理1、股权转让前，目标公司的员工由甲方自行与其办理解除劳动合同的手续，由此产生的一切责任由甲方承担。在 年XX月XX日前产生的劳动争议而引起的法律责任由甲方承担，甲方应负责继续处理，如未处理好导致损失的，乙方有权向甲方追偿。2、目标公司的员工，如乙方愿意继续聘任的，在甲方与其解除劳动关系后，由乙方代表目标公司重新与其订立新的劳动合同。 第七条 违约责任 本协议签署后，甲、乙双方应本着最大的诚信完整积极的履行本协议，如违反本协议任何约定的，即构成违约，应赔偿由此造成另一方的所有损失。第八条 其他约定1、若双方发生争议，协商不成的，应向原告所在地人民法院提起诉讼。2、由于不可抗力或不可归责于甲乙双方的第三方客观原因导致本次股权转让不能完成的，甲乙双方另行协商。或本次协议终止，双方均不承担违约责任，也互不向对方主张任何损失。3、甲方XX和XX两人就本协议中所有的义务和责任对乙方承担连带责任。4、乙方可以书面指示的方式要求甲方直接将目标公司股权变更登记至乙方指定的第三方名下，但不影响乙方按本协议对甲方承担责任。5、股权转让后的法定代表人、公司组织结构形式等问题由乙方决定，甲方按乙方的决定办理相关工商变更登记手续。6、本协议的效力：本协议是双方股权转让的实质性文件，是甲乙双方真实意思的表示，如果因工商登记需要，而工商备案的股权转让协议或合同与本股权转让协议不一致时，则以本股权转让协议为准。7、双方就本次股权转让如果尚有未尽事宜，需进一步完善，则另立书面补充协议或订立书面备忘录等商定文件解决。8、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，自各方签字或盖章后生效。附件为本协议组成部分，具有同等的法律效力。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 目标公司： 年