2014非一人公司章程(设董事会)模板.doc

XX市XXXXX有限公司章程于2014年X月X日修改xx市xx有限公司章程为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第一章 公司的名称和住所第一条 公司名称：xx市*有限公司第二条 公司住所：xx市*第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币*万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式、余额缴付期限如下：股东姓名或名称认缴出资额认缴出资时间出资方式实缴出额额实缴出资时间余额缴付期限第六条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 股东的权利和义务第八条 股东享有下列权利：（1）根据其出资份额行使表决权；（2）有选举和被选举董事、监事权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（4）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（5）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（6）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；（7）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第九条股东履行下列义务：（1）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（2）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；（3）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（4）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（5）公司注册登记后，不得抽逃出资；（6）保守公司商业秘密；（7）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公司向股东以外的人转让出资作出决议；（9）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。第十七条 董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（7）制订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。第二十一条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监察；（3）当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）监事列席股东会会议。公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章 公司的法定代表人第二十二条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，任期届满，可以连任。第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二十四条 股东转让出资由股东会讨论通过。向股东以外的人转让其出资须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条 公司的营业期限为*年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1） 章程规定的营业期限期满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；（2）股东会议决定解散的；（3）依