《公司法与企业法》江苏省自考试卷三及答案.doc

2014江苏自考11002公司法与企业法模拟试卷三一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1、以募集方式设立股份有限公司的，认股人不能抽回出资的时间为( ) A、主管机关登记之曰； B.公司创立大会召开之曰； C、缴付出资之后 ； D.验资以后。 2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清 算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( ) A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成； B由公司的股东组成； C、由公司股东会确定的人员组成 D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成。3、有限责任公司的章程制定的主体为( ) A、发起人； B首批股东； C、股东大会； D.董事会。 4、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是( ) A、公司设立方式； B.利润分配方法； C、注册资本； D股份数及每股金额。 5、下列事项中不属于股份有限公司章程必须记载的是 ( ) A、公司设立方式 ； B.利润分配方法； 、股东姓名、名称； D.股份数及每股金额。 6、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为( ) A、发起人 B创立大会 C、股东大会；D董事会。7、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是( )A、甲的行为属于出资不实；B、甲应补交其差额30万元；C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司；D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责。8、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理的手续是()A、评估作价；B.财产权转移；C、验资；D第一次股东会确认。9、甲、乙、丙三人于2000年设立一有限责任公司，注册资本为800万元，经营半年后，丙将其股份让给丁，2002年发现甲作为出资的机器明显低于公司章程所定的价额，则应当由()A、甲补交差额，乙、丁承担连带责任；B甲补交差额，乙、丙承担连带责任；C、甲交差额，乙、丁承担连带责任；D甲补交差额，其他股东无任何责任。10、设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担（）A、赔偿责任；B违约责任.C、连带责任；D、填补责任二、改错题（每小题2分，共18分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。1根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。2有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。3有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。4董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司10?/o以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。5新股认购权是一种权利，不是义务，在法律允许的范围内可以转让。6新股认购权仅指认购顺序上的优先，不包括价格上的优先或优惠。7董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。8公司连续3年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权9股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼。三、名词解释1公司债券2共益权3股东大会自行召集权4股东权四、简答题（每小题6分，共30分）1优先股的特征有哪些？2创立大会的职权有哪些？3股东会的议事方法利表决程序如何？4.公司组织机构设置的原则有哪些？5、召开临时股东大会的理由有哪些？五、案例分析题（10分）-某有限责任公司董事会成员为9人，董事长李明认为该公司章程已经不符合公司发展要求，因此决定召开临时股东会，修改公司章程。12月5日，股东张亮等39人收到了仅由李明签名、没有董事会签章的会议通知，并于12月9日参加了股东会会议，在会上李明宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李明等代表本公司股权35的6名股东投票同意，而张亮等33名股东投了反对票。最后，会议主持人李明宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。问（1）临时股东会的召开是否合法？为什么？（2）会议通过公司章程草案是否合法？为什么？六、论述题（10分）试述企业设立登记的法律意义。一、单项选择题（每小题2分，共20分） 1.B 2.B 3.B 4. 5. 6,B 7.c 8.B 9.B 10.二、改错题（每小题2分，共18分） 1根据公司法律制度的规定，持有公司股份1 0010的股东请求时，应当召开临时股东大会。 2有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。 3有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须其他股东过半数同意，公司章程另有规定的除外。 4董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。 5新股认购权是一种权利，不是义务，在法律允许的范围内可以转让。 6新股认购权仅指认购顺序上的优先，不包括价格上的优先或优惠。 7董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。 8公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 9股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼三、名词解释（每小题3分，共12分）1公司债券，公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 2共益权，凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。 3股东大会自行召集权，如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召 集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。 4股东权，股东权是基于股东资格而依法享有的权利。四、简答题（每小题6分，共30分） 1. 优先股的特征有哪些？1、优先股通常预先定明股息收益率。 2、优先股的权利范围小。 3、如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人 2创立大会的职权有哪些？创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议3股东会的议事方法利表决程序如何？ 股东会的议事方式和表决程序，可以由公司章程来规定。但是如果股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，就必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才能生效。 4.公司组织机构设置的原则有哪些？ 1)任务与目标原则 6)集权与分权相结合原则2)专业分工和协调原则 7)稳定性和适应性相结合原则 3)指挥统一原则 8)执行和监督机构分设原则4)有效管理原则 9)精简机构的原则5)责权利相协结合的原则 5、召开临时股东大会的理由有哪些？ 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。五、案例分析题（10分） 1、临时股东会的召开不合法。公司法规定的临时股东会召开的情形有三种，其中三分之一的董事可以提议召开，现在只有一名董事提议，未达到人数的要求。另外召开的程序不合法，没有提前20天通知。 2、会议通过公司章程草案不合法。通过章程应有代表23以上表决权的通过，现在只有代表35的股东通过，未达到标准。 六、论述题（10分）试述企业设立登记的法律意义。 1）具有创设公司的功能。公司设立登记实质是将具备法律规定条件的公司最后在法律上予以确认，以法律形式赋予其