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投资银行学心得体会【篇一：投资银行学重点知识总结】 作为从业人员应该具备哪些素质 核心论：金融体系中的投资银行 1） 3）投资银行是资本市场运作的核心当事人 4）投资银行的核心工作是对资产和企业的现金流进行分析的理论和技术 第一章 投资银行 1投资银行基本概念 投资银行是主要从事证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购、基金管理、衍生金融、风险投资、投资分析等业务的非银行金融机构，是资本市场上非常重要的金融中介。 2投资银行的本质 ? 投资银行是非银行金融机构，它不能通过发行货币或创造存款增加货币供应量，不能办理商业银行的传统业务。 ? 投资银行最本源的业务主要是证券承销及证券经纪业务 3投资银行与商业银行比较 ? 功能比较 ：投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介 1投资银行是直接融资的中介；2商业银行是间接融资的中介 （业务管理比较） 4特征： 业务特征一：专业性。 二：广泛性。 三：创新性。 5功能： 提供金融中介服务、构造证券市场、优化资源配置、促进产业结构优化升级 6业务范围： 7、资产证券化 ： 8、金融创新 ： 9、投资咨询业务： 7中国投资银行业的发展特点 1) 趋同化竞争与业间合作 2) 业务范围相对狭窄，承销业务服务方式雷同 (核心利润源于经纪业务和自营业务，经纪业务是主要支撑点) 3）资本规模偏小，国际竞争力弱 4）法律环境与制度建设相对落后 5）专业人才队伍缺乏 第二章投资银行的组织结构 1合伙制投资银行的特点： 1) 合伙制是建立在合伙人能力基础上的 2) 合伙人共享投资银行经营所得并对亏损承担连带的无限责任 3) 普通合伙人对亏损负无限责任，使得企业的经营更加注意风险。有限合伙人以出资额为限负有限责任 4) 企业可由所有合伙人共同参与经营也可以有助合伙人主要经营 5) 合伙人数量不定，企业规模可大可小 人的重要：合伙人是在投行业务上具有较高声望和地位的专业人士2为何从合伙制公司制 （12）投资银行规模和内部组织复杂性增加 （3）投资银行客户关系的改变（4）投资银行风险的增大 3公司制投资银行的优势： 合伙制与公司制比较 1）法人功能2）筹资能力增强 3）推动和加速投资银行之间的并购，促进投资银行业的资源优化配置 4）提高了投资银行的整体运作效率 第三章股票发行与承销 1投资银行在股权融资中的角色 （1）投资银行是专业化的信息生产者 （2）投资银行是权威的信息发布者 2什么叫ipo： 首次公开发行，指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。 3投资银行承销证券有几种： ? 证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的业务。 ? ? 投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司股票和债券等。 证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志 4股票发行的当事人 1）发行人2）投资者3）承销商 4）证券监管机构5）其他当事人 5股票承销方式 根据投资银行在承销过程中承担的责任和风险的不同,承销可分为代销、包销、余额包销。 1代销代销是指承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券,发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。 2余额包销投资银行按照协议约定的条件，先代为向投资者推销，在约定的推销期限内如果有剩余，须由承销商负责购买。 3全额包销全额包销是投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券,然后再出售给投资者。 三种证券承销方式比较 1) 包销：投行必须在指定期限内，将包销筹得资金全部交给发行人。风险投行自担，包销佣金为包销股票金额的 1.5%3%。 适用范围：资金需求量大、社会知名度低且缺乏证券发行经验的发行人。 2) 代销（尽力推销）:投行不承担风险，与发行人是代理行关系。佣金为实际销售额的0.5%1.5%。 适用范围：投行对发行人信心不足时提出；知名度很大的发行公司为减少发行费用主动向投行提出采用 4） 余额包销：销售截止日没售出的股票投行负责，按约定时间向发行人支付全部证券款项。 承销商承担部分发行风险佣金（承销费用）比代销高，比包销低 6股票承销方式的选择： 1) 发行人的信誉状况、经营业绩和市场知名度； 2) 发行人对发行证券所筹资金使用的急缓程度； 3) 承销商的资信状况和承销能力，包括资本实力、融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客户基础等； 4) 发行风险和承销费用。 7承销业务流程 1) 投资银行选择发行人(2 )在竞争中获选为主承销商 (3)主承销商组建ipo小组 (4)承销商（保荐机构）尽职调查 (5)上市辅导 (6)制定发行方案 (7)准备募股文件及报批（申请） (8)路演 (股票发行最关键的核心环节) ? 成功的路演能达到的目的 ? 1、让投资者进一步了解发行人信息 ? 2、增强投资者信心，创造对新股的市场需求，吸引潜在投资者 ? 3、从投资者大反映中获得有用的证券出售价格信息 (9)组建承销团与确定承销报酬 (10)股票发行定价 (最复杂环节)影响发行价格的因素 :经营业绩 发展潜力 发行数量 行业特点 股市状态 (11)发布墓碑广告 (墓碑广告是投资银行地位的见证石) (12)解散承销团，办理清算事宜 ? 路演(road show)：推销努力中最关键的一个核心环节。在约定的时间，发行公司的高级管理层会同成效投资银行前往某些城市和金融中心路演，拜访潜在的投资者和证券分析师，是他们对发行公司产生兴趣，鼓励他们购买将公开发售的股票。 成功的路演能达到的目的 a) 让投资者进一步了解发行人信息 b) 增强投资者信心，创造对新股的市场需求，吸引潜在投资者 c) 从投资者大反映中获得有用的证券出售价格信息 8如何理解企业上市 含义：企业上市又称股票上市，指以发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。 股票上市后，该股票的发行公司即成为上市公司 企业上市的好处：(1)利于企业筹集资金 (2)利于提高企业资信 (3)完善企业治理结构 弊端：(1)信息公开披露 (2)增大经营者压力 (3)分散控制权 (4)运作费用加大 第五章证券交易 （证券二级市场业务） 证券经纪业务 证券自营业务证券做市商业务 1证券交易的原则公开原则公平原则公正原则 2投资银行在证券交易中的角色 根据在证券交易市场开展的业务性质和功能的不同，投资银行可以充当三种角色来进行证券交易：证券经纪商、证券自营商和证券做市商。 ? 证券经纪商 是指接受客户委托、代客买卖证券并在成交后收取佣金的投资银行。 ? 证券自营商 是指以盈利为目的，运用自有资金，进行证券买卖并从买卖价差中获取收益的投资银行。 ? 证券做市商 是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断的买卖报价维持证 券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。 ？3证券经纪业务做什么 证券经纪业务是指具备经纪业务资格的投资银行，通过其业务网点接受客户委托并代理客户买卖证券的业务。 经纪业务的流程 证券经纪业务包括开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算四个阶段。 4经纪，自营业务的不同，风险 证券经济业务：不会有任何的价格风险，但存在操作风险、运营风险。 证券自营业务：价格风险 5自营业务特点、条件、原则 特点 ：决策的自主性 交易的风险性 收益的不确定性 投资银行从事自营业务的条件 投资银行从事自营业务需要首先满足一些条件，如拥有证券法人资格；有一定的经营规模，注册资本达到法定要求；从业人员和管理人员具有相关资格；遵守证券法规，无不良记录；有固定的经营场所和必要的设施。符合上述条件之后的投资银行才有资格向证券监管部门提出开展自营业务的申请。 原则 分账管理原则 、客户委托优先原则、守法经营原则、公开交易原则、风险控制原则 第七章风险投资 1风险投资的概念：是指投资于极具发展潜力的创业企业并为之提供专业化经营服务的一种权益性资本。 风险投资也称创业投资，是对具有技术上、市场上的高风险，但增长潜力大的高技术企业的投资。是一种科研、企业和金融有机组合的投资机制。 2风险投资特点： 1）投入资金与投入管理并重2）高风险和高收益3）“投入回收再投入” 的循环机制? 投资对象多为处于创业期的高新技术中小企业； ? 投资期限至少37年，投资方式一般为股权投资； ? 投资决策建立在高度专业化和程序化的基础上； ? 风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务； ? 风险投资人一般会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。 风险投资构成要素： 风险资本、风险投资人、风险投资对象、风险投资期限、风险投资目的、风险投资方式 风险投资的作用 1、能拓展融资渠道，克服高技术产业化的资金障碍； 2、能加快高新技术成果的转化，促进高技术产业发展； 3、能加速建立高技术产业群，推动科学园区的发展。 3“大拇指”定律 ? 一般发达国家风险企业成功比例很低，通常每10项只有12项是真正成功的 ? “大拇指定律” 如果风险投资1年投资于10家风险企业，在5年左右发展过程中，会有3家公司垮掉；由家停滞不前，最终被收购；有3家公司能上市并有不错业绩；10家企业中只有一个能成长迅速，上市后为社会看好，成为一颗耀眼的明星，市值数十倍甚至成百倍地增长，给投资者带来巨额回报，而这家企业就成为“大拇指定律”中的“大拇指” 风险企业发展分五个阶段 种子期（天使投资）、创建期、成长期、扩张期、成熟期 风险基金在不同阶段的投入 种子期（5%）、扩张期（15%）、创建期（53%）、获利期（27%） 4风险投资基金的特点： ? 第一，风险投资基金采取的是一种私募股权投资方式。 ? 第二，风险投资基金一般采取组合投资方式。 ? 第三，风险投资基金的投资期限通常为37年。 ? 第四，风险投资基金一般对具有优秀管理层和优良管理制度的公司感兴趣。 ? 第五，风险投资基金采取的是参与管理型的专业投资方式。 5风险投资基金的运作 1）风险投资的运作主体 ? 风险资本投资者 政府、大企业（包括上市公司）、金融机构、私人投资者（富人）、科研单位、外国投资者 ? 风险投资机构 即风险投资公司，具体运作和经营管理风险资本的公司。是连接风险资本投资者和风险企业的纽带 ? 风险（创业）企业 风险投资的接受和需求方，是新技术、新发明、新思路的创造者、拥有者 2）风险投资运作的客体-风险资本 ? 是指投资于未上市的、快速成长并具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本 风险资本的特点： 1）风险资本是一种有组织、有中介的资本形式 风险投资机构是资本供给者和资本使用者之间的中介机构 2）风险资本是一种长期资本 3）风险资本采用渐进投资方式，选择灵活的投资工具 4）风险资本是一种高风险与高收益并存的资本风险投资的进入与退出 进入：1、选择投资项目（1）分析创业者素质（2）分析市场（3）判断产品技术（4）企业管理 2、选择最佳投资及转股时机 3、培育风险企业 退出：选择适当买主获利退出 方式：上市、收购、回购、破产清算 7运作流程 （1）创立风险投资基金（2）选择风险投资对象（3）尽职调查（4）交易构造（5）经营和监控（6）退出 8退出 ? 风险投资基金主要有三种退出方式可供选择：首次公开发行（ipo）、出售、回购。当然，如果投资失败， 破产与清算也是一种退出方式。 ? 首次公开发行。这是一种最佳的退出方式。 ? 出售。指风险投资基金单方面将其所持有的企业股份出售给其他投资者。 ? 回购。当被投资企业进入稳定发展期时，创业者希望直接由自己控制企业，会要求风险投资基金把股份卖 给自己。 ? 破产与清算。当公司经营状况不好且难以扭转时，破产并进行清算可能是最好的减少损失的办 9投资银行在风险投资中的作用 ? 投行涉及不同层次的风险投资活动，包括为风险基金筹集资金、风险企业的资金募集和寻找退出渠道等 ? 1、为外部风险资本筹资 ? 2、发起和管理风险基金 ? 投行在对风险企业进行投资时按以下流程 ? ? ? ? （1）审阅风险企业的商务计划 （2）实地调查 （3）评估成活率和收益率 （4）谈判风险投资合同 ? （5）注资和撤资 ? （6）推介上市 ? 3、为风险企业提供中介服务 ? 在风险企业成熟阶段，风险投资逐步退出时，投资银行主要提供上市推荐、证券承销和企业并购服务 10创业板：（我国风险投资情况） 特点 (一) 主要目的在于为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道 (二)上市企业的整体风险较大 (三) 以机构投资者为市场主体 (四) 严格的信息披露制度 (五) 特殊的保荐人制度 (六)大多采用做市商制度（market maker system） 创业板市场的保荐人 ? 创业板市场的保荐人在拟上市公司首次公开招股期间和公司上市后承担不同的职责。 ? 发行前保荐人的职责 ? 发行时保荐人的职责 ? 发行后保荐人的职责 创业板市场的风险： ? 创业板上市公司经营管理风险集中爆发【篇二：华理 投资银行学 复习总结】 投资银行学 investment banking 第一章 投资银行概述 1.1 投资银行的内涵 投资银行的定义（较广视角） 包括所有资本市场业务，从证券承销、公司融资到并购，以及基金管理和风险投资等，但不包括不动产经纪、保险和抵押贷款业务。 1.2 投资银行的基本业务 传统投资银行业务 证券发行与承销、证券交易、企业并购 现代投资银行业务 资产证券化、项目融资、私募股权投资、资产管理、金融衍生工具等其他业务 思考题 投资银行的定义（较广视角） 谈谈你对高盛14条业务原则的理解（选择三项即可）。 第二章 证券发行与承销 2.1 证券市场的保荐制度 保荐业务范围 发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： ? 首次公开发行股票并上市； ? 上市公司发行新股、可转换公司债券； ? 中国证监会认定的其他情形。 证券公司申请保荐机构资格应具备的条件 注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人持续督导的期间 ? 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度； ? 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度； ? 主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 ? 创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。 发行保荐书的内容 ? 逐项说明本次发行是否符合公司法、证券法规定的发行条件和程序 ? 逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据； ? 发行人存在的主要风险； ? 对发行人发展前景的评价； ? 保荐机构内部审核程序简介及内核意见； ? 保荐机构与发行人的关联关系； ? 相关承诺事项； ? 中国证监会要求的其他事项。 保荐业务规程 ? 保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。 2.2 投资银行的ipo业务如何估值 ? 可比公司法 主承销商对历史的、可比较的或者代表性的公司进行分析后，根据与发行人有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近的首次公开发行情况，确定发行价格。 ? 贴现现金流法(dcf) 通过预测公司未来的盈利能力，按照一定的折扣率计算公司的净现值，从而确定股票发行价格。 如何定价 ? 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 ? 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。 绿鞋期权：超额配售选择权 是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 ? 条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上 2.3 上市公司的再融资业务 ? 配股、增发：公募增发、私募增发 增发与配股的比较 ? 1.在发行条件和程序方面 增发，发行程序较为简单，实施时间短、发行成本低、审批快捷，它成为上市公司最为常规的再融资方式。 ? 2.从定价方式来看 发的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募增发会采用询价方式，更加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。 ? 3.募集到的资金数量 公募增发由于打破了配股通常的10股配3股的限制，这笔资金可以成为处于高速成长阶段、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业实现产业转型的契机。 ? 4.其他方面 配股不需要项目支持，可以用于补充公司资本，增发一般和项目挂钩。配股的具体条件 ? 1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； ? 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； ? 3.采用证券法规定的代销方式发行。 公募增发的具体条件 ? 1.6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； ? 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； ? 3.发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 可转换公司债券 可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。期限：一般都是5年。 思考题 ? ? ? ? 保荐的范围以及保荐人持续督导的期间； 投资银行ipo业务的流程，如何估值、定价？ 发行保荐书的内容 配股以及增发的量化条件； 第三章 公司并购 3.1 公司并购概述 并购的分类 ? 吸收合并（subsidiary merger) 吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，表现形式：a+b=a。 ? 新设合并(consolidation) 原先的公司均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，表现形式：a+b=c 并购的动因 ? 管理协同效应：由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+12的效果。 ? 经营协同效应：企业经营存在规模经济和范围经济。规模经济是指通过扩大生产规模而使单位产品的成本下降，从而获得收益；范围经济是指企业通过多种产品经营而使单位产品的成本降低，从而获得收益。 ? 财务协同效应：通过合并有可能得到较低的内部资金成本的优势；并购后企业的财 务运作能力大于并购前两个企业财务能力之和；通过机构的裁减调整，可以在公司管理费用方面形成节约。 ? 多元化效应：多元化效应是指企业通过并购与自身产业并无相关性的公司而使资产 配置多元化，以此分散风险、获取收益。 3.2 投资银行的并购业务 投资银行的并购业务依次主要包括哪几大部分？（填空次序） 战略分析-公司选择-风险分析-估值-实施-整合 ? 公司战略分析 ? 目标公司选择 ? 并购风险分析 ? 目标公司的估值 ? 并购的实施 ? 并购后的整合 并购后的整合(上汽收购双龙失败原因) ? 制定整合计划 ? 利益相关者的沟通 ? 战略、管理及组织、人力资源、资产、文化整合 上汽收购双龙失败原因 ? 高估了双龙的品牌和技术实力 ? 低估了收购后整合的难度 ? 管理上并没有很强的主导力量 3.3 杠杆收购 杠杆收购的含义 杠杆收购指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。【篇三：投资银行学重点总结完整最终版1】 第一章 投资银行概论 1.银行控股公司，又称为金融控股公司(简称金控)。金融控股公司指在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。金融控股公司是金融业实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。在金控集团中，控股公司可视为集团公司，其它金融企业可视为成员企业。集团公司与成员企业间通过产权关系或管理关系相互联系。各成员企业虽受集团公司的控制和影响，但要承担独立的民事责任。 2.全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。全能银行首先是金融中介(相对于金融市场)，其次是集多种金融业务于一体的金融联合体或金融混业集团(financial conglomerates)，再次是意味着混业经营。 3.多层次资本市场：在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。此外，由于经济生活中存在强劲的内在投融资需求，这就极易产生非法的证券发行与交易活动。这种多层次的资本市场能够对不同风险特征的筹资者和不同风险偏好的投资者进行分层分类管理，以满足不同性质的投资者与融资者的金融需求，并最大限度地提高市场效率与风险控制能力。 4.创业板：创业板gem （growth enterprises market ）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以nasdaq市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2012年4月20日，深交所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市规则，并将于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。 5.qfii（qualified foreign institutional investors）合格的境外机构投资者的简称，qfii机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。作为一种过渡性制度安排，qfii制度是在资本项目尚未完全开放的国家和地区，实现有序、稳妥开放证券市场的特殊通道。在货币未自由兑换时，qfii不失为一种通过资本市场稳健引进外资的方式。在该制度下，qfii将被允许把一定额度的外汇资金汇入并兑换为当地货币，通过严格监督管理的专门账户投资当地证券市场，包括股息及买卖价差等在内各种资本所得经审核后可转换为外汇汇出，实际上就是对外资有限度地开放本国的证券市场。 6.qdii是（qualified domestic institutional investors）合格境内机构投资者的英文首个字母缩写。是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，在一国境内设立，经该国有关部门批准，有控制地，允许境内机构投资境外资本市场的股票、债券等有价证券投资业务的一项制度安排。qdii是一项投资制度，设立该制度的直接目的是为了“进一步开资本账户，以创造更多外汇需求，使人民币汇率更加平衡、更加市场化，并鼓励国内更多企业走出国门，从而减少贸易顺差和资本项目盈余”，直接表现为让国内投资者直接参与国外的市场，并获取全球市场收益。 7.rqfii（rmb qualified foreign institutional investors)是指人民币合格境外投资者。起步金额200亿人民币。rqfii境外机构投资人可将批准额度内的外汇结汇投资于境内的证券市场。对rqfii放开股市投资，是侧面加速人民币的国际化。 8.sec:美国证券交易委员会 securities and exchange commission。根据1934年证券交易法于当年成立的美国联邦政府专门委员会，旨在监督证券法规的实施。委员会由五名委员组成，主席每五年更换一次，由美国总统任命。 9.信息披露制度：信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 10.申请禁止期：证券发行公司的发行申请在ftc备案后，要经过3周的观察、审核，然后才能完成注册。目的是放慢上市速度、保证上市公司质量。 11.暂搁注册制度：符合条件的公司，可以为其今后两年内所有可预期的证券发行，预先到证券交易委员会办理被称为暂搁注册的手续，并自主决定证券发行的具体时机。所谓“暂搁”即表示：公司将其近期发行证券的意向登记注册，向sec提供相关的并在需要筹资时可以迅速更新的财务数据。一旦公司产生实际的筹资需求，只要及时更新现有资料，便可取消“暂搁”，立即进行证券发行。 13.投资银行传统业务与现代核心业务：证券发行、承销、交易等是投资银行的基本业务。近几十年，由于金融自由化和混业经营的发展，商业银行、信托公司等也伸向了这以领域，使得投资银行不断推出各种金融创新产品以争取顾客。现代投资银行发展了公司理财、资金管理、投资咨询、抵押贷款及其证券化、期货和期权交易等业务。 从总体上看，西方投资银行业务发展的多元化、国际化呈现以下趋势，传统的证券和经纪作为投资银行的最本源业务，呈逐步收缩的态势，其中尤以二级市场经济业务为显著；创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重。以下业务发展迅速：企业并购重组业务；基金管理业务；项目融资业务；证券化业务；在线经纪业务。 14.现代投资银行的业务特点：（1）广泛性：现代投资银行的业务范围十分广泛，除一般不直接经营存贷款、国内外结算等业务外，其他金融业务基本上都经营。（2）综合性：为满足客户的多样化需求，增强竞争力，全球主要投资银行都开始提供全方位、多样化的综合性服务，被称为“一站式”或“一步到位”服务。（3）专业性：为提高投资银行的竞争力，各投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上努力扩大市场份额，及朝着专业化方向发展，这有利于企业充分发挥自己的独特优势，因此成为众多世界投资银行的经营战略。（4）电子化与网络化：随着电子化自动化技术的发展，证券市场电子化程度不断提升。互联网克服了时空障碍，将全球市场有效的连接在一起，使全天候交易称为现实。计算机与互联网的使用极大的降低了金融通信与金融数据处理的成本，使金融管理技术开发与金融信息的传播效率大大提高，从而使金融机构业务扩张能力放大，可以进入原先不敢进入或无法进入的非传统领域。（5）创新性：金融自由化和竞争使资本市场业务利润趋于平均化，金融机构对客户的竞争白热化，传统业务很难为投资银行创造较高的盈利机会。为了在竞争中立于不败之地，投资银行只有提供更加有效的服务工具；金融产品的虚拟特性使得投资银行的业务创新在很大程度上摆脱了物质的束缚，可以根据客户需要任意组合；任意技术的发展以及由此带来的交易费用和开发新型金融产品成本的下降，又使各种金融创新称为可能。 美国的投资银行的发展历史：混业-分业-混1933年银行法，确立商业银行与投资银行分业经营 1999年金融服务现代化法打破了20世纪30年代以来美国银行、证券和保险业之间的法律壁垒，允许金融领域混业经营。中国投资银行的发展历史：1995年 商业银行法 确立了我国金融分业经营制度。目前，我国是分业模式下的混业经营。 16.中国资本市场对外开放的具体表现：外国证券机构可以直接从事b股交易；外国证券机构驻华代表处可以成为证券交易所特别会员；允许外国机构设立中外合营证券投资基金管理公司，外资比例不超过33%，加入3年后，外资比例不超过49%；允许外国证券公司设立中外合营证券公司，外资比例不超过1/3. 第二章 债券发行与承销 1.美国债券市场的构成与特点 美国债券市场由国债、市政债券、公司债券和机构债券四个市场构成。 美国国债是美国联邦政府财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。发行国债是美国政府弥补财政赤字的重要手段。国债按期限来分主要有短期国库券、中期债券、长期债券和美国储蓄公债。短期国库券分为3个月、6个月、9个月和1年期四种，是贴现债券。采用公募投标方式发行，分为“竞争性投标”和“非竞争性投标”。中期国债期限在1年以上，10年以下，是息票债券。有两种发行方式，一种是认购方式，另一种是竞争投标方式，也称拍卖方式。长期国债期限在10年以上，其他的与中期债券类似。储蓄公债属于不可流通债券，记名发行，利率较高。市政债券是以政府的信用作为担保，由州和地方政府以及他们的代理机构发行的债券。大致分为一般责任债券和收入债券。一般责任债券是由政府发行者的无限制的征税权利作为担保发行的债务工具。收入债券是有政府事业的收入作为担保发行的债务工具。公司债券是由公司发行的债券，主要由信用债券、抵押债券和其他债券构成。信用债券指发行公司不指定物质资产来保证按时付清利息、本金，并且只承担一般的责任。抵债券是指债券发行公司指定某些物质资产作担保，以保证按时偿付利息、本金。其他债券有收入债券、可转换债券等。机构债券可以分为两部分：政府资助的企业证券和联邦有关机构证券。联邦政府机构债券是在场外市场进行交易的，往往由国债交易商交易，其流动性较差，买卖价差较大。 2.竞争性投标通常由银行及证券经纪商等机构投资者参加，机构投资者一般都购买大数额的债券，参加竞争性投标者要表明自己愿意接受的债券年收益率。参加竞争性投标可能会出现因提出的年收益率过高而无法中标，或太低虽中标而投资收益率受影响的现象。非竞争性投标，通常由小额投资者参加。此类投标单上不许注明债券的收益率，只需注明认购额。 3.荷兰式招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。 美国式招标：以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标价上的认购价格是不同的。 4.我国债券市场的构成与特点 我国债券市场由国债、金融债券、企业债券、公司债券和可转化债券等构成。 国债有记账式国债、无记名国债、凭证式国债、特殊国债几种。记账式国债以电脑记账形式记录债权，通过无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易。可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低、发行时间短、发行效率高、交易手续简便，正被越来越多的投资者所接受。无记名国债为实物国债，以实物券面的形式记录债权，是我国发行历史最长的额一种国债。无记名国债从发行之日起开始计息，不记名、不挂失，可以上市流通。凭证式国债是以填具“国债收款凭证”的形式记录债权。从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通。特殊国债有定向债券、特别国债、专项国债。 金融债券主要包括政策性金融债券、特种金融债券和金融企业债券几种。政策性金融债券是指我国政策性银行为筹集信贷资金，经国务院、央行批准，采用市场化发行或计划派购的方式，向国有商业银行、区域性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、农村信用社以及邮政储汇局等金融机构发行的金融债券。政策性金融债券为无纸化债券，可在银行间债券市场上流通。同时成为央行执行货币政策，进行公开市场操作业务的操作工具。 企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。可自由流通，企业债券由于具有较大风险，其利率通常也高于国债和地方政府债券。 可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定价格将其转换为发行公司股票的金融工具。它具有筹资和避险的双重功能。 5.我国国债发行中公开招标价格的确定 我国国债发行招标规则的指定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则。至今，我国共采用过六种招标模式发行国债。 第一，以价格为标的的荷兰式招标，即以募满发行额位置所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。 第二，以价格为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标上的认购价格是不同的。 第三，以缴款期为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所以中标商的缴款如期是相同的。 第四，以缴款期为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的交款日期是不同的。 第五，以收益率为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的。 第六，以收益率为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终的收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。 一般来说，对利率已确定的国债，采用缴款期招标；对短期贴现债券，多采用单一价格的荷兰式招标；对长期零息债券和附息国债，多采用多种收益率的美国式招标。 6.我国金融债券、企业债券和公司债券的发行主体、发行审批和主管部门比较 金融债券是金融机构，包括政策性银行、商业银行、证券公司等发行的债券。金融债券的发行受央行的审批，由央行进行监管。 企业债券是在中国境内具有法人资格的企业发行的债券。中央企业发行企业债券，由央行进行审批和监管；地方企业发行企业债券，由央行的地方分支机构进行审批和监管。公司债券是股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金发行的债券。公司债券的发行规模由国务院确定，经国务院授权的部门审批和监管。 7.可转化债券的特点、价值、转换价格和转换溢价 可转换债券是一种以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按事先约定的价格将其转换为发行公司股票的金融工具。由于它具有筹资和避险的双重功能，比单纯的筹资工具和避险工具更具优势。可转换债权是一种期权，对于这种期权，投资者可以行使，也可以放弃行驶转换权力。正因为这种期权特性确保了投资者能够获得较好的利益，公司可以用比直接债券或优先股低的利息率出售可转换债券。转换价格是指可转换债券用来交换普通股的价格，它等于可转换债券面值除以转换比率。转换溢价是发行时可转换证券的市价与转换价格之差，转换溢价也等于可转换债券的定价高于其转换价值的百分比。即转换溢价=（可转换债券的定价-转换价值）/转换价值。（转换价值是指用可转换债券的标的股票来计算的可转换证券的价值。） 8.债券发行成本 印刷费：债券纸张、设计、制版、油墨、保密、运输等一系列费用。手续费：安发行债券金额支付给债券发行机构的费用。广告宣传费、律师费、担保抵押费：如果公司发行的为担保债券，需要有第三方担保。评估费：信用评级费和资产评估费.其他发行费用。 9.承销分为两种方式：包销和代销.包销是指投资银行认购发行人所发行的债券，然后在债券市场上分售给一般投资者的承销方式。全额包销：投资银行与发行人签订协议，由投资银行垫付资金，全额购入发行人债券，然后再向一般投资者发售。余额包销：投资银行与发行人签订协议，投资银行帮助发行人出售债券，在发行期结束时，如果债券仍有剩余，则由承销商购入，伺机卖出。代销是投资银行仅作为发行人的发行代理机构，帮助发行人尽力推销债券，在发行期结束时，如果尚有债券没有发售完，则由发行人自行收回，投资银行不承担任何责任。 第三章 资产证券化 1.资产证券化是将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，以此来融通资金的过程。资产池，其实就是一个规模相当大的具有一定特征的资产组合。 2.spv special purpose vehicle，简称spv。在证券行业，spv指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 spv被称为没有破产风险的实体 组建spv的目的是为了最大限度的降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。在组建spv时应遵循以下要求：债务限制、设立独立董事、保持分立性和满足禁止性要求。证券化资产从原始权益人向spv的转移是证券化运作流程中非常重要的一个环节。其中的一个重要问题是：一般要求这种转移在性质上“真实出售”。其目的是为了实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。 3.信用评级 信用评级(credit rating)，又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。最初产生于20世纪初期的美国。信用评级有狭义和广义两种定义。狭义的信用评级指独立的第三方信用评级中介机构对债务人如期足额偿还债务本息的能力和意愿进行评价，并用简单的评级符号表示其违约风险和损失的严重程度。广义的信用评级则是对评级对象履行相关合同和经济承诺的能力和意愿的总体评价。 信用增级的目的是为了吸引投资者并降低融资成本。 4.信用增级信用增级分为内部信用增级和外部信用增级。 内部信用增级指的是依靠资产库自身为防范信用损失提供保证。其基本原理是，以增加抵押物或在各种交易档次间调剂风险的方式达成信用提升，主要形式是超额抵押，建立储备金和债券分档。内部增级可能改变债券的现金流结构。在外部信用增级中，最简单的形式是专业保险公司所提供的保险（monoline insurance）。这类保险公司必须为每笔投保的交易保留一定的资本以保护投资者。 5.抵押支持证券mbs抵押支持证券mbs是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款人进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券来进行融资的过程。 6.过手证券过手证券是住房抵押担保证券中最基本的形式，它代表对房屋抵押贷款组成的资产池的所有权。过手证券的服务人从组成资产池的住房抵押贷款借款人处得到本金和利息的偿还后，定期的“过手”给证券的投资者。 7.资产支持证券abs自产自持证券是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是mbs技术在其他资产上的推广和应用。 8.证券化产品的类型近年来被证券化的金融资产遍及居民住房抵押贷款、商业房地产抵押贷款、信用卡应收款、人寿保险单及有价证券组合，证券化交易和结构组织也越来越复杂，但万变不离其宗，根据产生现金流的证券化资产的类型不同，可分为住房抵押贷款证券化mbs和资产支撑证券化abs两大类。 第四章 股票发行与承销 1.ipo;首次公开募股（initial public offerings，简称ipo）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 ipo小组包括承销商，管理人员，律师，会计，行业专家，印刷商 2.三公原则 公平、公正、公开.公开原则又称信息公开原则，其核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。公开原则通常包括两个方面，即股票信息的初期披露和持续披露。公平原则要求股票发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。公平是指机会均等，平等竞争，营造一个所有市场参与者进行公平竞争的环境。公正原则是针对股票监管机构的监管行为而言的，它要求股票监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。公正原则实现公开、公平原则的保障。 3.保荐人制度：是指由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。简言之，保荐制度使券商负有一定的连带担保责任。 4.p/e 市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。“p/e ratio”表示市盈率；“price per share”表示每股的股价；“earnings per share”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（p/e），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。 5.上市辅导 上市辅导是为了保证公开发行股票的公司严格按照公司法、证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，主承销商在报送申请文件前对发行人按照证监会发布的股票发行上市辅导工作暂行办法实施为期一年的上市辅导。内容：1、股份有限公司的设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供产销系统独立完整性；3、对公司董事、监事、高级管理人员及股东进行公司法、证券法等有关法律培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，并实现规范运行；5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；7、建立健全符合要求的信息披露制度；8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；9、董事、监事、高级管理人员和股东持股变动情况是否合规。 作用：保证公开发行股票的公司严格按照法律法规建立规范的法人治理结构和完善运行机制，提高上市公司质量。 6.招股说明书;招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票