股权收购项目资产评估报告

拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水评报字 2010 第 号 共一册 第一册 中水中水中水中水资产评资产评资产评资产评估有限公司估有限公司估有限公司估有限公司 二 一 年三月二 一 年三月二 一 年三月二 一 年三月 日日日日 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 1 页 资产评估报告书资产评估报告书 目目 录录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 2 2 摘摘 要要 3 3 正正 文文 6 6 一 委托方 被一 委托方 被评评估估单单位和委托方以外的其他位和委托方以外的其他评评估估报报告使用者告使用者 6 6 二 二 评评估目的估目的 1111 三 三 评评估估对对象与范象与范围围 1111 四 价四 价值类值类型及定型及定义义 1414 五 五 评评估基准日估基准日 1414 六 六 评评估依据估依据 1414 七 七 评评估方法估方法 1818 八 八 资产资产基基础础法中各法中各类资产类资产和和负债负债的具体的具体评评估方法估方法应应用用 1919 九 收益法的具体九 收益法的具体评评估方法估方法应应用用 2828 十 十 评评估程序估程序实实施施过过程和情况程和情况 3030 十一 十一 评评估假估假设设 3232 十二 十二 评评估估结论结论 3434 十三 特十三 特别别事事项说项说明明 3737 十四 十四 评评估估报报告使用限制告使用限制说说明明 4040 十五 十五 评评估估报报告日告日 4040 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 2 页 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中 遵循相关法律法规和资产评估 准则 恪守独立 客观和公正的原则 根据我们在执业过程中收集的资 料 评估报告陈述的内容是客观的 并对评估结论合理性承担相应的法 律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由被评估单位申报并经其签章 确认 所提供资料的真实性 合法性 完整性 恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系 对相关当事方不存在偏 见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验 并对已经 发现的问题进行了如实披露 但本报告不能作为权属证明文件 五 本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律 法规和资产评估准则 对评估对象在评估基准日市场价值进行分 析 估算并发表的专业估值意见 但本报告的评估结论不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证 报告使用者应合理理解并恰当使用评 估报告 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 3 页 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资资产产评评估估报报告告 中水评报字 2010 第 号 摘摘 要要 拟收购 股权 中水资产评估有限公司受 的 委托 对上述经济行为所涉及的 的股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行了评估 现将资产评估报告中的主要内容摘要如下 一 评估目的 评估 的股东全部权益于评估基准日的市场 价值 为委托方股权收购之经济行为提供价值参考依据 二 评估对象与范围 评估对象为 股东全部权益 评估范围为 于评估 基准日的全部资产及负债 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后 的 总资产账面价值为 49 880 83 万元 总负债账面价值为 42 256 65 万元 净资产账面价值为 7 624 18 万元 三 价值类型及其定义 资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形 式 根据本次评估目的 确定本次评估的价值类型为市场价值 市场价 值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所 达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额 当事人双 方应各自精明 谨慎行事 不受任何强迫压制 四 评估基准日 2009 年 12 月 31 日 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 4 页 五 评估方法 本次评估采用两种评估方法 即资产基础法和收益 法 评估结论采用资产基础法的评估结果 六 评估结论 经评估 在本报告假设条件下 于评估基准日 2009 年 12 月 31 日 委估的 股东全部权益市场价值为 26 506 90 万 元 金额大写 人民币贰亿陆仟伍佰零陆万玖仟零贰拾元整 评估结果 具体如下表 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准日 2009 年 12 月 31 日 金额单位 人民币万元 项 目账面价值评估价值增减值增值率 ABC B AD C A 100 流动资产合计444 54444 54 非流动资产合计49 436 2968 319 0118 882 7238 20 其中 长期股权投资2 002 00 投资性房地产 固定资产49 386 6166 884 8217 498 2135 43 在建工程47 6845 82 1 86 3 90 无形资产1 386 371 386 37 其中 土地使用权1 386 371 386 37 其他非流动资产 资产总计资产总计49 880 8368 763 5518 882 7237 86 流动负债10 717 6310 717 63 非流动负债31 539 0231 539 02 负债总计负债总计42 256 6542 256 65 净净 资资 产产7 624 1826 506 9018 882 72247 67 七 评估报告使用有效期 根据有关规定 本报告有效使用期为一 年 即自 2009 年 12 月 31 日至 2010 年 12 月 30 日期间有效 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 5 页 八 特别事项说明 在使用本评估结论时 提请报告使用者关注评 估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响 本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务 因报告使用者使用 不当造成的后果 评估机构及签字注册资产评估师不负责 以上内容摘自以上内容摘自资产评资产评估估报报告正文 欲了解本告正文 欲了解本评评估估项项目的目的详细详细情况情况 和合理理解和合理理解评评估估结论结论 应应当当阅读资产评阅读资产评估估报报告正文 告正文 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 6 页 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资资产产评评估估报报告告 中水评报字 2010 第 号 正正 文文 拟收购 股权 中水资产评估有限公司接受贵单位 的委托 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则 采用资 产基础法和收益法 按照必要的评估程序 对上述经济行为所涉及的 股东全部权益在 2009 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行 了评估 现将资产评估情况及评估结果报告如下 一 委托方 被一 委托方 被评评估估单单位和委托方以外的其他位和委托方以外的其他评评估估报报告使用者告使用者 一 委托方 一 委托方简简介介 公司名称 以下简称 成立时间 注册地址 现办公地址 注册资本 实收资本 公司类型 法定代表人 该公司为上市公司 经营业务范围 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 7 页 二 被 二 被评评估估单单位位简简介介 1 企 企业业工商登工商登记记注册的基本情况注册的基本情况 公司名称 以下简称 公司 组织机构代码 成立时间 注册地址 注册资本 实收资本 公司类型 法定代表人 经营范围 2 企 企业历业历史沿革及股史沿革及股东东情况情况 1 历史沿革 2003 年 5 月 14 日 云南省工商行政管理局个体私营经济监督 管理处出具了 企业名称预先核准批复 云工商个体名核复字 2003 65 号 同意核准使用 企业名称 2003 年 6 月 1 日 云南昭通永信会计师事务所有限公司出具了昭 永会事验报字 2003 第 072 号 验资报告 验证截至 2003 年 5 月 31 日止 筹 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3 158 万元 各股东的出资情况如下 序 号 股东姓名或名称 认缴出资额 万 元 出资方式 占注册资本比 例 1 2 3 4 5 6 7 8 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 8 页 9 10 11 12 13 14 合计3158100 2003 年 6 月 4 日 昭通市鲁甸县工商行政管理局核发 企业法人营 业执照 公司完成设立登记 2004 年 4 月 18 日 公司形成股东会二次决议 审议通过 下列主要事项 A 资本金增加为 12 000 万元 各自然人股东共同增资 B 同意吸收自然人林锦杰为股东 出资额 823 93 万元 占 增资后 注 册资本比例 6 87 2004 年 6 月 1 日 云南昭通永信会计师事务所有限公司出具了昭 永会事验报字 2004 第 074 号 验资报告 验证截至 2004 年 5 月 31 日 止 公司已收到股东用货币资金增加投入资本 8 842 万元 使注册 资本增加至 12 000 万元 至此 公司的股权结构变更如下 序 号 股东姓名或名称 认缴出资额 万 元 出资方式股权比例 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 合计12000100 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 9 页 2006 年 公司法人股东景宁畲族自治县宁甸水电开发有 限公司投入资金 886 万元 公司作资本公积处理 2009 年 3 月 23 日 公司申请工商变更登记 将注册地址 由鲁甸县文屏东路 103 号变更为鲁甸县龙头山镇光明村破窑址礼大档 2 公司投资开发的洪石岩水电站 总装机容量为 8 万千瓦 年利用小时 4749 小时 年平均发电量为 3 8 4 亿千瓦时 洪石岩水电 站是金沙江右岸一级支流牛拦江中上游水电开发规划的第六级电站 厂房位于云南省昭通地区鲁甸县境内 东北距昭通市直线距离约 75Km 距鲁甸县城约 40 Km 西距巧家县城约 50 Km 南距者海约 65 Km 洪石岩电站于 2004 年 6 月 25 日开工建设 2007 年 12 月 3 4 机组并网发电 2008 年 8 月 1 2 机组并网发电 3 经营业务经营业务 公司为一家单一的水力发电企业 公司投资建设的洪石 岩水电站总装机容量为 8 万千瓦 年利用小时 4749 小时 年平均发电 量为 3 8 4 亿千瓦时 4 资产资产及及财务财务状况状况 资产负债情况 金额单位 人民币万元 资产类型20082009 流动资产1 866 43444 54 非流动资产50 891 0649 436 29 其中 固定资产50 889 0649 386 61 在建工程47 68 长期股权投资2 002 00 资产总计资产总计52 757 4949 880 83 流动负债流动负债9 453 1910 717 63 非流动负债非流动负债32 950 0031 539 02 净资产净资产10 354 307 624 18 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 10 页 经营情况 金额单位 人民币万元 项目名称2008 年2009 年 一 营业收入 54 584 455 2143 376 339 05 其中 主营业务收入 54 584 455 2143 376 339 05 其他业务收入 减 营业成本 77 811 137 0566 961 989 17 其中 主营业务成本 25 552 438 6126 996 124 96 其他业务成本 营业税金及附加 818 307 28404 482 7 营业费用 管理费用 7 245 537 446 120 913 78 财务费用 35 858 316 3733 609 721 58 资产减值损失 8 348 595 03 169 253 85 加 公允价值变动收益 投资收益1 200 00 二 营业利润 23 226 681 84 23 584 450 12 加 营业外收入 183 592 84118 410 98 减 营业外支出 2 273 917 273 835 156 09 三 利润总额 25 317 006 27 27 301 195 23 减 所得税 四 净利润 25 317 006 27 27 301 195 23 以上数据均为审计后数据 其中 2008年度的会计报表经云南云信会计师事务所有限公司审 计 出具了保留意见审计报告 导致保留意见的事项 2008年 度在建工程应尽快转为固定资产 2009年度会计报表经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所审 计 出具了标准无保留意见的审计报告 三 委托方以外的其他 三 委托方以外的其他评评估估报报告使用者告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者为本次评估经济行为所涉及的 相关管理部门及符合国家法律法规规定的使用者 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 11 页 二 二 评评估目的估目的 委托方拟收购 公司股东的股权 本次资产评估的目的是评估 公司股东全部权益于评估基准日的市场价值 为委托方股权收购 之经济行为提供价值参考依据 三 三 评评估估对对象与象与范范围围 一 评估对象 评估对象为 股东全部权益 二 评估范围 评估范围为 的全部资产和负债 截至评估基准日2009年 12月31日 总资产账面价值为49 880 83万元 总负债账面价值为 42 256 65万元 净资产账面价值为7 624 18万元 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产 其中流动资产包 括货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款和其他流动资产 非流 动资产包括长期股权投资 固定资产 在建工程 评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债 其中流动负债包 括短期借款 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内 到期的非流动负债 其他流动负债 非流动负债为长期借款和长期应付 款 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件 资产评 估明细表 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致 并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具了有重大 事项披露的审计报告 三 评估范围内主要资产情况 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 12 页 1 货币资金账面价值119 14万元 其中现金29 38万元 银行存款 89 76万元 2 应收账款账面价值216 36万元 内容为应收云南电网公司电费 结算款 3 预付账款账面价值44 49万元 内容为预付的材料采购款和进水 口清理费 4 其他应收款账面价值45 16万元 内容应收的临时借款 备用金 和代垫款等 5 其他流动资产账面值19 38万元 内容为待摊的财产保险费用 6 长期股权投资账面价值2 00万元 内容为对鲁甸县农村信用合 作社的投资款项 7 建筑物类资产 账面值 39 226 11 万元 占账面总资产 78 64 纳入评估的建筑物类资产共 17 项 主要为 公司所属洪石岩电站的 水工建筑和生活 办公配套用房 水利枢纽工程主要包括发电厂房 拦 河坝 引水隧洞和变电站等 生活 办公配套用房包括办公宿舍楼 食 堂楼等建筑物 该等建筑物位于鲁甸县火德红乡及龙头山乡 目前委估房屋建筑物使用正常 委估房屋均未办理房屋产权证 8 设备类资产 账面值10 160 50万元 占账面总资产20 37 设备 类资产分为机器设备 车辆及办公电子设备 主要设备为水力发电生产 专用设备及变电站设备 少部分为通用设备 机器设备以国产设备为主 机器设备主要分布在洪石岩水电站发电厂房及升压站内 委估设备使 用状态良好 办公电子设备如空调 传真机 复印机 办公座椅等分布 于 公司各办公室内 部分设备未见实物 9 在建工程账面价值为47 68万元 内容为一套新增的清污机 该 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 13 页 设备采用总价承包的方式建造 合同日期为2009年2月26日 合同规定 完工日期为2009年4月底 工期为2个月 该设备自2009年上半年安装后 一直处于试用阶段 四 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权 共有是两宗土地 因 洪石岩水电站尚未进行竣工财务决算 征用土地所发生的费用含在固 定资产账面之中 无形资产账面值为零 首先 位于巧家县苞谷垴乡 村有一宗土地 为库区用地 已办理 国有土地使用权证 权证号 巧国用 2007 第0339号 土地证载面积97299 6平方米 土地用途为工 业用地 土地使用权类型属划拨地 其次 位于鲁甸县火德红乡及龙头 山乡交界处有一宗土地 为库区及水利枢纽 生活区用地 已办理 国 有土地使用权证 权证号 鲁国用 2004 字第91号 土地证载面积 151470平方米 1 5147公顷 土地用途为水工建筑用地 土地使用权类 型属划拨地 待待评评估土地登估土地登记记状况表状况表 序序 号号 宗地名称宗地名称国有土地证号国有土地证号宗地位置宗地位置土地使用权人土地使用权人 土地面积土地面积 m2 土地土地 用途用途 使用使用 权性权性 质质 土地取得土地取得 日期日期 土地土地 准用准用 年限年限 1库区用地 巧城国用 2007 第 0339 号 巧家县苞谷 垴乡洪石岩 村 97299 6工业划拨2007 8 2150 年 2 库区及水利 枢纽 生活 区用地 鲁国用 2004 字第 91 号 鲁甸县火德 红乡及龙头 山乡交界处 151470 水工 建筑 划拨2004 6 30 无限 期 待待评评估土地他估土地他项权项权利状况表利状况表 序序 号号 宗地名称宗地名称 宗地详细地宗地详细地 址址 土地证号土地证号抵押权人抵押权人抵押证号抵押证号 有无抵有无抵 押 担押 担 保保 抵押 担抵押 担 保金额保金额 起止日期起止日期 1 生活区用 地 柳城县大埔 镇河东大道 柳城国用 2003 07205 号 2 水电站右 岸用地 大埔镇木桐 村 洛古村 柳城国用 2003 06911 号 中国农业银行 柳城县支行 房地产抵押清单 编号 2006 第 001 号 有抵押3 亿元 2004 3 18 2 014 03 18 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 14 页 四 价四 价值类值类型及定型及定义义 根据本次评估目的 价值类型确定为市场价值 市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额 当事人双方应各自精 明 谨慎行事 不受任何强迫压制 选择市场价值作为本次评估的价值类型 是遵照价值类型与评估 目的相一致的原则 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素 在本评估机构与委托方沟通后所明确的评估结论价值类型 五 五 评评估基准日估基准日 本经济行为的评估基准日是2009年12月31日 该评估基准日是由 委托方综合考虑各相关因素并与各方协商讨论确定的 选择该评估基准日的理由是 该评估基准日为 会计年末报 表日 也是审计报告的审计基准日 便于评估机构充分利用产权持有者 现有的财务资料 有利于评估工作的完成 六 六 评评估依据估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家 地方政府和有关部门 的法律法规 以及在评估中参考的文件资料主要有 一一 评评估法律法估法律法规规依据依据 1 中华人民共和国公司法 2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议修订 2 国有资产评估管理办法 国务院第91号令 1991年 3 企业国有资产监督管理暂行条例 国务院第378号令 2003 4 财政部关于改革国有资产评估行政管理方式 加强资产评估 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 15 页 监督管理工作的意见 国办发 2001 102号 2001年 5 企业国有产权转让管理暂行办法 国资委 财政部第3号 令 2003年12月31日 6 企业国有资产评估管理暂行办法 国资委第12号令 2005年8 月25日 7 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 国资 委产权 2006 274号 8 企业会计准则 2006 和其他相关会计制度 二二 评评估准估准则则依据依据 1 资产评估操作规范意见 试行 国资办发 1996 23号 1996 年5月7日 2 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准 则 财企 2004 20号 3 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 中国注册会 计师协会2003 4 中国资产评估协会关于印发 企业价值评估指导意见 试行 的 通知 中评协 2004 134号 5 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 评估报告 等7项 资产评估准则的通知 中评协 2007 189号 2007年11月28日 6 中国资产评估协会关于印发 企业国有资产评估报告指南 的通 知 中评协 2008 218号 2008年11月28日 三三 评评估工作行估工作行为为依据依据 1 中水资产评估有限公司与委托方签订的资产评估业务约定书 四四 权权属依据属依据 1 的企业法人营业执照 组织机构代码证 税务登记证 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 16 页 公司章程 验资报告 2 土地使用权证 3 车辆行驶证 4 工程合同 设备采购合同 发票 5 其他与企业资产的取得 使用等有关的合同 会计凭证 会计报 表及其它资料 五五 评评估取价估取价标标准依据准依据 1 水电工程设计概算编制规定 2007年版 2 水电工程设计概算费用标准 2007年版 3 水电建筑工程概算定额 上 下册 2007年版 4 水电工程施工机械台时费定额 2004年版 5 水电建筑工程预算定额 上 下册 2004年版 6 水电设备安装工程概算定额 2003年版 7 机械工业出版社 2009机电产品报价手册 8 机械工业出版社 2009机电产品价格信息查询系统 9 机械工业出版社2009年 全国机床产品供货目录 10 2000年12月18日国家经贸委 国家计委 公安部 国家环保总 局联合下发的 关于调整汽车待报废标准若干规定的通知 国经贸资源 2000 1202号 11 国家经贸委等国家部委联合发布的 关于发布汽车报废标准的 通知 1997年修订 国经贸经 1997 456号 12 国家发展改革委 建设部关于印发 建设工程监理及相关服务 收费管理规定 的通知 发改价格 2007 670号 13 2002年1月7日国家计委 建设部计价字 2002 10号 关于发布 工程勘察设计收费管理规定 的通知 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 17 页 14 昭通市建设工程材料价格信息及市场价格 2009年11 12 15 水电站基本建设工程竣工决算验收管理办法 试行 水电 站基本建设工程竣工决算报告编制规定 试行 16 被评估单位提供的建筑物竣工图纸 概预决算资料 17 wind资讯网提供的上市公司信息 18 中国人民银行2009年12月31日贷款利率 19 财政部 国家发展改革委 关于公布取消和停止征收100项行 政事业性收费项目的通知 财综 2008 78号 20 计价格 2002 10号财政部关于印发 基本建设财务管理规定 的通知 21 原城乡建设环境保护部1984年11月发布的 房屋完损等级评定 标准 22 企业提供的有关财务资料及工程资料 23 中水资产评估公司价格信息资料库 六六 其他相关其他相关资资料料 1 资产占有单位提供的资产清查申报明细表 2 企业提供的历史收入及成本费用数据 3 资产评估常用数据与参数手册 4 评估人员进行的市场调查资料 5 评估人员现场勘察及询证的相关资料 6 企业以前年度及评估基准日的审计报告 7 企业相关部门及人员提供的相关材料 8 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料 以及评估机构 收集的其他有关资料 9 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的专项审计报告 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 18 页 七 七 评评估方法估方法 一 一 评评估方法的估方法的选择选择 根据本项目的评估目的 评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债 根据 资产评估准则 基本准则 和 企业价值评估指导意见 试 行 等有关评估准则规定 评估主要方法可以选择市场法 收益法和资 产基础法 成本法 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企 业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法 由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的同类资产交 易案例或可比较的参考企业 因此不具备使用市场法的必要前提 本次 评估不适宜采用市场法 收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法 它服从资产评估中将利求本的评 估思路 即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值 本次评估以评估对象持续经营为假设前提 本次审计机构 审计了企业的历史经营财务资料 企业管理层对企业未来经营进行了 分析和预测 具备采用收益法进行评估的基本条件 资产基础法 是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上 确定评估对象价值的一种评估方法 本项目收集了委估范围内的相关 资产和负债的资料 具备采用资产基础法的基本条件 结合评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件 本项目具备 采用资产基础法和收益法的基本条件 故 本项目采用资产基础法和收 益法两种评估方法进行评估 二 二 评评估估结论结论确定的方法确定的方法 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 19 页 在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上 对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性 数据可靠性 以及评估结 果的合理性等方面进行综合分析的基础上 选用其中一种方法的评估 结果作为本报告的最终评估结论 本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论 八 八 资产资产基基础础法中各法中各类资产类资产和和负债负债的具体的具体评评估方法估方法应应用用 资产基础法 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据 具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得 企业价值的方法 各类资产及负债的评估方法如下 一 关于流关于流动资产动资产的的评评估估 1 对于货币资金的评估 评估人员通过对申报单位评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡 核对无误后 以经核实后的账面价值确认评估价值 2 对于应收账款 预付账款 其他应收款的评估 评估人员通过核 查账簿 原始凭证 在进行经济内容和账龄分析的基础上 根据其可收 回金额确定评估值 3 对于其他流动资产的评估 评估人员首先进行总账 明细账 会 计报表及清查评估明细表的核对 其次 核查了支出凭证 确认费用支 付真实 摊销期合理 摊销金额计算准确 以核实的账面值作为评估值 一 关于机器关于机器设备类资产设备类资产的的评评估估 机器设备类资产评估主要采用成本法 计算公式为 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 20 页 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率 根据企业提供的机器设备明细清单进行核对 做到账表 账实相符 同时通过对有关的合同 发票等法律权属证明文件及会计凭证审查核 实对其权属予以确认 在此基础上 组织设备评估人员进行现场勘察和 核实 1 重置全价的确定 1 国产设备重置全价的确定 重置全价 设备购置价格 运杂费 基础费及安装调试费 水电建设 独立费分摊 如项目建设管理费 生产准备费 科研勘察设计费及其他 税费 资金成本 1 设备购置价的确定 购置价主要依据向制造厂家询价 产品报价 手册并参考设备最新市场成交价格予以确定 对未能查询到购置价的 设备 采用同年代 同类别设备的价格变动率推算确定购置价 对购置 于2009年1月1日以前的机器设备 购置价中含有增值税 对2009年1月1 日以后购置的机器设备 购置价中不含增值税 对于进口设备 评估人员通过向设备制造商的国内代理机构询价 以所询CIF价为依据 按基准日外汇汇率加关税 增值税 各种手续费 后确定设备购置价 2 设备运杂费 运杂费主要由采购费 运输费 装卸费 保管费 运输保险费 特大 重 件运输增加费等费用构成 主要依据 水电工程设计概算编制规定 2007年版 和 水电工程设计概算费用标准 2007年版 中的相应规定 和标准 以及设备生产销售企业与各设备使用单位的运距 设备体积大 小 能否集装箱 散装 设备的重量 价值 贵重 价低 所用交通工具 等因素视具体情况综合确定 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 21 页 3 设备安装调试费 电力设备的安装工程费主要由直接工程费 间接费 利润和税金等 构成 根据水电设备特点和行业惯例 依据 水电工程施工机械台时费 定额 2004年版 水电设备安装工程概算定额 2003年版 等有关定 额标准 以及委估设备购置费用构成综合计算确定 对小型无须安装的 设备 不考虑安装调试费 4 设备基础费 按设备实际设备基础费用水平确定 对于在建筑物评估中已涵盖 了的大型设备基础 则设备估值中不再考虑该费用 5 水电建设独立费分摊 待分摊的独立费主要包括项目建设管理 费 生产准备费 科研勘察设计费及其他税费 评估过程中 在测算出 建筑安装工程造价 永久设备工程造价及淹没区征地移民补偿费的基 础上 根据 水电工程设计概算编制规定 2007版 水电工程设计概算 费用标准 2007版 中的相关规定 及国家计委 计价格 2002 10号文 的规定 计算出项目建设管理费 生产准备费 科研勘察设计费及其他 税费 在计算出的待分摊独立费 按下列公式求取独立费分摊率 独立费分摊率 独立费 建筑安装工程造价 永久设备工程造价 6 资金成本 资金成本根据水电工程的合理建设工期 照现行的同期贷款利率 按复利修正后 以建筑工程造价或设备购置费 运杂费 基础及安装调 试费 前期及其它费用或分摊的独立费等为基数确定 根据相关规定 对于全部机组发电前的全部资金利息 可以计入固 定资产 按工程的合理工期 根据各年投资比例 按复利计算综合利息 系数 资金成本 设备购置价格 运杂费 基础费及安装调试费 水电建 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 22 页 设独立费分摊 综合利息系数 2 进口设备重置全价的确定 如存在国内同类型可替代设备 按国内同型设备购置价并加上运 杂费 安装调试费等必要费用确定重置全价 如该类设备国内无可替代 设备 则通过核实近期设备合同价 向进口设备代理商询价以及设备专 家讨论的基础上综合确定重置全价 重置全价 CIF 价 按基准日汇率换算 关税 外贸代理费 银行手 续费 商检费 国内运杂费 基础费及安装调试费 前期费及其他必要费 用 资金成本 当国外设备制造厂家在中国有分销点时 其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费 则不加进口税费 3 部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估 4 待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估 5 车辆重置全价的确定 车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基 准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费 用等予以确定 具体公式为 重置全价 购置价 购置价 1 17 购置税税率 其他费用等 2 成新率的确定 根据设备经济寿命年限 通过对设备使用状况的现场勘察 并综合 考虑实际技术状况 技术进步 设备负荷与利用率 维修保养状况等因 素综合确定其成新率 对于大型关键设备 通过现场勘察确定现场勘察成新率 通过使用 年限确定理论成新率 现场勘察成新率权重60 使用年限法权重 40 确定综合成新率 其余设备进行一般性现场勘察 结合使用年限 确定其成新率 影响现场勘察技术状态的因素有 维护保养情况 利用 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 23 页 率高低 负荷率的大小 设备本身及工作环境 公式 综合成新率 1寿命 40 2勘察 60 对于微机 仪器仪表 办公用设备等一般 小型设备主要按理论成 新计算其成新率 对于车辆 根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率 依 据孰低原则确定理论成新率 并结合现场勘察车辆的外观 结构是否有 损坏 主发动机是否正常 电路是否通畅 制动性能是否可靠 是否达 到尾气排放标准等勘察情况 确定是否增减修正分值来确定综合成新 率 3 评估值的确定 评估值 重置全价 综合成新率 一 关于房屋建筑物关于房屋建筑物类资产类资产的的评评估估 对于房屋建筑物 我们首先了解房屋建筑物的管理使用情况 同时 核实房屋账面价值所反映的实质内容 之后对房屋建筑物逐一进行现 场勘察 调查核实了解房地产的地理位置 地块状况 房屋结构 装修 情况 使用维护状况等内容 根据评估目的及待估资产的实际用途 状况 本次评估主要采用重 置成本法 重置成本法的计算公式如下 评估值 重置全价 综合成新率 1 建筑物重置全价的确定 普通建筑物工程重置全价 普通建筑工程造价 前期及其他费用 资金成本 水工建筑物工程重置全价 水工建筑工程造价 分摊的独立费 资 金成本 1 建筑工程造价的计算 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 24 页 水工专用建 构筑物建筑工程造价的计算 根据结算工程量 施工 图 设计变更确定工程量 依据2007年版 水电建筑工程概算定额 水 电工程施工机械台时费定额 水电工程设计概算费用标准 计算出各 单项工程的单价分析表 以及评估基准日的人工费 建筑材料市场价格 昭通市建设工程材料价格信息及市场价格 2009年11 12期 计算出 各单项工程的单价分析表 然后用单价乘工程量 得出工程总造价 普通建筑物建筑工程造价的计算 由于无完整竣工结算资料 评估 时根据收集的评估基础资料 并在现场逐幢核对实物的基础上 调查咨 询当地类似结构房屋建筑物的平均造价水平 并采用相同结构类型的 房屋建筑物的工程造价作为典型工程 运用类比法分析待评估房屋建 筑物与典型工程的差异因素 并进行增减调整 测算确定其工程造价 并计算确定单位面积 或单位工程数量 工程造价 2 前期及其他费用 普通建筑物的前期费根据国家有关政策和云南省相关规定计取 详见 建设前期及其它费用表 建设前期及其它费用表 序号费用名称计算公式取价依据 1建设单位管理费建安工程费 计费费率财建 2002 394号 2勘察设计费建安工程费 计费费率计价格 2002 10号 3工程建设监理费建安工程费 计费费率发改价格 2007 670号 4招标代理服务费建安工程费 计费费率计价格 2002 1980号 5发展新型墙体材料专项费用建筑面积 计费费率云财综 2009 75号 6散装水泥专项资金建筑面积 计费费率云财综 2003 85号 3 独立费分摊率的评估测算 水工建筑物待分摊的独立费主要包括项目建设管理费 生产准备 费 科研勘察设计费及其他税费 评估过程中 在测算出建筑安装工程 造价 永久设备工程造价等的基础上 根据 水电工程设计概算编制规 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 25 页 定 2007版 水电工程设计概算费用标准 2007版 中的相关规定 及 国家计委 计价格 2002 10号文 的规定 计算出项目建设管理费 生产 准备费 科研勘察设计费及其他税费 在合计求出带分摊的独立费后 按下列公式求取独立费分摊率 独立费分摊率 独立费 建筑安装工程造价 永久设备费 4 资金成本 资金成本根据房屋建筑物的合理建设工期 按照现行的贷款利率 以建筑工程造价 前期及其它费用或分摊的独立费等为基数确定 对于水工建筑物 根据相关规定 对于全部机组发电前的全部资金利息 可以计入固 定资产 该工程的合理工期按三年计算 工期较长 故根据各年投资比 例 按复利计算出综合利息系数 综综合利息系数合利息系数计计算表算表 年度第 1 年第 2 年第 3 年合计 投资比例18 49 33 100 年名义利率5 40 5 40 5 40 年实际利率5 510 5 510 5 510 利息系数合计0 496 2 369 4 759 7 62 综合利息系数 7 62 对于普通建筑物 普通建筑物一般建设工期较短 其采用的利率按基准日中国人民 银行规定标准计算 工期按建设正常情况周期计算 并按均匀投入考虑 资金成本 工程建安造价 前期及其它费用 合理工期 贷款利息 50 利 率 表 2009 年 12 月 31 日执行 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 26 页 项项目目年利率年利率 一 短期贷款 六个月以内 含六个月 4 86 六个月至一年 含一年 5 31 二 中长期贷款 一至三年 含三年 5 40 三至五年 含五年 5 76 五年以上5 94 2 成新率的确定 1 对于价值大 重要的建筑物采用综合成新率方法确定其成新率 其计算公式为 成新率 现场勘察成新率 60 年限法成新率 40 其中 年限法成新率 耐用年限 已使用年限 耐用年限 100 普通建筑物现场勘察成新率 将影响房屋成新率程度的主要因素 分为三部分十一大类别 结构部分 基础 承重构件 非承重墙 屋面 楼地面 装饰部分 门窗 墙柱面 楼地面 顶棚 设备部分 给排水 电 照 暖通 弱电 水工建筑物现场勘察成新率 将影响水工建筑物的主要因素分为 大坝基础稳定性 坝体牢固程度 坝面完整程度 大坝坝体是否发现有 位移 下沉 裂痕 大量渗水等现象 结构设计合理性 承受荷载的强度 等 通过上述建 构 筑物造价中各影响因素各占的权重 确定不同结构 形式建筑各因素的标准分值 根据现场勘察实际情况确定各分类评估 分值 根据此分值确定现场勘察成新率 2 对于单位价值小 结构相对简单的建 构 筑物 可采用年限法确 定成新率 计算公式 成新率 耐用年限 已使用年限 耐用年限 100 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 27 页 3 评估值的确定 评估值 重置全价 成新率 一 关于在建工程的关于在建工程的评评估估 根据本次评估目的和评估人员现场收集到的相关资料情况 以及 该设备所处的状态 本次评估对在建工程 设备安装工程按在用设备 进行评估 一 关于无形关于无形资产资产 土地使用土地使用权权的的评评估估 1 评估方法的选取 根据 资产评估准则 不动产 的规定 参照 城镇土地估价规程 的相关技术路径 通行的地价评估方法有市场比较法 收益还原法 剩 余法 假设开发法 成本逼近法 基准地价系数修正法等 估价方法的 选择应按照不动产评估的技术要求 根据当地地产市场发育情况并结 合估价对象的具体特点及估价目的等 选择适当的估价方法 此次评估我们选择成本逼近法测算土地价格 主要从以下几个方 面考虑 一是待估宗地所处地区 成本资料较详实 故可采用成本逼近法估 价 二是待估宗地土地周边相同用途的成交案例在近三年内较少 不 宜采用市场比较法估价 三是待估宗地为工业用地 办公和职工住宅用地 收益状况不明显 因此不宜采用收益还原法估价 四是假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价 故本项目不宜采用假设开发法进行估价 五是待估宗地不在基准地价范围内 故不宜采用基准地价系数修 正法进行估价 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 28 页 2 评估方法介绍 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据 再 加上一定的利息 利润 应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格 的估价方法 计算公式为 土地价格 土地取得费及相关税费 土地开发费 投资利息 投 资利润 土地增值收益 一 关于流关于流动负债动负债和非流和非流动负债动负债的的评评估估 本次纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债 流动负债包括 应付账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动 负债 非流动负债包括长期借款 长期应付款 关于各负债项目的评估 根据企业提供的各项目明细表 对各项负债进行核实后 确定各笔债务 是否是公司基准日实际承担的 债权人是否存在来确定评估值 九 收益法的具体九 收益法的具体评评估方法估方法应应用用 收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称 它服从资产评估中将利求本的评估 思路 即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值 采用收益法 要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以 及折现率的口径一致 现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下 一 关于收益口径 企业权益现金流量 本次采用的收益类型为股东权益现金流量 权益现金流量指的是 归属于股东的现金流量 其计算公式为 股东权益现金流量 税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 净 营运资金变动 债权本金的增加 拟收购拟收购 股权项目股权项目 资产评估报告资产评估报告 中水资产评估有限公司 第 29 页 本次评估选定的收益口径为股东权益现金流量 与之对应的资产 口径为企业股东全部权益价值 这与本次评估目的下的企业价值是相 匹配的 二 关于折现率 与股东权益现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本成本 由此还原评估出的资产口径为企业股东全部权益价值 三 关于收益期 本次评估采用永续年期作为收益期 其中 第一阶段为 2010 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 在此阶段根据 公司的经营情况 收 益状况处于变化中 第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营 在此阶 段企业平均按保持 2019 年预测的稳定收益水平考虑 四 收益法的评估计算公式 E RR A R A P n n i i i 1 1 1 式中 P 为企业股东全部权益价值评估值 Ai 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业股东权益现金流量 A 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业股东权益现金流量 R 折现率 n 企业收益变动期预测年限 E 企业评估基准日溢余资产的现值 十 十 评评估估程序程序