昭通大通工程有限公司章程.doc

昭通大通工程有限公司章程第一章 总 则 第一条 为维护昭通大通工程有限公司股东和债权人的合法权益，规范昭通大通工程有限公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制定昭通大通工程有限公司章程（以下简称公司及章程）。 第二条 昭通大通工程有限公司由 向前发、黄斌 向前洋为发起人，采取发起设立，股东按出资比例分别为：向前发出资 40 万元占总股份的 41 %，黄斌出资 30 万元总占股份的 39 %，向前洋出资30万元占总股份的 20%;昭通大通工程有限公司注册名称：昭通大通工程有限公司 昭通大通工程有限公司注册英文名称： 1）YUNNAN zhaotong Daton, Heiner rivers, professional wisdom, the world intermediation Limited或2）Yunnan zhaotong DatongReal Estate Marketing Consultant Limited公司注册住所地： 云南省昭通市团结路延伸段252号公司经营期限：2009年8月1日起至2024年 8月1日止第三条 董事长为昭通大通工程有限公司法定代表人，昭通大通工程有限公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。 第二章 昭通大通工程有限公司宗旨和经营范围 第四条 昭通大通工程有限公司在国家相关政策规定及允许范围内，按照市场需求，积极拓展市场，秉承“以人为本、专业领先，诚信为本、服务领先”企业文化和“专业技术，专业团队，专业精神，专业服务”发展理念，以客户为中心的经营作风，创新的服务思维，领先行业的发展，不断提供或提高优质服务为公司服务宗旨。 第五条 昭通大通工程有限公司以人才是大通的根本，专业是大通的灵魂，优质领先服务是是大通的发展基石为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。 第六条 昭通大通工程有限公司经营范围：1 建筑防水工程 2 、装饰装潢设计、施工 3、建材销售第三章 股份和注册资本 第七条 昭通大通工程有限公司现行股份按照投资主体均为自然人个人出资，均为普通股股份。 第八条 昭通大通工程有限公司总资产为：1000000 元，发起人共认购10000000元，占股本总数的100%。 第十条 昭通大通工程有限公司的注册资本为人民币100 万元。 第十一条 昭通大通工程有限公司根据经营和发展的需要，可以按照昭通大通工程有限公司章程的有关规定增加资本。昭通大通工程有限公司增加资本可以采取下列方式： （一）向现有股东所持股份分别增资； （二）股东会确定增资额，自由认购。 （三）法律、行政法规许可的其他方式发行增资。 在昭通大通工程有限公司发展到一定规模后，昭通大通工程有限公司增资发行新股，经昭通大通工程有限公司股东会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。 第十二条 昭通大通工程有限公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 昭通大通工程有限公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第十三条 未经昭通大通工程有限公司股东会批准，昭通大通工程有限公司股东不得擅自收购本公司其他股东的股份。第十四条 昭通大通工程有限公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十五条 股东转让股份，必须在依法进行。 按规定和协议转让，依据昭通大通工程有限公司股东会的意见，办理更名过户手续。 第十六条 昭通大通工程有限公司鼓励内部职工持有本昭通大通工程有限公司股份。有条件时可由股东大会授权股东会制定和推行内部职工持股制度。 第四章 股东的权利和义务 第十七条 昭通大通工程有限公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。 第十八条 昭通大通工程有限公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对昭通大通工程有限公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及昭通大通工程有限公司章程的规定转让股份；公司股东在同等条件下有权优先享有其他股东的股份转让权利。 （五）昭通大通工程有限公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加昭通大通工程有限公司剩余财产的分配； （六）股东有权查阅昭通大通工程有限公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告； （七）法律、行政法规及昭通大通工程有限公司章程所赋予的其他权利。 第十九条 昭通大通工程有限公司股东承担下列义务： （一） 遵守昭通大通工程有限公司章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳资金； （三） 依其持有股份为限，对昭通大通工程有限公司的债务承担责任； （四） 维护昭通大通工程有限公司的合法权益； （五） 昭通大通工程有限公司股东在1年内不得退股。 第五章 股东会 第二十条 股东会是昭通大通工程有限公司的最高权力机构，依据国家法律、法规和昭通大通工程有限公司章程规定行使职权。 第二十一条 股东会行使下列职权： （一） 决定昭通大通工程有限公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的责任和义务； （四） 审议批准股东会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准昭通大通工程有限公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准昭通大通工程有限公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对昭通大通工程有限公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对昭通大通工程有限公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改昭通大通工程有限公司章程； （十一）法律、行政法规及昭通大通工程有限公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由股东召集，股东年会每年召开二次，均半年召开一次股东会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体股东。 股东会召开临时会议，可以另定召集股东会的通知方式和通知时限。 有下列情形之一时，股东会应当在2个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足公司法规定的人数或者少于昭通大通工程有限公司章程要求的数额的2/3时； （二） 昭通大通工程有限公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； （三）持有本昭通大通工程有限公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （四）股东会认为必要时； （五）监事提议召开时。 第二十三条 股东会会议一般由总经理主持。总经理因特殊原因不履行职务时，由总经理指定的副总经理或者其他董事主持。召开股东会，应当将会议审议的事项于会议召开7日以前通知各股东。临时股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第二十四条 股东出席股东会，所持第一股份有第一表决权和否决权，半数以上通过。股东会对昭通大通工程有限公司合并、分立或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。 第二十五条 修改昭通大通工程有限公司章程必须经出席股东会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。 第二十六条 股东可委托代理人出席股东会，代理人应当向昭通大通工程有限公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东会会议，应由股东本人出席，股东因故不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席股东会，委托书中应载明授权范围。第二十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第六章 股东会 第二十八条 昭通大通工程有限公司设股东会，其成员为3人至5人，设董事长一人，总经理1人，常务副总经理1人。执行董事1名、独立董事一人 （一般聘请行业资深专家和技术精英担任）第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。 总经理、副总经理任期3年，可以连选连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十条 股东会对全体股东负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东作工作报告； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定昭通大通工程有限公司的经营计划和投资方案； （四） 制订昭通大通工程有限公司的年度财务预算方案和决算方案； （五） 制订昭通大通工程有限公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订昭通大通工程有限公司增加或者减少注册资本的方案（七） 拟订昭通大通工程有限公司合并、分立、解散的方案； （八） 决定昭通大通工程有限公司内部管理机构的设置； （九）根据总经理的提名，聘任或者解聘昭通大通工程有限公司部门经理，聘任或者解聘昭通大通工程有限公司经理、会计、出纳等，决定其报酬事项； （十）制定昭通大通工程有限公司的基本管理制度； （十一）制订昭通大通工程有限公司章程修改方案； （十二）股东会授予的其他职权。 股东会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须2/3以上股东表决同意外，其余可以由半数以上的股东表决同意。 第三十一条 股东会会议应由三分之二及以上的股东出席方可举行。股东会作出决议，必须经全体股东的过半数通过。 第三十二条 董事长行使下列职权;（一）（二）（三）（四）（五）签署昭通大通工程有限公司重要文件及批阅。第三十三条 昭通大通工程有限公司总经理对股东会负责，行使下列职权： （一） 主持昭通大通工程有限公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二） 组织实施昭通大通工程有限公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订并实施昭通大通工程有限公司内部管理机构方案； （四） 拟定并实施昭通大通工程有限公司的基本管理制度； （五） 制定并实施昭通大通工程有限公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘昭通大通工程有限公司经理、副经理，会计，出纳等； （七） 聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 股东会授予的其他职权。 总经理列席股东会会议。 股东会可以决定，由股东会成员兼任总经理。昭通大通工程有限公司根据需要，可以由股东会授权总经理在股东会闭会期间，行使股东会的部分职权。副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。 第三十四条 股东会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。 股东应当对股东会的决议承担责任。股东会的决议违反法律、行政法规或昭通大通工程有限公司章程，致使昭通大通工程有限公司遭受严重损失的，参与决议的股东对昭通大通工程有限公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该股东可以免除责任。 第三十五条 股东应当遵守昭通大通工程有限公司章程，忠实履行职务，维护昭通大通工程有限公司利益，不得利用在昭通大通工程有限公司的地位和职权为自己谋取私利。 第七章 经 理 第三十六条 昭通大通工程有限公司设总经理一名，由股东会议决定或者解聘。 第三十七条 昭通大通工程有限公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和昭通大通工程有限公司章程的规定，忠实履行职务，维护昭通大通工程有限公司利益，不得利用在昭通大通工程有限公司的地位和职权为自己谋私利。 第八章 监事第三十九条 昭通大通工程有限公司设监事五人。 第四十条 监事成员不得少于3 人，任期3年，可连选连任。 监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2的监事由昭通大通工程有限公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3以下（含2/3）但不低于1/2监事由股东会选举产生。 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第四十一条 监事行使下列职权： （一） 检查昭通大通工程有限公司的财务； （二） 对董事、总经理执行昭通大通工程有限公司职务时，违反法律、法规或者昭通大通工程有限公司章程的行为进行监督； （三） 当股东和总经理的职务行为损害昭通大通工程有限公司的利益时，要求股东和总经理予以纠正；当股东和总经理的非职务行为损害昭通大通工程有限公司的利益时，监事可提请股东会可要求该股东承担损失。（四） 提议召开临时股东会； （五） 监事出席股东会，列席股东会会议。 （昭通大通工程有限公司章程规定的其他职权）。 第四十二条 监事长对股东大会负责，并报告工作。监事每年至少召开二次会议，监事召开会议需在7日前通知全体监事。监事在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。 第四十三条 监事应当依照法律、法规和昭通大通工程有限公司章程，忠厚履行监督职责。 第九章 财务会计制度与利润分配 第四十四条 昭通大通工程有限公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本昭通大通工程有限公司的财务、会计制度。 第四十五条 昭通大通工程有限公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一） 资产负债表； （二） 损益表； （三） 财务状况变动表； （四） 财务情况说明书； （五） 利润分配表。 第四十六条 昭通大通工程有限公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的7日以前置备于昭通大通工程有限公司，供股东查阅。 第四十七条 昭通大通工程有限公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度昭通大通工程有限公司亏损； （二）提取利润的20%列入昭通大通工程有限公司法定公积金（法定公积金累计额为昭通大通工程有限公司注册资本的50%以上时，可不再提取）； （三）提取利润的2%列入昭通大通工程有限公司法定公益金； （四）经股东大会决议按比例提取任意公积金； （六） 按照股东持有的股份比例分配所余利润。 第四十八条 股利分配采用派发现金和派配新股两种形式。 第四十九条 昭通大通工程有限公司的公积金可用于弥补昭通大通工程有限公司的亏损，扩大昭通大通工程有限公司经营或者转为增加昭通大通工程有限公司资本。 昭通大通工程有限公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派配新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第五十条 昭通大通工程有限公司提取的法定公益金用于本昭通大通工程有限公司职工的集体福利或适当承担社会责任时的备用金。 第五十一条 昭通大通工程有限公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第五十二条 昭通大通工程有限公司实行内部审计制度，设立审计机构，对昭通大通工程有限公司财务收支和经济活动进行监督。 第十章 昭通大通工程有限公司破产、解散和清算 第五十三条 昭通大通工程有限公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由昭通市人民法院或昭阳区人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对昭通大通工程有限公司进行破产清算。 第五十四条 昭通大通工程有限公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满或不可抗拒的原因迫使昭通大通工程有限公司无法继续经营时，需要解散； （二） 股东大会决议解散； （三） 因昭通大通工程有限公司合并或者分立需要解散； 第五十五条 昭通大通工程有限公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。 第五十六条 昭通大通工程有限公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登记。 第五十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理昭通大通工程有限公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知或者公告债权人； （三） 处理与清算有关的昭通大通工程有限公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理昭通大通工程有限公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表昭通大通工程有限公司参与民事诉讼活动。 第五十八条 清算组在清理昭通大通工程有限公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 昭通大通工程有限公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿昭通大通工程有限公司债务。 昭通大通工程有限公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，昭通大通工程有限公司不得开展新的经营活动家。 第五十九条 因昭通大通工程有限公司解散而清算，清算组在清理昭通大通工程有限公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现昭通大通工程有限公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。 昭通大通工程有限公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第六十条 昭通大通工程有限公司