公司收购意向书.doc

公司收购意向书转让方（甲方）： 法定代表人： 住址： 受让方（乙方）： 法定代表人： 住址: 鉴于： 1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限公司；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利；甲方注册资本为人民币 万元，法定代表人： 工商注册号为： 2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方，且乙方同意受让。3、根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事项达成本意向协议。 第一条 先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条件的，则本意向立即生效。 甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情况、负债情况、投资情况、担保、抵押等）以及债权债务说明，目标公司财务账目真实、清楚；除本意向约定的已知债务外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。 甲方向乙方提供（包括但不限于）以下资料复印件：A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证；C.银行借款合同以及其它融资协议；D.抵押合同或质押合同；E.抵押登记证书；F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构代码证、税务登记证等公司经营证照；H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。 甲方向乙方提供目标公司资产清单。 证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。 1.2 上述先决条件于本意向签署之日起 日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力,本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。 第二条 转让标的及移交资产范围 2.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。 移交资产范围包括： 2.2乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体目标公司后，依法享有目标公司100的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 3.1本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价款合计为人民币 万元整（RMB）。 第四条 股权转让价款之支付 4.1根据双方协商，乙方付款方式为： 4.2乙方会在甲方办理完移交事项后一次性支付价款的90%，价款的10%将作为保证金，两年之后予以付清，期间项目若有纠纷，产生的所需费用将从保证金扣除。第5条 股权及资产转让 5.1在甲乙双方达成价款支付方式意向后，甲方应当完成下列办理及移交事项： 将本意向协议第十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙方，双方办理交接手续。交接后，甲乙双方共同签署交接协议书。 将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方（包括但不限于将目标公司办公场所、经营场所及经营管理权移交乙方，并将经营管理人员更换为乙方委派之人员）； 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件； 4.2甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起 日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。 第六条 有关税费承担 6.1本次股权变更所转让所产生的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。 6.2本次相关审计所需费用：若审计报告与甲方所述和所提供材料一致，则费用由乙方承担；若审计报告与甲方所述和所提供材料不一致，则费用由甲方承担。 第七条 转让方义务 7.1甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作，及时完成目标公司文件资料及相关资产的移交。 7.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有文件。 7.3甲方将依本意向协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之工商变更登记等手续。 第八条 受让方义务 8.1 乙方须依据本意向协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权转让的全部价款。 8.2 乙方将按本意向协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权转让之工商变更登记等手续。 8.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 第九条 转让风险界定 9.1目标公司股权全部登记至乙方名下之前，目标公司所产生的一切经营风险、损失、亏损及任何债务以及任何法律责任，均由甲方承担目标公司股权全部登记至乙方名下之后，由于目标公司之前的业务引发的任何债务等涉及的法律风险，均由甲方承担，若因此，乙方对外承担了赔偿责任，乙方有权向甲方追偿。第十条 人员安置 10.1目标公司原有职工 人（包括签署劳动合同的职工 人，未签署劳动合同的 人），由甲方自行安置，乙方不接收目标公司原职工。 10.2甲方应妥善解决目标公司职工的劳动关系问题，因职工劳动争议而造成目标公司或者乙方损失的，甲方应负责赔偿。 第11条 陈述与保证 11.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证： 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 本意向协议签订时或本意向协议履行期间。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上未设立、将来也不会设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。如有，则按照本意向协议约定的期限及时解除权利限制之登记。 甲方保证其就该股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方签署意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 11.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权。 乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第十二条 违约责任 12.1 协议任何一方未按本意向协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本意向协议第十一条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 元。 乙方未按本意向协议之约定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，每逾期一日按逾期付款金额承担 的违约金。 甲方未按本意向协议之约定履行该等股权及资产之转让义务的，应向乙方支付违约金 元。 12.2 上述约定并不影响守约者根据法律、法规或本意向协议其它条款之规定，就本条约定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第13条 保障条款（一）保密条款甲乙双方在共同公开宣布之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，除了收购双方及其雇员、律师、会计师和乙方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。（二）排他协商条款自本意向书签订之日起算至 年 月 日止，若没有取得乙方书面同意，甲方不得与任何第三方公开或者私下进行接触和谈判，否则将视为甲方违约，并要承担相应的违约责任。本条款之规定不受本意向书是否失效之影响。（三）费用分摊条款无论此次是否成功，在正式协议签订之前因本次收购事项所发生的相关费用，收购双方各自负担各自所发生的相关费用。（四）提供资料与信息条款甲方向乙方提供乙方所需的企业资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便乙方了解企业的相关信息，但乙方应严格遵循双方所签保密协议条款规定之约束。（五）终止条款如果合作双方在 年 月 日之前无法签订收购协议，则本意向书自动失去效力，但如遇双方认可的特殊情况可对该期限予以适当延长。（6） 锁定条款在意向书有效期内，乙方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，甲方不得拒绝收购。第十三条 适用法律及争议解决 13.1 意向协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本意向协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 13.2 任何与本意向协议有关或因本意向协议引起之争议，意向协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，意向协议双方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。 第十四条 协议修改、变更、补充 14.1本意向协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。 第十五条 意向协议生效 15.1 意向协议经甲乙双方合法签署后生效。 15.2本意向协议一式肆份，双方各执贰份；副本若干份，供备案或登记之使用。 第十六条 其它 16.1 本意向协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议，补充意向协议与本意向协议具有同等的法律效力。 第十七条 本协议附件 17.1目标公司财务审计报告书或财务评价报告； 17.2资产清单： 国有土地使用权； 房屋所有权； 目标公司固定资产与机器设备清单； 目标公司流动资产清单。 目标公司银行抵押登记证明。 17.3资料清单（包括但不