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综合化经营国际银行的公司治理架构宋翰乙刘明坤周颖摘要良好的公司治理架构是银行综合化经营得以平衡业务发展和风险管控的重要保障。本文通过对汇丰集团、摩根大通银行和富国银行等银行集团的案例研究发现，目前国际大型银行普遍采取金融控股公司模式，公司治理架构相对稳定，风险管理架构较为完善，业务运营以子公司为载体，以矩阵式为结构。金融控股集团应成为现阶段中国商业银行开展综合化经营的主要模式；伴随综合化经 营的深入开展，中国商业银行应进一步理顺总部与子公司的关系并明确分工，建立覆盖全集团的多重 风险防线；治理架构应保持适度简单，并随业务调整做出相应变革。关键词综合化经营；公司治理架构；国际银行；风险管理文章编号1009 - 9190（2014）09 - 0026 - 09jel 分类号g21文献标志码athe corporate governance structure of diversified international bankssong han-yi liu ming-kun zhou yingabstract good corporate governance structure is an important guarantee for the diversified operation of banks to balancebusiness development and risk control. the analysis of the cases of hsbc, jp morgan chase, wells fargo and other banking groups shows that large international banks usually adopt the mode of financial holding corporate, and have relatively -stable corporate governance structure and perfect risk management structure, their business is performed by subsidiaries in a matrix structure. financial holding corporate may be a main mode at present for the diversified operation of chinese commercial banks. with the development of diversified operation, chinese banks need to define the relationship between head office and subsidiaries, clarify their respective responsibilities, and establish multiple risk-control lines that cover the whole group; their governance structure should be appropriately simple and be adjusted with business development.key wordsdiversified operation; corporate governance structure; international bank; risk management一、引言oecd 公司治理原则将公司治理定义为“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系”。同时，公司治理还通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执行的手段来构成治理架构（廖岷，2010）。由此，除了传统的“两会一层”外，公司治理架构还包括了公司的组织架构和风险管理架构等内涵。金融危机后，综合化经营金融机构的公司治理被提到了前所未有的高度。综合化经营的商业银行往往通过相关的业务多元化分散风险，但业务范围的扩大也导致了经营结构的复杂化和风险点的增加，加之综合化业务的风险可能高于传统商业银行业务，一旦风险在不同的业务主体之间蔓延，将给综合化经营带来极大冲击。有观点认为，2008 年 全球金融危机发生的主要原因之一即落后的公司治理结构无法应对跨业经营所带来的特殊风险，“连监管者自 己都不得不承认他们不完全了解一些复杂的金融机构和金融产品信息”（廖岷，2010）。为了降低银行大而不能收稿日期 2014 年 7 月 7 日作者简介 宋翰乙，男，中国工商银行股份有限公司战略管理与投资者关系部副总经理，博士（北京，100041），e-mail：；刘明坤，女，中国工商银行股份有限公司战略管理与投资者关系部，博士；周颖，女，中国工商银 行股份有限公司战略管理与投资者关系部，硕士。26宋翰乙、刘明坤、周颖：综合化经营国际银行的公司治理架构倒引发的负外部性和道德风险，2011 年以来，金融稳定理事会出台监管政策明确了系统重要性银行恢复与处置计划（recovery and resolution plan，rrp）的具体要求，以促使问题银行平稳有序地退出市场。rrp 要求系统重要 性银行要厘清公司治理架构，包括股权结构、法律架构、治理架构和组织结构，重要法律实体和业务条线的具体 信息，并制作关系图，以确认哪些关键的业务流程和操作是最重要的，银行子公司如何与非银行子公司的风险 充分隔离。银行通过制定书面的 rrp，既满足了监管要求，同时也可借此完善公司治理和内部管理，重新审视遍 布全球的业务条线及法律实体是否合理以及有无优化的可能（王刚，2013）。因此，在 rrp 的背景下，健全公司治理架构对综合化经营的商业银行具有重大意义。中资银行中，中国银 行和工商银行相继进入全球系统重要性银行名单。对综合化程度逐步提高的中资大行而言，以监管驱动为契 机，通过借鉴国际同业先进经验并结合自身发展特点，不断梳理完善公司治理架构，将为综合化进程的顺利推 进奠定坚实基础。本文将以汇丰集团、摩根大通银行和富国银行为例研究国际大银行公司治理架构。这三家银 行均被金融稳定理事会列为全球系统重要性银行。我们将从董事会与高管层架构、风险管理架构和组织架构这 三个公司治理架构的重要方面入手对样本银行进行分析。国际大银行的股东以机构投资者为主，较为分散，因 此本文暂不讨论股东结构。二、案例分析（一）汇丰集团汇丰控股有限公司（hsbc holding plc）成立于 1991 年，自成立即是拥有多元金融业务的集团企业，业务范 围包括商业银行、资本市场、消费金融、证券、投资和保险等。经历了 2008 年的全球金融危机，汇丰集团实力有 增无减，其经验更弥足珍贵，具有重要的参考价值。1. 董事会与高管层架构。董事会是汇丰集团公司治理的核心。2013 年，汇丰集团董事会由 4 名执行董事和13 名非执行董事组成，下设包括集团风险管理委员会、集团监察委员会等在内的八个专业委员会（如图 1）。从汇丰集团历年的年报可以看出，近年来执行董事人数有所减少，由 8 人逐渐降至 4 人，体现了董事会和管理层职能的分离，便于董事会能够较为独立地评估集团的战略规划，监督管理、监控风险。董事会对股东大会负责，其 成员需要每年接受股东的重新选举。董事会负责制订和把控集团的经营计划、风险偏好、绩效目标和用于监控 运营和投资的程序等。董事会专业委员会中的集团管理委员会（gmb）是集团高管层与董事会 密切联系的纽带。集团管理委员会是董事会授权负责汇丰集 团日常经营事务的管理核心。集团管理委员会 主席由集团首席执行官担任，成员为业务、职能 和地区的主要负责人。伴随着业务和地域的扩 张，汇丰集团不断调整以形成与之相匹配的组 织结构，汇丰管理委员会的构成则间接反映了 汇丰集团组织结构的变迁。大致来看，19911995 年，汇丰集团着重于子公司管理；19961999 年， 汇丰集团着重于地区管理；2000 年以后，汇丰集 团着重于业务线管理，并从以产品为基础的业 务 线划分转变为以客户群为基础的业务线 划 分，形成结合业务线、地区和功能的三维矩阵结 构（李茜，2013）。相应地，1994 年，集团执行委员 会近一半成员来自地区子公司，有六名为职能部门主管，仅三名为业务负责人；1998 年，集团执行委员会的构成类似 1994 年，但地区主管的资料来源：汇丰集团 2013 年报。图 1 汇丰集团董事会结构27金 融 论 坛 2014 年第 9 期（总第 225 期）分布更加多元化；2013 年，集团管理委员会的成员除集团主席、首席执行官、首席风险官、首席财务官外，业务主管（四大业务集团负责人）、职能主管（人力、内审、法律和运营）和地区主管（美国、英国、拉美和亚太）各占三名，体现了业务、地区和职能三个维度较为均衡的管理权重。虽然并非所有地区和职能主要负责人都是集团管理委员会成员，但其余的地区和职能主管应邀参加集团管理委员会会议。2. 风险管理架构。汇丰集团建立了一个由董事会、高管层和子公司形成的多层级的全面风险管理体系，体现了汇丰集团对风险管理的高度重视。该体系由集团董事会、集团风险管理委员会、集团监察委员会、集团金融系统风险防护委员会、集团管理委员会风险管理会议、集团管理委员会环球标准督导会议、环球风险管理委员会以及子公司董事会风险管理委员会组成。在董事会层面，集团董事会是汇丰集团风险管理的最高决策机构，主要职责是决定集团的风险偏好、风险管理策略和目标，任命集团高级风险管理负责人，转授风险管理权限。集团风险管理委员会由若干名独立非执行董事组成，主要职责包括：就集团的风险偏好、风险管理策略、与战略性收购及出售相关的风险等向董事会提出意见和建议，评估集团风险管理和内控体系的有效性，监督风险管理文化建设情况等。集团监察委员会和金融系统风险防护委员会则分别负责集团的财务报告风险和金融犯罪等风险。在高管层层面，风险管理职能由风险管理会议、环球风险标准督导会议和环球风险管理委员会来履行。风险管理会议是汇丰集团具体风险管理措施的决策机构，其成员包括集团首席执行官、首席风险官、财务董事和高级管理层。风险管理会议的主要职责包括：制定集团风险管理政策，履行董事会授权的风险管理决策权，监督检查集团整体风险状况和风险控制的执行情况，全面监测集团各类风险，并决定适当的风险防控措施。环球风险标准督导会议成员与风险管理会议成员类似，但还包括了金融犯罪、合规和反洗钱方面事务的集团负责人，该会议主要负责建立并实施需要全集团采用的、反映最佳实践的环球标准，并确保行为与公司价值观相符。环球风险管理委员会确保了集团风险管理政策的落实，它由集团首席风险官、环球业务线和区域风险管理总监、风险管理部的各类风险主管组成，其主要职责是通过为风险管理部提供策略方向、制定工作的优先次序并监督其实施从而为风险管理会议和首席风险官提供支持，同时还要监督环球风险管理部的风险防控措施和工作履职情况。在子公司层面，子公司董事会风险管理委员会由子公司独立非执行董事及其他独立成员组成，其主要职责是就子公司的风险及内控相关事宜向集团风险管理委员会和其他风险委员会报告。3. 组织架构。通过不断地调整演进，汇丰集团目前已形成由业务、地区和职能条线组成的三维立体式组织架构。该架构以业务线管理为主，但三个维度的管理较为均衡。2000 年以后，汇丰总部在集团战略规划上的作用更加鲜明：一方面，需要保证集团对战略口号的贯彻和落实，实现战略目标；另一方面，需要不断提出新的集团战略，并将其贯彻落实；而业务与职能功能则从总部剥离出来。汇丰集团的业务主要根据客户划分为四大板块：零售银行与财富管理、工商业务、环球银行与资本市场、环球私人银行，覆盖亚太、欧洲、拉美、中东北非、南美等全球六大区域。职能条线包括财务、人力、内审、法律、战略等 11 个职能部门（见图 2）。在各大业务板块内都有综合化业务开展，但在环球银行与资本市场内，由于投行业务所占比重较大，综 合化程度相对更高。汇丰集团的管理架构和法律架构并 不完全重合。与其他国际大型银行相比， 汇丰组织架构有两个显著特点，即业务 通过多家子公司平行开展和本地机构拥 有较大权限。在亚太、欧洲、美洲、中东非洲等地区主要由香港上海汇丰银行、恒生银行、汇丰（英国）、汇丰（法国）、汇丰资料来源：李茜（2013）。图 2 汇丰集团组织架构示意28宋翰乙、刘明坤、周颖：综合化经营国际银行的公司治理架构（美国）、汇丰（巴西）、汇丰（墨西哥）、汇丰私人银行（瑞士）等子公司运营。从汇丰集团年报的组织架构图可见，在这些运营实体和集团总部之间存在着多级控股公司，但设立这些控股公司多是出于税务安排，而并非经营目的。汇丰子公司独立开展各项业务，集团仅以权益人身份出现，不干预子公司日常经营活动，主要通过向子公司 派任董事和提名总经理对子公司的财务、重大投资、内审和风险等事项进行管理监督和政策指导。在区域子公 司下，汇丰集团往往按照国家或业务来进一步设立银行或非银行二级子公司，如在香港上海汇丰银行下设有国 家层面的银行子公司和保险、证券、基金等非银行子公司，将业务和国别风险隔离开来。（二）摩根大通银行2000 年，美国第五大银行 j.p.摩根公司（j.p.morgan & co.）与美国第三大银行大通曼哈顿公司（chase man- hattan corporation） 合并，形成了摩根大通银行。合并以后，摩根大通主要在两大品牌下经营，j.p.morgan 和 chase，前者以批发业务和资本市场业务为主，后者以零售业务为主。之后，摩根大通通过在 20042008 年的一系 列收购，进一步强化了投资银行、零售和信用卡业务。1. 董事会与高管层架构。摩根大通董事会主席兼任集团 ceo。董事会设立七个专业委员会，分别为：审计 委员会、薪酬与管理发展委员会、公司治理与提名委员会、公共责任委员会、风险政策委员会、执行委员会和股 票委员会。摩根大通十分强调董事会的有效规模，在集团监管与决策效率之间努力寻求平衡。2003 年及以前董 事均为 12 人，在合并了第一银行以后的 2004 年和 2005 年，董事会规模扩大到 16 人。2006 年，董事会再度缩减 至 12 人，2012 年又缩减为 11 人。摩根大通也十分注重高管的独立性。2003 年及以前，董事会成员中仅主席兼 ceo 为集团执行高管，其余全部是外部董事和独立董事；20042007 年，董事会成员中有两名执行高管；2008 年 之后，又恢复一名执行高管（李茜，2013）。摩根大通银行执行高管团队的组织结构清晰。最高层是运营委员会（operating committee），其成员是集团 ceo、各业务部门（一级事业部）ceo，以及个别职能负责人。从 2013 年运营委员会的构成来看，除集团 ceo 和 一名总顾问以外，四名成员为各大业务板块的负责人，四名成员为职能部门负责人，包括 cro、cfo、coo 和人 力资源主管。第二层是执行委员会（executive committee），由部分二级事业部主管、地区主管以及部分支持性职 能部门主管组成。第三层是高级国别官员（senior country officer），主要是具体负责各个国家事务的主管。在董事会与执行高管团队以外，摩根大通还设立了极具特色的咨询委员会。在 2008 年以前，这样的咨询委 员会涉及四个不同的区域范围，分别为：社区咨询委员会（community advisory board）、地区咨询委员会（regional advisory board）、全国咨询委员会（national advisory board）和国际理事会（international council），均由社会名流担任顾问，为摩根大通相关区域的业务提供建议。地区和全国咨询委员会的主席由摩根大通的高级管理人员担任，而国际理事会的主席则是具有很高国际声誉的人士，如 2010 年之后由英国前首相布莱尔任主席。国际理事会的主要责任是对摩根大通的国际业务提供咨询建议。通过大量的国内、国际顾问，摩根大通构建了一个半正式的庞大社会网络，积累了广泛的社会资本，但相应地，这样的咨询委员会维护成本也较高。2008 年后，摩根大通不再设立社区和全国委员会，只保留了地区委员会和国际理事会。2013 年，地区委员会也被取消，仅保留了国际理事会。2. 风险管理架构。摩根大通的风险管理架构由董事会、高管层、各业务和职能条线三个层面的风险管理委员会和风险管理相关负责人组成。在董事会层面，风险政策委员会、审计委员会和薪酬与管理发展委员会是风险相关的三个专业委员会，分别负责审查集团的风险政策和风险管理系统、监督集团的风险评估和管理流程、审查集团的薪酬政策。资产负债委员会、风险管理委员会、资本治理委员会和内控委员会是高管层层面管理风险的委员会。其中，资产负债委员会由集团领导下的司库担任主席，主管集团的流动性风险；资本治理委员会由集团 cfo 担任主席，主要负责集团的资本管理；风险管理委员会由 ceo 和 cfo 联合担任主席，负责总体监控集团包括市场风险、信用风险、操作风险、国别风险、流动性风险、模型风险在内的集团各类风险，是运营委员 会、业务条线风险委员会和内控委员会风险事务汇报的上级委员会；内控委员会主要负责管理集团的操作风 险，业务和职能条线的内控委员会都要向其汇报。估值治理论坛由高级财务官和风险官组成，主要负责监控集 团内因估值产生的一系列风险。此外，各业务条线都设有自己的风险管理委员会，负责管理条线内的风险事务（见图 3）。29金 融 论 坛 2014 年第 9 期（总第 225 期）3. 组织架构。2004 年并购了第一银行后，摩根大通的整体结构基本成型。从法律关系来看，摩根大通主要通过集团下属子公司开展业务。其主要子公司包括摩根大通银行、大通银 行、摩根证券（美国）和摩根证券（英国）。其中， 摩根大通银行在美国 23 个州设有分行，重点开 展商业银行业务；大通银行主要在美国发行信 用卡；摩根证券（美国）是摩根大通经营投行业 务的主要子公司。这些子公司既在美国国内，同 时也在国际范围内开展业务。摩根证券（英国） 是摩根大通银行在英国设立的投行子公司。集 团的功能性部门均由总部管理，设立职能部门， 包括：中心技术和运营、内审、执行办公室、财 务、人力资源、市场营销与沟通、法律与合规、风 险管理、企业责任和战略与发展。从业务管理和汇报路径来看，摩根大通并 非以子公司为单元，而是围绕划分的事业部（业资料来源：摩根大通 2013 年年报，下表同。图 3 摩根大通的风险管理架构务线）进行的。2004 年以后，摩根大通建成了两大品牌下的六个一级业务事业部，分别为投资银行、零售金融、卡服务和汽车消费贷款、商业银行、资金管理和证券服务以及资产管理。当部门之间存在越来越多的业务和客户交叉时，例如，商业银行客户具有的投资银行业务需求，同时也对房地产融资有需求；零售银行的客户同时也是卡服务与汽车部门的客户等等，他们如何协同成为需要急迫解决的问题。2012 年，摩根大通将六个一级事业部 进一步整合为四大业务集团，即消费者和社区银行、公司与投行、商业银行和资产管理。消费者和社区银行主要 通过网点和电子、移动渠道为个人和小企业客户提供各类金融产品和服务；公司与投行面向全球的大型企业和 机构提供包括投行在内的一揽子金融服务；商业银行与其他业务线相配合，主要为美国的大中型企业和机构（年收入在 2 000 万美元和 20 亿美元之间）提供全面的金融解决方案；资产管理为全球的机构、高净值个人和投 资者提供投资和财富管理服务。与原来主要围绕产品设置的六条业务线相比，四大业务集团更能体现围绕客户设置组织架构的理念（见表 1）。表 1 摩根大通业务构成摩根大通集团消费者与社区银行公司与投行商业银行资产管理消费者与中小企业银行誗消费者银行 誗中小企业银行 誗财富管理卡、商人银行和汽车银行誗卡服务（信用卡和 商人服务）誗汽车和学生贷款抵押业务银行业务市场和投资服务誗中间市场银行誗大企业客户银行誗商业条款信贷誗房地产银行誗私人银行誗投资管理誗抵押产品誗抵押服务誗房地产投资组合誗投资银行誗资金管理誗信贷誗固定收益市场誗股票市场誗证券服务誗信贷调整和其他四大业务集团内的子事业部基本按照产品线进行划分，便于形成专业化分工，提高服务水平。例如，在公司与投行板块内，主要业务可分为银行业务和市场与投资业务；银行业务包括投行业务、资金管理和信贷几条产品线，而市场与投资业务则包括固定收益、股票、证券服务等交易相关业务。（三）富国银行富国银行是一家以美国本土市场为主的综合化金融集团，建立了服务于公司和个人客户的丰富产品线。富 国银行在零售储蓄、汽车贷款、个人按揭贷款、商业用房按揭贷款、学生贷款、中小企业贷款等多个核心零售银30宋翰乙、刘明坤、周颖：综合化经营国际银行的公司治理架构行业务领域位列全美第一，此外在公司债券交易、银团贷款机构、零售经纪公司、银行保险、财富管理、保险代理、年金等其他综合化业务方面也处于美国银行业前列。1. 董事会与高管层架构。富国银行董事会目前由 14 名董事组成，除董事长外全部为外部董事，13 名外部董事覆盖了美国国民经济的各个主要行业，包括政府部门、教育、医疗、交通、房 地产、金融、零售、软件等，以及来自会计 师、律师事务所的资深专业人士。富国银 行在披露董事提名和任命程序中特别提 到该行公司治理指引中要求董事人员构 成的多样性，包括地区、性别、行业、职业 背景等，以保持与富国银行多样化的区 域、员工、客户和业务构成相匹配。富国 银行董事会下设七个委员会，包括审计 和审查委员会、信贷委员会、财务委员 会、治理和提名委员会、人力资源委员 会，以及 2008 年金融危机之后新增的风 险委员会和公司责任委员会。其中，风险 管理委员会的董事成员由其他六个专业 委员会的主席构成，负责支持董事会和 各个专业委员会履行各个领域端到端的 风险监督，覆盖整个银行集团的各类风 险，审阅集团的总体风险偏好，讨论对集 团构成整体影响的风险因素（见图 4）。资料来源：富国银行 2013 年年报，下同。图 4 富国银行董事会专业委员会架构富国银行管理层由董事长兼 ceojohn g. stumpf 和负责三大业 务板块副行长等 12 位高级管理人员组成。富国银行组建了高级管理人员行政运营委员会，每周定期召集会议讨论战略、运营和风险管理等事项（见表 2）。表 2 富国银行高管层行政运营委员会人员名单2. 风险管理架构。富国银行一贯奉行保守的风险文化，建立了由董事会、高级管理层、三大业务板块、风险条线、内部审计条线五部分共同组成的严密的风险管理架构，在业务开展中十分注重均衡性，强调减少业绩波动，高风险业务占比和风险指标远远低于同等规模的对手（见图 5）。富国银行风险管理架构和风险文化的核心包括五个方面。一是强调在最接近风险源头的地方管控好风险。贯彻风险管理人人有责的文化，要求各个业务板块人员要在业务一线开展风险识别、监测和风险应对，要对各自风险负责，作为风险管理的第一道防线。二是突出风险监督的重要性。由首席风险官领导、并向董事会风险委员会直接汇报的风险管理部，以及法律部、财务部、人力资源部等共同组成第二道防线，对业务条线是否充分识31高管人员职 位高管人员职 位1john g. stumpf 富国银行董事长兼 ceo2david a. hoyt 批发银行板块高级副行长3carrie l. tolstedt社区银行板块高级副行长4david m. carroll财富管理和经纪业务板块高级副行长5michael j. loughlin首席风险官 高级副行长6timothy j. sloan首席财务官 高级副行长7kevin a. rhein首席信息科技官 高级副行长8patricia r. callahan首席行政官 高级副行长9david m. julian首席审计官 高级副行长10james m. strother 总法律顾问 高级副行长11avid modjtabai消费信贷产品副行长12michael j. heid住房贷款产品副行长金 融 论 坛 2014 年第 9 期（总第 225 期）别和有效应对各种风险进行监督。由首席审计官领导、并直接向董事会审计和审查委员会汇报的内部审计部门作为第三道防线，负责对整个集团的公司治理、 风险管理、内控流程的有效性进行评估 并提出改进建议。三是奉行保守的风险 文化。对资产质量、资本充足水平、资金 来源、收入来源的多样化等指标方 面， 极力保持相对于同业更保守的目标，强 调在业务发展的同时，通过不同的区域、 产品、行业、资产类别分布来分散风险。 四是以客户为中心的长期发展策略。着 眼于服务客户长期需求，通过提供恰当 的产品和增值服务，高效的内部作业流 程和内控合规流程提高客户满意度，而图 5 富国银行风险管理架构非简单地追求短期业绩。五是充分理解和贯彻既定的风险偏好。富国银行风险管理框架的基础是充分理解和贯彻董事会制定的集团整体风险偏好，确保集团战略和经营目标的达成，各板块业务人员和三道防线风险管理人员在日常风险管理中需要严格遵守集团风险偏好指引。3. 组织架构。富国银行在金融控股公司框架下开展综合化业务。商业银行业务主要由富国银行（北美）开展，包括投行、保险、资产管理在内的综合化业务则单独设立子公司开展。例如，资产管理业务由 wells capitalmanagement 和 wells fargofunds management，llc 开展。富国银行的集团管理主要采用事业部制的组织结构。一级事业部根据产品特点和客户群划分，分为社区银行、批发银行、财富管理和经纪三大板块。社区银行主要为个人客户和小企业客户（企业主即财务决策者）服务；批发银行主 要针对年收入超过 2 千万美元的中到大型 企业客户提供综合财务解决方案；财富、经 纪和退休管理主要为客户提供个性化的金融咨询服务。在三大板块之外，还有个别较 小的事业部，如消费信贷事业部。在各事业 部内部采用团队（group）管理的方式，形成二级事业部，主要二级事业部如表 3 所示。表 3 富国银行业务板块分类社区银行批发银行财富管理与经纪中小企业银行消费者联系 区域银行 电子渠道住房按揭产品部门 银行卡和消费信贷产品部门 存款产品部门 其他产品和支持部门公司银行商业银行 商业地产 资产管理 信托和资产托管 保险投资银行 国际业务零售经纪私人银行财富管理abbot downing 财富管理 退休金管理富国的社区银行在一定程度上形成了业务 + 地区的矩阵结构。从业务维度分为中小企业银行、存款产品、消费者联系、电子渠道等各个团队。从地区维度将美国分为六大区域，各区域及当地银行共同组成了富国银行（北美），负责各项业务在当地的经营，以及当地特殊的产品与服务。由此，社区银行建立了业务 + 地区的矩阵结构。批发银行下，最传统的商业银行部门是按照地区（例如，南方地区、东部地区等）和分部（如大洛杉矶分部、南加州分部等）进行管理；内部也形成了一定的矩阵结构，如建立了业务拓展部和商业银行信贷部，为各地区、各分部服务。公司银行团队主要按行业划分下级事业部，建立了餐馆金融、能源团队、动力和设备团队等；也有按照产品划分的事业部，如资产管理团队下设富国资产管理部门和富国基金管理公司等。三、总结及建议（一）综合化经营国际银行公司治理架构特征通过对三家国际银行案例的研究并结合我们掌握的其他国际银行信息，我们总结出开展综合化经营的国32宋翰乙、刘明坤、周颖：综合化经营国际银行的公司治理架构际银行公司治理架构的主要特征：1. 金融控股公司模式应用普遍。金融控股公司模式，尤其是纯粹型金融控股公司已经成为国际金融机构综 合化经营的主流模式。在美国，金融控股公司模式下经营的银行市场占有率在 80%左右。在加拿大、英国、日本、 法国以及韩国、新加坡、中国香港等亚洲新兴市场经济国家和地区，这种模式也逐渐成为主流。在纯粹型金融控 股公司模式下，综合化经营的金融机构往往同时拥有银行、证券、保险等各类金融子公司，子公司是承载具体业 务运营的实体。母公司或集团总部主要负责制定集团战略并确保战略落实到子公司层面，还负责集团的职能管 理，如人力、财务、法律和风险管理等。2. 公司治理架构相对稳定。开展综合化经营的金融控股公司风险复杂性较高，交易透明度较低，从而对公 司治理提出了更高的要求。以美国为例，美联储专门出台法案，要求金融控股公司必须对控股银行提供足够多 的资源支持，尤其是当其遭遇财务问题时。总的来看，美国用法律手段不断强化控股公司对控股银行所负的责 任，更加严格了对金融机构董事会和公司治理的要求。强化金融控股公司的公司治理，最重要的是强化公司董 事会中战略管理委员会、风险管理委员会、关联交易委员会和内部审计委员会的建设。目前，大型国际金融机构 基本都形成了较为稳定的公司治理架构，明确了董事会、高管层、业务集团、职能部门等各个层面在战略管理、 经营决策和风险管理方面的职责和权限，变动往往是对现有架构的微调。3. 风险管理架构较为完善。在综合经营的背景下，需要实施覆盖所有业务条线的全面风险管理。否则，很容 易高估金融控股公司的真实风险，从而导致资源浪费，尤其是资本资源，或是低估金融控股公司的风险，导致非 预期的重大损失或脆弱的抗风险能力（吕振艳，2013）。目前，大型的国际综合化金融机构在长期开展综合化经 营的过程中，已经逐步形成了一套较为完善的风险管理体系。一方面，该体系覆盖了包括信用风险、市场风险、 流动性风险、国别风险、操作风险、法律风险、声誉风险在内的各类风险；另一方面，该体系从董事会、高管层一 直向下延伸到子公司、业务条线、地域板块以及职能部门，形成了立体网状的结构。除了专门的风险管理委员会 和风险管理部门，每个子公司以及业务和职能单元也都是该网络的重要节点。4. 子公司是业务运营的主体，矩阵式架构是业务管理的主要形式。金融危机后，监管明确要求综合化金融 机构建立有效“防火墙体系”。在董事会的约束下，母公司与子公司以及子公司间的人事调动、资金往来、业务关 系、资源配置等必须有严格、明晰的规则，确保业务行为符合法律要求和市场规范。为了形成风险防火墙，金融 控股集团往往通过不同的子公司分别开展不同类别业务，甚至接受不同监管机构监管。但子公司并非主要的管 理单元，集团往往按照客户划分跨越子公司边界的业务板块，业务线是主要的汇报路径。从国际大型银行的案例来看，目前其业务管理的组织结构存在一定的共性，即多采取矩阵式管理结构，而矩阵的主线往往由业务集团组成。业务集团已经逐渐由围绕产品设置演化到围绕客户设置，一般包括零售金融、商业银行、公司与投行、资产管理或私人银行等。其他的管理线条可能包括由主要区域构成的地域线或职能部门构成的职能线。（二）国际经验对中国商业银行的启示1. 金融控股集团应成为现阶段中国商业银行开展综合化经营的主要模式。随着国际金融机构规模不断扩 张，专司集团管理职能的控股公司逐步建立，目前金融控股集团已经成为综合化经营模式的发展趋势。与全能 银行相比，金融控股集团存在三大优势。第一，金融控股集团的主要特点可以概括为“集团混业，经营分业”，因 此，母公司可以弱化一部分经营职能，而更加专注于对子公司的管理，通过股权控制，对各子公司进行资本调 度，并通过制定统一的长期发展规划，实现各子公司间在资金、业务和技术上的合作，从而实现资源的有效配 置，实现集团的长期可持续发展（姜建清，2013）。第二，综合化经营的金融机构子机构往往分别受不同监管当局 监管，监管政策也不尽相同。通过子公司分业经营，可以建立起“防火墙”，有效防范集团内金融风险的传递，提 高专业管理水平，这也与危机后国际金融监管趋势相符。第三，在集团进行战略调整时，金融控股集团在剥离、 转让、重组等方面都相对更加灵活。和全能银行相比，金融控股公司可能在管理和业务协同方面存在一定劣势， 但还可以通过建立跨子公司的事业部制管理和非正式的协作机制来促进协同效应的提高。因此，金融控股集团 应成为中国商业银行开展综合化经营的主要模式。金融控股集团又分为纯粹型金融控股集团和经营型金融控股集团。纯粹型金融控股集团的母公司不经营 任何具体金融业务，只负责对附属子金融机构的投资和管理。经营型金融控股集团的母公司本身也经营具体业33金 融 论 坛 2014 年第 9 期（总第 225 期）务，同时还通过股权投资、委派董事监督附属子公司。目前，国际金融控股集团越来越多采用纯粹型金融控股模式。纯粹型控股集团的母公司较经营型控股集团能够更大限度地专注履行战略管理和风险管控职能。然而，从中国商业银行发展现状来看，商业银行业务仍然占据核心地位，其他子公司在规模和盈利能力方面都无法与其相提并论，在一定时期内银行业务仍将是主导，其他非银行子公司的发展在资源方面严重依赖银行业务。因此， 银行控股的经营型金融控股集团模式将是目前的最佳模式，随着子公司自我平衡和自我发展能力不断增强，可 以逐步向纯粹型金融控股集团过渡。2. 伴随综合化经营的深入开展，中国商业银行应不断完善公司治理和风险管理架构。国际银行的经验表 明，要保证综合化经营的持续健康发展，除了需要良好的外部环境及有效的监管条件，同时也需要金融机构自身不断完善公司治理和风险管理。全球系统重要性银行更需要尽快形成