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跨国公司在华并购的影响及对策摘要 加入WTO以来，我国经济得到了快速发展，我国市场蕴藏的巨大潜力开始显现出来，国际上许多跨国公司纷纷把目光投向我国国有企业。与此同时，外资进入我国产业的广度和深度正在不断加强，作为外商投资主体之一的跨国公司对我国企业的并购行为也在频繁发生，这对我国的产业安全甚至经济安全产生了现实和潜在的影响。本文首先阐述了跨国公司在华并购的发展阶段、现状及其特点，然后探讨了近年来跨国公司并购行为对我国经济安全、产业安全和企业发展的积极和消极影响，最后从宏观、中观和微观三个角度提出了相关对策和建议。关键词 跨国公司 并购 效应 对策 ABSTRACTSince chinas accession to WTO, Chinas economy has taken rapid development. The huge potential that contains in the market of our country has begun to appear. Many international MNC focus their attention on our country. At the same time, the breadth and depth of our industry which foreign investments enter into has been strengthened constantly. As one of the main foreign investments, the activities of Multinational companies merge and acquire corporations in our country is obviously increasing, which have some reality and potential impacts to the security of industry and national economy. The dissertation firstly illustrated development stage, current situation and characteristics of multinational corporations M&A in China. Then it deeply discusses the positive and negative effects of M&A on Chinese economic security, industrial security and enterprise development in recent years. Finally from the macro, meso and microscopic point of view, it puts forward to the relevant countermeasures and suggestions.Key Words multinational corporation mergers and acquisitions (M&A) effects countermeasures目录一、近年来跨国公司在华并购的发展历程（1）二、跨国公司在华并购的现状（4）（一）跨国公司在华并购的特征分析（4）（二）跨国公司在华并购的模式分析（6）（三）跨国公司在华并购的行业领域分析（6）（四）跨国公司在华并购的经济区域分析（8）（五）跨国公司在华并购的政策法规变迁（8）三、跨国公司在华并购的实效分析（9）（一）正面效应（9） （二）负面效应（13）1、宏观层面国家经济安全（13） 2、中观层面产业安全（15） 3、微观层面企业发展（20）四、跨国公司在华并购的应对策略（21） （一）从宏观角度国家经济安全（21） （二）从中观角度产业安全（25）（三）从微观角度企业发展（28）五、预计跨国公司在华并购的发展趋势（30）参考文献（31）致谢（32）跨国公司在华并购的影响及对策伴随着中国加入WTO和利用外资政策的不断开放，跨国公司在华并购活动明显增多，并表现出一些新动向。跨国公司在华并购近年来日益引起国内有识之士的重视，认为这事关我国的经济安全和产业安全。跨国在华并购对我国来说是机遇还是挑战以及我们又该如何应对的问题是需要进一步探讨和研究的。一、跨国公司在华并购的发展历程外资一直是我国30年对外开放的重要方面，近年来，跨国公司在华直接投资也出现了突飞猛进的发展。（见图1） 资料来源：根据商务部历年跨国公司在华统计数据整理从以上跨国公司在华投资发展趋势图我们可看到：90年代初，吸引外资数量不多，每年不过3040亿美元；从19922001年在华投资数量出现一个高峰，达到400多亿美元；从20012008年在华投资数量逐年迅速攀升，在刚刚过去的2008年，跨国公司在华投资突破900亿美元。（这里需要说明，在联合国贸发会议世界投资报告中把在华外资视为跨国公司的投资。）而且，随着我国改革的深入，跨国公司在华直接投资的方式开始出现了新的变化，从新建投资更多的转向并购投资。 1995年以前，跨国公司在华购并主要是以合资或者收购产权的形式完成的。但上市公司是我国企业的排头兵，随着我国资本市场的逐步成熟，上市公司自然就进入到了跨国公司的视线。1995年8月9日，北旅汽车（600855）发布公告，日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事联合协议受让公司未上市流通法人股4002万股（占公司总股本25%，成为公司第一大股东），从而开创了中国上市公司法人股向外资转让的先河。至今，上市公司中的外资购并已悄然走过了很长的时间。跨国公司在华购并我国上市公司的历程大致可以分为探索期（1995年-1998年）、培育期（1998年-2002年8月）和发展期（2002年8月至今）三个阶段。1、探索期阶段。上市公司外资购并这一市场化程度高、与国际接轨力度大的方式首度为人关注。在当时中国尚未加入WTO的背景下，上市公司的外资购并不能不说是超前的，一些案例至今也十分值得回味。这一期间发生外资购并案例有三大特点引人关注：（1）率先涉足外资购并的案例发生在制造业中；（2）外资方都是大型国际资本（例如参与北旅股份案例的是日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社，而江铃汽车的合作方则是福特公司）；（3）外资方都将目光瞄准了上市公司股权。但是，首席在证券市场亮相的外资购并并非一帆风顺，“北旅事件”之后，1995年9月23日国务院发布暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知，使悄然兴起的外资购并嘎然而止。2、培育期阶段。外资购并在实践中不断探索创新之路，许多上市公司外资购并取得突破性进展的基础工作正是在这一时期完成的，并出现了于第一阶段的鲜明特点：（1）购并范围迅速拓展，此前发生外资购并的案例基本在汽车行业之中，而在此阶段中已经拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业；（2）间接控股模式浮出水面，如法国圣戈本集团1996年间接收购福耀玻璃（600660）；（3）对上市公司的控制权成为购并的焦点（如2000年发生在两家外资股东之间的耀皮玻璃第一大股东之争，随着上市公司第一大股东变化以及外资方在流通股股权方面的动作，也使得外资购并有了一些“火药味”）；（4）上市公司的核心资产控制受关注，与股权收购不同，资产收购绕过了收购上市公司股权所面临的繁琐审批程序，通过这种方式，外资可以控制上市公司的核心资产（法国米其林轮胎橡胶及达能上海梅林等外资购并案例便是此类模式的代表）；（5）股权协议转让模式全面禁止，例如广华化纤（600672）在1996年1月公告拟将3500万国家股（占总股本的60.5%）曾试图转让给美国凌龙，但中国证监会立刻宣布这一股权转让违规，并会同有关部门对“广华事件”进行严肃查处。3、发展期阶段。这一阶段是从2003年8月开始，在中国面对经济全球化和加入WTO的背景下，政策法规的不断完善，积极、有效、稳健地推动外资购并有力展开。近期案例中出现许多特点令人关注：（1）外资购并进展更快，外资方成公司大股东成为证券市场焦点；（2）外资购并涉足力度更深，投资并购案例中主要表现为垄断性较强行业的上市公司的并购；（3）外资购并的操作手段更为广泛（如青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商AB公司的购并案就明显带有金融创新的意味）。 近几年，国际并购大鳄已在中国浮出水面。2005年世界第一大啤酒巨头美国AB公司投资51亿港元在香港股市上全面收购哈尔滨啤酒集团有限公司已发行股份99.66%的股权，将百年哈啤这个地方品牌收人魔下；2006年，高盛控制的罗特克斯并购双汇发展；美国凯雷对徐工机械的并购案；2007年，美国强生收购中国大宝集团；2008年，可口可乐并购汇源立案；法国道达尔集团在辽宁完成对20余家民营加油站的收购，韩国SK、LG公司也登陆山东，计划进一步收购山东地方炼油厂、油库、码头、加油站。可以预见，随着相关政策的陆续到位，一些新的购并模式，包括要约收购、债转股、国内投资机构的替代性收购、支持内地管理层收购或自然人收购、外资上市公司换股收购或者融资收购等，也将在不同程度上成为可能。二、跨国公司在华并购的现状分析 (一)跨国公司在华并购的特征分析1、并购规模不断扩大。近两年，外资并购呈现井喷式的发展态势：美国私募基金巨头凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团以58.86亿元收购福建雪津啤酒10%的股权，疲软多年的水泥业并购风潮也不断涌起。据商务部资料，2005年境内的并购总额达466亿美元，较2004年增加了34%，2006年跨国并购持续升温，上半年发生21起，披露的收购案平均并购值为1.6亿美元，2007年跨国并购的热度继续升温，3月美国联邦快递宣布完成收购我国大田快递全部股权。截止到2007年底，外国跨国公司共并购2.18万户中国境内企业的股份，占跨国公司实有总户数的7.6%。其中外国跨国公司购买1.94万户外商投资企业的中方股份，购买2373户内资企业的股份；并购企业实有注册资本1343亿美元，占跨国投资企业实有注册资本地11.6%。预计在今后的时间里，外资并购将在国内各个行业大面积展开。2、并购的条件越来越苛刻，全行业通吃，整体并购。跨国公司对公司控制权的要求日趋强烈，持股比例不断提高，明确控制要求，“必须控股、必须是行业龙头企业、未来收益必须超过50%”，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本要求。在啤酒行业、钢铁行业、机械行业、水泥行业、流通业等行业，都体现出整体并购，全行通吃的特点。3、采取分步到位策略注释：毕红毅.跨国公司在华并购新特点与防范策略研究J.理论学刊,2006,(2).。对有的重要企业的并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步走的策略，通过逐步渗透，迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业，西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。4、着眼于谋求绝对控股。一方面，跨国公司往往都是那些具有先进技术优势的企业，为了确保本企业的技术优势得到最充分的发挥，也为了防止技术的泄密，跨国公司几乎在并购公司时谋求绝对控股。另一方面，跨国公司为了实现全球性战略目标，在经营决策时往往考虑的并不是某个子公司一时一地的得失，而是整个公司的整体利益。为了能够在全球范围内灵活运用各个子公司的经营资源，并提高资源的利用效率，就必须实行以本部为中心的一元管理。为此，在控股方面，必然是要实行完全控股，或者保持绝对的优势。 (二)跨国公司在华并购的模式分析从并购方式上来看，外资并购我国上市公司的方式可以分为股权并购和资产并购两种。其中股权收购是主流，占到总数的93%，可见外资比较看重对公司股权的控制。另外，外资的收购方式已经不仅仅局限于协议收购的基本方式，一些其他的金融创新方式在市场上不断地出现，定向增发、收购流通股、定向发行可转债、收购母公司等方式不断创新。例如，青岛啤酒通过向AB公司发行定向可转换债券的方式来实现并购，其交易方式的创新令人眼前一亮；而可口可乐建议收购汇源要约为每股12.20港元，并等价收购已发行的可换股债券及期权，且可口可乐已取得汇源果汁三个主要股东签署接受要约不可撤销的承诺（注：此并购最终未获商务部批准）。又如，外资购买资产管理公司拟处置的不良资产，以债转股的方式直接或间接进入上市公司。这种方式的优点在于外资可以较快地进入中国的资本市场。 (三)跨国公司在华并购的行业领域分析从并购行业上看, 并购的行业向第三产业转移。跨国公司并购主要集中在国内企业中具有相对优势、与外资互补的行业（见图2）。图2 国内企业具有相对优势的行业销售能力 （客户资源）生产能力研发能力供应能力金融、公共事业航空及食品和饮料部分具有较强营销网络行业、家电行业部分制造业，特别是电视、手机行业网络、IT、生物等高科技行业中的个别公司房地产行业、旅游业、水泥、木材等具有局部垄断的行业资料来源：并购交易网重组与并购周刊第175期根据以上框架，我们整理了外资所青睐的行业，如图3所示。图3 外资青睐的重点行业行业政策核心资源被外资并购的原因未来的趋势金融任何国家都对金融业实行严格的审批和牌照制国内金融业具有销售网络和客户资源（中低端）先参股，有助于在政策逐步放开后比竞争对手获得先机保险业受到的冲击最大；中等规模银行可能有更多机会公共事业：供排水、燃气、热力等城市管网原来属于限制类，2003年后逐步放开销售网络和客户资源政策可能进一步放开，各地的公共事业有可能大量上市仓储运输业入世后1到3年内开放具有垄断供应资源成长性很好汽车行业目前没有放开对整车企业股比及控股权的限制 有销售网络成长性好；关税较高；非关税壁垒多入世后在服务业贸易和零部件领域可以控股，易发生收购并购行为家电行业有销售网络制造成本低是我国开放程度最高和最早的行业房地产有些企业有垄断的土地资源成长阶段的行业资料来源：根据并购交易网重组与并购周刊第175期的图表整理所得。从图表可见，跨国并购主要集中于能源生产和供应领域、基础材料工业领域以及具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域的行业。具体来说有电力燃气、钢铁、化工原料、酒类、药品、化妆品等行业。随着我国吸引外资产业政策的逐步放宽和调整,跨国公司对批发零售商业、金融服务、保险、旅游等服务业的并购也逐渐增多。诸如美国新桥收购深圳发展银行股权、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO收购乐购连锁超市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。(四)跨国公司在华并购的经济区域分析跨国公司在我国并购的地区选择主要集中于三大区域：1、珠江三角洲地区(广东、福建)，以欧、美跨国公司的投资为主体。2、长江三角洲地区(上海、江苏、浙江)，以美国、日本、欧盟的投资为代表。3、环渤海地区(山东、辽宁、京津冀)，以日本、韩国跨国公司投资为特色。相对而言，中西部地区吸引跨国公司投资相当少，以并购方式吸引的投资则更少。随着西部大开发战略的实施以及支持东北地区等老工业基地加快调整改造政策的出台，中西部地区和东北地区也将成为跨国公司并购投资的重要选择。(五)我国对于跨国公司在华并购的政策法规变迁当外资对中国企业的并购如火如荼，我国民族工业遭受危机，国家经济安全受到威胁之际，中华人民共和国反垄断法在我国十三年磨一剑，终于在2007年8月30日，十届全国人大常委会第二十九次会议表决通过，于2008年8月1日起施行。这部被称为“经济宪法”的反垄断法在中国的颁布和实施，是中国制度变迁中的重大里程碑，它为我国的竞争法律体系构建了基本框架。我国反垄断法第31条明确提出外资并购要进行反垄断和国家安全两种审查，为外资并购中的反垄断规制提供了法律依据。下图为近几年国家出台的关于外资并购的相关条例。我国出台的外资并购相关条例2003年3月外国投资者并购境内企业暂行条例2003年指导外商投资方向规定2003年中西部地区外商投资优势产业指导目录2003年6月关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知2004年利用外资改组国有企业暂行规定2005年关于外商投资产业指导目录2005年外资并购中国产业政策法续表：2006年7月外国投资者对上市公司战略投资管理办法2006年10月关于外国投资者并购境内企业的规定2007年8月中华人民共和国反垄断法 资料来源：根据历年国家出台的相关条例整理所得图表4列出了我国政府对待外国并购的相关条例，从中可以折射出我国对待外资的政策变迁。可以预测随着我国不断加大开放的力度，我国不断提高对外资并购的认识，还会出台更多的、限制更少的政策法规条例，营造出更加公平合理投资环境。三、 跨国公司在华并购的实效分析跨国公司以并购的方式进入中国，这一方面意味着跨国公司对中国经济未来发展十分看好，但另一方面，这种投资方式对我国经济发展也将带来积极与消极的双重影响。（一）正面效应跨国公司在华的并购行为，对我国经济产生了多方面的影响，从积极的一面看，主要产生以下效应：1、外资并购有利于推动我国的国企改革目前国际上资本的跨国流动有80%通过股权并购实现。但在中国，受政策和市场成熟度影响，跨国并购占中国吸收外资的比例不足20%。现有的国有资产只有10多万亿元，而需要支付的国企历史遗留性债务就有上万亿元，如果实现外资的进入，将不仅仅解决国企的负担问题，也有利于改善上市公司的质量，实现国有资产的变现和增值。跨国并购可以有效补充我国资金不足，迅速形成规模经济的生产能力，增加社会的有效供给。企业跨国并购为资金的周转和流动创造了有利条件。例如作为机械行业龙头企业的徐工集团也是国有企业，这次引入外资，部分原因是徐工集团目前面临着巨大的到期贷款和股权被迫拍卖的压力，同时徐工也面临着改制的压力。不改制，竞争性行业中的国有企业根本无法跟外企、民企较量，企业没有前途，个人也没有前途；改制的话，剥离每个剥离企业至少要兑现5000万6000万，面临着巨大的资金缺口，在依靠政府解决的路已经走到尽头的情况下，徐工不得不走上引进外资之路。徐工董事长王民曾无奈的表示，如果不与凯雷合作，银行的欠款无法还，2万多职工也无法安置，徐工走上这条路，也是无奈之举。跨国公司对我国大型国有企业的巨额投资，能够在企业多元化的产权结构中占有重要的份额，使企业的内部治理结构发生真实变化。在跨国投资的过程中，随着资金的转移，观念、技术、管理、营销、市场网络等都会随之移向受资方。如果没有这些综合因素的跨国转移，一些国有企业即使投入大量资金，也无法明显改善其资本存量和增量的质量。我国多年来有很多企业投入了大量的技改资金，企业却无法摆脱困境，就是因为缺乏与资金相匹配的其他创造性资源。2、提高我国市场集中度跨国并购以企业股权和资产为目标，最终目的往往是目标企业的控制权和在行业中垄断性的优势地位。在已发生和表达出并购意向的跨国并购案例中，并购的目标均指向行业前几位的企业和企业资源，如此将使行业内的企业产生极大的危机感，但同时也产生示范效应。在生存受到威胁的现实情况下，现存企业要么选择与跨国公司联姻合作，结成战略联盟；要么通过主动地兼并联合，壮大自身规模，增强企业实力与之相抗衡。这势必会加剧行业内部的竞争。在面临几乎足以吞并行业内一切企业的强大对手的进入和潜在进入威胁时，无论行业内企业还是与行业相关产业价值链上、下游企业均会被迫有所作为。跨国并购在客观上提高了我国行业集中度，改变了我国行业结构分散的格局。例如，外资并购中国的汽车产业，通过兼并重组，一部分规模小，技术力量弱、成本居高不下的汽车企业推出市场或投奔到优势企业旗下，使得中国汽车工业形成了几家生产规模大、技术开发能力较强、产品系列化、分工协作合理的大型企业集团，并最终形成少数几家企业集团控制全国大部分汽车市场的局面。3、“标杆效应”注释：宋亚非.跨国公司在华并购的效应及对策分析J.河北经贸大学学报,2006,(5).促进全行业发展由于国内大多数行业发展水平与发达国家存在较大差距，跨国并购会很快提升行业技术管理水平，带来经营理念的更新。在跨国并购后的整合阶段，跨国公司会输入大量资金、技术和先进的管理模式，以实现并购的协同效应，提升原有资源的“重新组合价值”。并购后的目标企业将会提升行业“标高”，在行业内会产生“标杆效应”，促进其他企业学习和改造的进程。而新的理念将会培育行业新市场，扩大全行业市场容量，改变竞争方向。如在乳品行业中，正是跨国公司早期的市场培育才成就了如今中国乳制品行业年增长近 25%，346.9亿元销售额的市场规模，以及“三元”、“光明”、“蒙牛”等强力中国品牌的出现。可见，跨国公司并购中国企业后的“标杆效应”有利于全行业竞争水平的提高。4、为我国企业提供先进的技术与管理经验跨国公司并购我国国企、参与国企改革，会产生技术外溢效应，为我国国企带来先进的经营理念、技术、全球营销网络、管理等各种资源，从而可以减少经济发展中的技术约束，填补技术、管理和企业家方面的缺口，有利于促进国有企业的改造和现代企业制度的建立。在与跨国公司合资合作过程中，上海贝尔、上海大众、TCL、康佳等一批具有现代企业制度的名牌企业逐渐发展壮大。国有企业利用外资进行改造，促进了传统所有制结构的改变，为现代企业制度的建立起到了示范和推动作用。福特参股江铃是一个资金、技术和管理全方位嫁接成功的案例。几年前，江铃汽车成功地与福特汽车公司合作开发了全顺系列商用车，树立了良好的品牌形象，公司的轻载车和轻客车的产销量大幅度提高，在同类汽车企业中优势凸现。同时，公司还将与美国福特公司在原有合作的基础上，开展更大规模的技术合作项目，从而有望迅速提高公司在国内乃至全球汽车业的竞争实力和地位。目前，福特公司在财务、物流、电子商务和产品开发方面都对江铃汽车产生巨大的影响。5、引入外资有助于优化我国企业治理引发资产整合与重组，投资机会值得深入挖掘注释：张晶,胡胜祥.浅议外资并购对我国的影响及应对策略J.现代经济,2008,(3).引进外资战略投资者会优化我们企业的治理结构，除此以外，若外资进入中国市场并取得一定的控制权后，通常会有一个很重要的运作步骤就是资产整合与重组。例如，东风公司与日产公司实行的战略重组，建立东风汽车有限公司，被视为跨国公司并购与国企重组的经典代表，创下了中国汽车工业合资层次最高、规模最大、范围最广的纪录。在证券市场上，资产重组有着永恒的魅力，资产重组是迅速、大幅度改善绩差公司基本面和业绩的唯一而且也是最行之有效的捷径，重组公司具有巨大的低价上涨潜力和业绩飙升可能，进而使得一些短线资金不断在这一板块中寻找暴涨的机会。2008年开春以来，我国股市全线大跌，不少外资纷纷撤资，从而加重了股市下滑的趋势。因此，我们可以认为在这种背景下，二级市场上重组板块有望演绎牛市中的神话，其中个股的投资机会值得我们深入挖掘。6、有利于完善市场体制，打破行业垄断。跨国公司并购中国企业，可以促进市场体制的建设，促使政府利用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理，减少行政干预，同时外资并购推动国内制定、健全并购的相关法律法规，从而有利于我国市场体制的进一步完善，促进企业真正转变机制加速建立现代企业制度。外资并购加剧了我国市场竞争，有利于打破垄断形成竞争制度，同时又促使政府必须防止跨国公司的垄断，维护公平竞争秩序。 （二）负面效应由于跨国公司在华并购投资行为将使资产所有权与控制权从国内现有企业转移到跨国公司手中，由此会引发在不充分信息条件下的各种负面效应。 1、宏观层面国家经济安全(1)国有经济战略性地位丧失的风险国有经济的战略性地位主要体现在四个领域：关系到国民经济命脉的基础产业领域；关系国防安全的军事工业领域；向社会提供公共产品的领域，以及关系到国家竞争力的高新技术领域。这些领域直接影响到国家的安全、工业现代化的建设、人民生活水平的提高和国际竞争能力。目前，在这些领域集中了大量的国有企业，特别是国有大中型企业。而从跨国公司在华并购活动的趋势来看，涉及上述领域的国有大中型企业不可避免的将成为跨国并购的目标。对于跨国公司来说，他们希望通过并购获得这些行业的特许经营权，进而取得较高的垄断利润。而对于关系到国有经济战略性领域的企业来说，除了盈利还必须承担为国家研发高新科技、向社会提高公共产品、创建自主的民族品牌以及提高我国国际竞争力的重任。如果被并购的国有企业不能继续承担赋予的社会目标，国有经济的战略性地位势必受到挑战。(2)可能引起国有资产流失如果把外资并购看成是一个市场，那么这个市场不仅是一个不完全竞争的市场，而且在很大程度上是一个买方市场，跨国公司与国有企业存在严重的信息不对称，跨国公司利用这种信息不对称，在资产评估过程中不规范不严格，导致国有资产价值被低估而外方资金价值往往被高估的情况经常发生，从而造成国有资产流失；还有在并购过程中，中方对品牌的意识非常淡薄，导致一些在国内市场富有影响力的品牌被外商“蚕食”，从而造成无形资产的流失。在北旅案例中，北旅的4台原东德生产的大型设备，评估价值为800万元，而当时的实际市场价值为1亿元。另外总价值约89亿元的资产，在评估后其价值约为5.2亿元。 (3) 加剧投机趋势虽然当前国际并购大多数是投资性的并购，仍然要提高对投机性并购的警惕。外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。这种不为生产流通而产生的投机行为，极有可能对经济产生重要的负面影响。 (4)并购带来就业问题，从而引发社会问题跨国公司在华并购的动因是对战略性资源和能力的快速获得，进入中国市场的跨国公司在完成了战略布局之后的重要任务就是协调各个子公司之间的关系，以及全球价值链网络关系。通过增持股份获得合资子公司的控制权，以便有利于他们重组在华业务，消除重复性的工作，提高效率，跨国公司对所收购企业的组织结构进行的调整，不可避免的会出现出售非核心业务或者根据母公司效率对过剩的工作人员进行裁减。跨国并购不可回避的是消化问题，组织结构需要重组重复岗位必须削减，多余环节需要裁员。在当前我国社会保障体系尚未完善的情况下，跨国并购造成的失业在短期内有可能造成一定的社会问题。2、中观层面产业安全(1)冲击知名品牌，消灭竞争对手在外资并购中，外商利用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，通过合并或收购,行业内一些品牌往往会被“软消化”掉。跨国公司对待我国本土品牌的手段通常有两种：对于自有品牌定位重合的产品,通过收购或者租赁的方式将之雪藏；对于有利用价值的品牌,收购或租赁之后,重新塑造,为自己所用。与“软消化”品牌相对应的是“保有品牌”，即那种在竞争中失利，通过合资又重新生还的本土品牌。据南风窗报道，在我国的合资企业中，70%以上的本土品牌都被“软消化”了，只有 30%的品牌仍被保留在市场上。我国知名品牌在被外资并购中几乎无一例外地受损，大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、无锡威孚、锦西化机等都是因为并购不当导致民族品牌消亡的例子。如今，在饮料市场上，国内八大饮料公司已有七家被可口可乐、百事可乐收编；在碳酸型饮料市场上，外国品牌的市场占有率达 90%以上，国内品牌仅剩健力宝；在洗涤用品市场上，全国四大年产超百万吨的洗衣粉已被外企吃掉了 3 个；食品、医药行业，国外品牌市场占有率已达30% 40%；轮胎橡胶行业，外资已收购多家国内大型厂家并形成垄断。在外资并购的大潮中，当年人们耳熟能详的许多品牌如活力 28、熊猫洗衣粉；扬子、香雪海冰箱；红梅音响；天府可乐、北冰洋碳酸型饮料等都被外企打入了“冷宫”。残酷的事实说明，外资吞噬我国的知名品牌，铲除潜在的竞争对手，削弱了我国产业发展的根基。大量的国内知名品牌从市场上销声匿迹，会影响到我国的产业发展和产业安全。(2)控制关键技术，占据产业发展制高点外资并购我国企业后，主要通过两种方式摧毁企业的技术研发能力：一是获得被并购企业的关键技术。我国企业的核心技术在并购中不断流失的典型例子，如锦西化机在被西门子并购中，西门子轻易拿走了该厂的核心技术。二是限制被并购企业的研发活动。我国企业被外资控股并购后，外商大都取消原有企业的研发机构，减少研发费用，限制企业的技术开发活动。有资料表明，我国“三资企业”的平均研发费用仅占销售收入的0.4%，其中合资企业为0.08%，外资企业为0.03%。无论是获取被并购企业的核心技术，还是限制其研发活动，都可能使我国企业丧失自主研发能力。外资则可利用其技术优势占据产业发展的制高点，将我国企业牢牢地固定在其产业链和价值链的下端，既没有知识产权，也没有核心技术，最终沦落为外国企业的附属品。国有企业特别是骨干企业是我国自主创新的市场主体和主要载体，大量的民族企业丧失自主研发能力后，国家自主创新的基础和路径被破坏，我国企业将被锁定在国际产业分工格局的不利位置，长期处在国际产业分工的低端，只能充当打工者的角色。这从根本上动摇了我国产业发展的根基，严重影响我国产业的国际竞争力，影响我国的产业发展和产业安全。(3）市场垄断问题外资控股并购最大的负面效应在于，导致跨国公司控制我国市场，取得行业垄断地位。如中国商务部2009年3月18日正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。商务部具体阐述原因有三：如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业；可口可乐果汁市场的控制力会明显增强，使其他企业没有能力在进入这个市场；会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其他企业参与果汁市场的竞争。事实上，外资大举进入后，我国局部领域已形成了外资相对或绝对垄断的趋势。外资并购我国龙头企业后，凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，获得独占市场权和定价权，可以把价格提高到完全竞争水平以上，攫取巨额垄断利润。外资在某些领域形成垄断局面后，不仅可以控制市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场秩序，损害消费者利益，而且挤压民族企业的成长空间，压制民族企业成长和技术进步，制约国内产业发展，对我国产业安全构成威胁。(4）破坏产业生态系统，削弱国家对产业发展的规划和控制能力一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的。我国现有的产业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近30年的市场化进程，产业与产业、行业与行业之间，逐渐形成了共生相融的产业生态系统，企业之间的横向交流（包括人才、信息、技术知识，甚至模仿和约定俗成的行规等）以及与上下游产业的纵向关联，都使产业本身在特定的技术轨道、成本结构、供销网络和顾客群体之间稳定运行注释：李军国,外资并购呈独资化趋势将损害我国产业安全N.中国经济时报,2007,(6).。产业生态系统协调运行需要较长的演变过程，如果在短时期内，大量外商并购众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业企业的生存。以美国沃尔玛为例，可口可乐公司曾计划在其某种新的减肥可乐中使用人工甜味剂，但未获得沃尔玛同意，最后为满足沃尔玛的需求，可口可乐居然推出了另外一种产品。同时尽管食品制造成本上升，但沃尔玛依然不断压迫卡夫食品公司降价，除了忍气吞声之外，卡夫别无选择，因为它不可能以自身的生存为代价与沃尔玛对抗。寡头零售商可能会滥用市场势力，压低采购价格，侵蚀零售制造商的自主生产权利。同时，跨国零售企业将会利用垄断势力提高制造商品的“进场费”，提高成本，吞噬上游零售制造商本应该获得的利润，阻碍我国零售制造业的长期自主发展。如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合，产业生态系统遭受破坏，民族产业失去了自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终也会影响到我国的产业发展和产业安全。（5）破坏军工产业发展基础，影响我国的国防安全当前外资并购可能影响国防安全，突出表现在装备制造业。装备制造业是国家的战略产业，相当一部分装备制造业骨干企业设置有专门的军工分厂或车间，它们一旦被外资并购，国家的军工产业链就会受到破坏，军品技术保密程度可能降低，必然影响到我国军品生产，影响到国防安全。以洛轴并购案为例，洛阳轴承厂一直承担着从“神州一号”到“神州六号”宇宙飞船的轴承配套任务，共给“神州六号”宇宙飞船提供了7大部分22种轴承，而且都是核心关键部位洛轴并购案中虽然并不包括军工分厂，但洛轴军工产品的许多工序都在民用领域里面，一旦被外资收购，整个军工生产体系也就随之被肢解。更为严峻的是，一旦“哈瓦洛”（哈尔滨轴承厂、瓦房店轴承厂和洛阳轴承厂，我国的三大轴承生产厂家）全部被外国控制，国家对最有能力、最有资格为军工配套的轴承企业将会失去控制。(6)注重在高新技术和高附加值产业控股并购,我国技术依赖加深在20世纪90年代中后期，外商在我国的投资并购主要集中在日用消费品、轻工业品、服务业等低技术和低附加值产业，高新技术和高附加值产业发生的跨国并购所占比重较小。但近年来，外商投资重点逐步转向高新技术和高附加值产业。在我国的汽车制造业、电信服务、金融、保险等增长较快的高附加值行业，特别是在电脑、集成电路、家用电器、移动通讯、精细化工、生物制药等科技含量和技术附加值较高的行业和领域，外资控股并购我国企业的数量急剧增加。如阿尔卡特控股上海贝尔、格林科尔收购科龙、大展集团并购北方新宇等案例。与此同时,许多跨国公司更进一步将其研发机构转移到我国。据统计，目前跨国公司在华已设立了100多个研发机构，而且这种投资势头仍呈持续高涨中。跨国公司在高新技术和高附加值产业的控股并购和在华研发机构的设立，会使我国对跨国公司的技术依赖加深。因为从当前世界范围的国际分工模式来看，国家间竞争力的重筑不再单独依靠某些产业的绝对完全占有，而是根据综合比较优势与合作优势，尽力参与并抢占产业中的高技术和高附加值的生产环节，而将低技术与低附加值的生产环节转移给其他国家。这种新型国际分工模式往往导致跨国公司对东道国技术与产业更大的控制权力。3、微观层面企业发展（1）有的企业可能被外资控制外资通过资本市场，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务、技术和产品，能在较短时间内占领中国市场、拓展融资渠道，容易形成行业垄断，影响民族经济安全。目前，外资企业在金融、汽车、公用事业等领域占有较大的市场份额，使国内企业受到严重冲击，甚至有可能损害我国的国有经济，冲击我国的民族工业体系，对我国的经济安全构成严重影响。 （2）阻碍国内企业自主创新自主创新能力是企业的核心竞争立，决定着一个企业是否能在长期的市场竞争中获胜，由于处于被并购的位置，中方的科研开发部门都被纳入外资公司的体系中，中方的自主研发能力受到很大的约束，很有可能导致中资企业面临不利的竞争局面，甚至可能失去自主创新的能力。 （3）打压国内企业，挤占民族企业发展空间实力雄厚的跨国公司收购国内企业后，大多既不输入先进技术，也不进行大规模投资，而是设法将企业原有的核心技术和品牌控制在手中，并采用以下方式，打压被并购企业的发展：一是终止企业运营；二是把并购企业转变成跨国公司的一个加工厂，成为其全球生产链上的一环。同时，利用自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的管理和技术优势，对我国其他企业展开攻势，挤占民族企业发展空间。四、 跨国公司在华并购的应对策略跨国公司对华投资已进入一个崭新的阶段，对我国经济布局和产业结构调整升级来说，既是机遇也是挑战，我们应该以积极的态度面对跨国公司对我国企业的并购行为。(一)从宏观角度国家经济安全1、构建规范的并购法律体系 （1）为并购立法，立即制定一部统一的、规范化的、权威的企业并购基本法十分必要并具有重要现实意义。目前我国规范并购的多是法律规定，法律层次低，法律之间不协调、不衔接甚至互相之间存在矛盾，操作性亦差，所以很有必要制定内外资并购均适用的企业并购基本法，使并购行为规范化，以此作为外资并购法律体系的保证，以及外资并购的相关法律制度的立法依据和基础。（2）制定一部完善的外商投资审查法。重点对审批机构、审批程序、审批责任等做出规定从而完善外资并购的审批制度，规范审批程序，强化审批责任，以避免和减少国有资产的流失。 （3）应针对产权交易市场混乱的问题，制定有效地管理规则，在条件成熟的时候出台产权交易法，对产权交易的概念、对象、管理机构、运作机构、中介机构等做出明确的规定，严格资产评估标准，规范评估程序，加大对产权交易中所存在的欺诈、违规操作等行为的处罚力度，特别是对造成国有资产重大损失的有关当事人应予追究行政责任和刑事责任，把外商与国有企业的产权交易纳入统一的市场价格体系中，增加外资并购的公开、公平、公正性，实现产权交易的规范化。对外资并购的行为的规范是这些法律的共同任务，不可能单由某一部法律单独调整，需要众多法律法规的共同调整，从而构成一个完整的法律体系。 2、建立完善的并购监管机制 商务、工商、外汇局、税务等部门应形成监管合力，确保并购行为在审批、资金到位、登记变更等环节的规范管理。商务部门在核准外资并购项目时，应与新设外商投资企业有所区别，须验证境外收购方的身份，同时重点审核作价依据，在批准文件上注明转让价格和付款时限，在源头上杜绝虚假外资并购。外汇局主要通过外汇资金的汇兑环节实施监督和管理。工商管理部门切实行使督促并购方履行支付协议的权力，对于转股企业办理营业执照变更，应要求其重新验资，以外汇局转股收汇外资外汇登记文件为依据，以重视外汇局出具登记证明的权威性，发挥其作用。同时再设立专门机构对外资并购行为进行监督，负责对并购行为的行业损害和经济安全问题进行审查。建立一套对外国投资进行国家安全审查的制度和机构。这项制度应要求规模以上的外国并购在执行其他相关程序后，必须接受国家安全审查，审查机构应对外资进入会不会威胁行业甚至国家经济安全出具意见，有权停止可能对国家安全造成严重影响的项目。3、切实调整和转变政府经济管理职能，提高我国政府对涉外经济活动的管理能力面对经济全球化和贸易投资自由化的形势和要求，目前政府部门的许多改革还没有到位，政府职能还没有实现根本性转变，政资不分、政企不分依然存在。因此，有必要进一步加强对政府经济职能界定的研究，大力实施政府管理体制创新，实现政府职能与管理手段的根本性转变。为此，我国政府要做好以下几个方面的工作：首先，要理顺各种利益主体的关系，建立、健全政府的宏观经济调控体系，特别是要建立健全财政、金融宏观调控体系和社会保障体系。其次，要界定企业并购中政府的职能，进一步规范政府行为，消除地方保护主义，保证外资并购的市场化取向，引导企业并购的合理配置与资源整合。再次，加强对外资并购过程的监管，提高引资质量。从近几年的跨国来华并购来看，过去我们有关部门严重忽略了信息披露制度，导致外商可以利用我们监管中的漏洞，实施带有强烈垄断市场倾向的并购。因此,我国政府机构要加大外资并购的监管力度，提高我国引进外资质量。最后，掌握外资并购的行为规律，科学引导和规范跨国公司在华有序并购。在外资并购中国企业过程中，不可避免会产生一些负面作用。我们的任务是对其进行规制管理，趋利避害，引导其投资地区、投资项目。使其在华并购活动与中国的长远发展目标相协调。还需要正确引导外商投资的产业方向，使外资并购符合中国产业结构调整的需要。4、充分利用WTO的规则，维护我国经济安全，创造公平的并购市场环境经济全球化已是一个客观发展的趋势，经济全球化必然加速经济的自由化，因此投资自由化也是一个必然的发展趋势。中国加入WTO后，应承担WTO服务贸易总协定关于服务贸易逐步自由化的义务。因此在国民待遇方面，中国要逐步给予外资全面的准入后国民待遇，并取消外资的超国民待遇。为了吸引外资，国家给了外资企业许多优惠待遇，各地政府在吸引外资方面相互攀比，在国内，内外资企业之间形成了事实上的“政策差”和“体制差”，二者的权利不平等，导致国家利益受到损害。实行全面的准入后国民待遇后，就要统一内外资政策，消除内外资政策，使内外资企业都享有同等的待遇和平等的权利。这样，可以平等的将有关的鼓励优惠和限制、禁止措施同等地适用于内外资企业，使他们在平等的基础上公平竞争，创造良好的市场环境和公平竞争的体制。 5、政府应积极推动国内重要行业