合伙协议书(续力贷).doc

版本：00文件编号：( )续力贷投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书( 年 月 日 )第 2 页 共 20 页( )续力贷投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书第1章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。第2章 合伙企业名称与主要经营场所的地址点第五条 合伙企业名称：( )续力贷投资基金合伙企业（有限合伙）。第六条 合伙企业经营场所：株洲*市天元区庐山路慈善*大厦23楼。第3章 合伙目的、期限、经营范围第七条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过专项为企业、个人或其他经济组织机构筹集续贷资金的短期信贷金融服务项目获取投资收益。第八条 合伙期限：合伙期限为 （ ） 年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或者缩短上述期限。第 3 页 共 20 页第九条 合伙经营范围：短期债券投资（以工商登记为准）。第4章 合伙人的姓名或名称、住所第十条 本合伙企业的合伙人共 （ ） 人，其中普通合伙人为 （ ） 人，有限合伙人为 （ ） 人。未经全体合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（1） 普通合伙人1、 湖南美林*股权投资基金管理有限公司住所：株洲*市天元区庐山路慈善*大厦23楼；证件名称：营业执照；证件号码：430200000130016；（二）有限合伙人2、 （ ）住 所：（ ）;证件名称： （ ） ；证件号码：（ ）;第十一条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对作为有限合伙人期间合伙企业发生债务承担无限中华人民共和国合伙企业法第83条对该约定有明确规定，有限合伙人转为普通合伙人的，对其有限合伙期间的债务承担无限连带责任。有限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第5章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条 本合伙企业总出资额为人民币 （ ）万元。第十三条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（1） 普通合伙人的出资情况以货币方式认缴人民币 （ ） 万元，占合伙企业总出资额的 （ ） %。首期出资 （ ） 万元（占其全部认缴出资的 （ ） %），首期出资应当自本协议签订后7个工作日内缴纳；有限合伙人的出资情况（二）（ 有限合伙人的出资情况 ）以货币方式认缴人民币 （ ） 万元，占合伙企业总出资额的 （ ） %。首期出资 （ ） 万元（占其全部认缴出资的 （ ） %），首期出资应当自本协议签订后7个工作日内缴纳；第6章 利润分配、亏损分担方式第十四条 合伙企业的利润分配，全体合伙人按如下方式分配：（1） 合伙企业利润分配，是指将本合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进行分配。本企业的净收益是合伙企业收益扣除按本协议规定和全体合伙人一致同意支付或提取的费用后得出的余额。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照利润分配时各合伙人实缴的出资比例分配。（2） 利润分配时间：本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应响应的投资成本）依照资金总额的_（ ）_%进行分配，不足部分由全体合伙人共同承担，每年度分配一次利润；如果2/3以上合伙人表决通过后可在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本进行分配时，由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少，应当在分配后30日内依法申办工商变更登记。（3） 利润分配转增出资：普通合伙人只能接受本合伙企业向其分配利润，不得将本合伙企业向其分配的利润转增为本合伙企业的出资，除非全体合伙人一致同意；有限合伙人可以直接接受本合伙企业向其分配的利润经过三分之二之上的合伙人同意将本合伙企业向其分配的利润转增为本合伙企业的出资。有限合伙人将其税后利润转增为出资的，应当在合伙企业利润分配结束之日起15日内办理工商变更登记，对其本合伙企业的出资自工商变更登记完成之日相应增加。（4） 合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期缴付的出资、违约金等费用。如果其分配的利润和投资成本不足以补不足上述款项的，应当补缴出资并补缴上述费用。第十五条 合伙企业每年度初预提取全体合伙人已经实缴出资总额的（ ）_%用于支付基金管理公司的员工工资、办公室租金、备案费用等各项费用（以下简称“管理费”）。管理费在每年度初的最初30日内向基金管理公司 湖南美林股权投资基金管理公司 支付。预提取的管理费用在年度经营成本中列支成本后，予以返还投资人。第十六条 本合伙企业的亏损按如下方式分担：首先，由合伙企业受益承担。如有不足，由劣后级有限合伙人与普通合伙人以出资为限承担。如有不足，优先级有限合伙人依照出资比例分摊。第7章 合伙人事务执行第十七条 本合伙企业由普通合伙人湖南美林*股权投资基金管理有限公司执行合伙事务。执行合伙事务的执行事务合伙人对外代表合伙企业。第十八条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择方式等事项约定如下：（一）由普通合伙人湖南美林*股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。（二）全体合伙人有权利对合伙企业的经营管理提出建议。执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：1.对于拟投资的项目或资产处置方案，必须经过全体合伙人一致批准的投资决策委员会（投资决策委员会的组成、职权等本协议第二十九条，名单见附件）表决通过后，执行事务合伙人方可进行投资。2.除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。（三）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。（四）执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。（五）执行事务合伙人湖南美林*股权投资基金管理有限公司委派_ 黄宏峰_担任执行合伙事务的代表。_ 黄宏峰_的身份证号码为；住址为 _。执行事务合伙人有权变更委派代表。执行事务合伙人变更委派代表后，应当在变更后15日内通知其他合伙人。第十九条 执行事务合伙人的权限：执行合伙企业的日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。（1） 代表合伙企业与托管银行签署资金托管协议。（2） 代表合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于负责项目调查、审查、投后管理等事务。（3） 代表合伙企业签订其他合作协议、负责协议履行。（4） 代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。（5） 其他。第二十条 全体合伙人一致通过，可以更换执行事务的机构或合伙人，但新任执行合伙人必须是普通合伙人。第二十一条 不执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。执行事务合伙人应当按季度向全体合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人所有，所产生的费用和亏损有全体合伙人依照本合伙协议约定承担。第二十二条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项做出决议，实行合伙人按出资比例过半数通过的表决办法，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第二十三条 合伙企业事项的处理方式（1） 除本协议另有规定外，合伙企业的下列事项应当经合伙人会议中全体合伙人一致同意：1. 改变合伙企业的名称。2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。3. 决定和聘任投资决策委员会的成员，决定投资决策委员会成员的报酬，修改投资决策委员会的职权和工作程序。4. 增加或减少合伙企业的合伙人。5. 以合伙企业名义为他人提供担保。6. 合伙人增加或减少对合伙企业的出资。7. 修订本协议。8. 更换执行合伙事务管理人。9. 变更普通合伙人执行合伙事务职责范围。10. 普通合伙人变为有限合伙人。11. 有限合伙人变更为普通合伙人。12. 本合伙协议规定的其他情形。（2） 本合伙企业的下列事项无须经合伙人会议中全体合伙人一致同意，该等事项按照本协议第二十九条规定办理：1. 处分合伙企业的不动产。2. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。3. 聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（3） 合伙企业在下列事项应当经合伙人会议中三分之二以上合伙人表决同意：1. 超出合伙企业投资预定计划投资的项目。2. 其他。第二十四条 有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外，有限合伙人不得对外代表本合伙企业。第二十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者与他人合伙经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。第二十六条 执行事务合伙人、执行事务合伙人的关联企业对本合伙企业的资产进行收购或并购不得低于估值操作。且交易必须经过投资管理委员会投票通过方可实施。第二十七条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律法规规定的和本协议约定行使权力和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规和本协议约定对本合伙企业事项做出决议。第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，定期会议每半年召开一次，执行事务合伙人、投资决策委员会、三分之二以上合伙人可以提议召开临时会议。第二十九条 本合伙协议设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权力和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由普通合伙人委派1名，有限合伙人委派3名，外部聘请1人。投资决策委员会的组成人员应由全体合伙人一致同意决定及聘任。投资决策委员会的决议职权范围包括：1. 处分合伙企业的不动产。2. 转让或者处分合伙企业的知识产权的其他财产权利。3. 聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员。4. 制订合伙企业的利润分配方案。5. 决定合伙企业资金的划转。6. 选择确定投资项目，对执行事务合伙人提交的投资项目进行表决。7. 其他。投资决策委员会的工作程序如下：1. 投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会做出决议应取得2/3的委员通过。2. 投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。3. 投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，执行事务合伙人负责执行，包括向基金管理公司、托管银行等单位传送投资决策为会员决议。4. 其他。第8章 资金托管第三十条 合伙企业成立后，委托 （ ） 进行资金托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金的管理以确保合伙企业资金的安全。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管银行签订的资金托管协议为准。第三十一条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合伙企业的托管银行开立账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴该部分出资。第9章 入伙与退伙第三十二条 新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有等同权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。第三十三条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1.本协议约定的退伙事由出现。 2.经全体合伙人一致同意。 3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。 4.其他合伙人严重违反本协议约定的义务。 5.合伙企业累计亏损超过总出资额 20 %时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙应当提前30日通知执行事务合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第三十四条 合伙人有下列情形之一，经其他合伙人一致同意，可决意将其除名： 1.未依照本协议履行出资义务。 2.因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。 3.执行合伙事务时有不正当行为。 4.发生本协议约定事由。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他人造成的损失。对合伙人除名决议应当书面通知被除名人。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决规定解决。第三十五条 普通合伙人退伙后，对于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任：退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十六条规定分担亏损。第三十六条 作为有限合伙人的自然死亡、依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得持股份的合伙人过半数通过。经合伙人同意转装让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第三十七条 合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该改名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照合伙人在合伙人企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计事务所由执行事务合伙人选择确定。并由执行事务合伙人代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时在合伙企业的财产份额应以货币的方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。第10章 保密规定第三十八条 本合伙企业的相关所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划书、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开，或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。第三十九条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第11章 争议解决第四十条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不成，按照如下规定处理：因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请株洲*仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第12章 合伙企业的解散与清算第四十一条 下列任一情况发生时，本基金终止： 1. 基金期限届满。 2. 全体合伙人决定解散基金。 3. 基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 4. 执行事务合伙人（基金管理人）被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且没有新的执行事务合伙人的。 5. 基金财产净值连续12个月低于 肆仟 万元，执行事务小组有权决定解散基金。第四十二条 基金解散或终止，由执行事务合伙人、执行事务小组、基金托管人以及聘请的注册会计师、律师共同组成清算小组进行清算。执行事务合伙人因第四十一条第4款无法履行职责时，有执行事务小组负责组建清算小组进行基金清算。清算小组可以聘请必要的工作人员。 1.清算小组应当自基金解散事由出现之日起十五日内通知所有合伙人。 2.清算小组应当自基金解散事由出现之日起三十日内组建清算小组。 3.清算小组应当自成立之日起十五日内将基金解散事项通知债权人，并于六十日内在至少两家全国性报纸上公告。 4.债权人应当自收到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 5.清算小组自债权人申报债权期限届满之日起30日内，将基金的资产负债情况和财产状况向全体合伙人说明，编制基金的资产负债表和财产清单并送达合伙人。合伙人对清算小组编制资产负债表和财产清单有异议的，应当自收到资产负债表和财产清单之日起15日内提出，合伙人有权查阅会计账簿等资料和文件。 6.清算结束，清算小组应当编制清算报告。清算报告送达全体合伙人，合伙人对清算报告有异议的，应当自收到清算报告之日起15日内提出。在收到清算报告之日起15日内没有提出异议的，视为同意清算报告。 7.清算报告经全体合伙人同意后，报基金登记管理机关，申请办理基金合伙企业的注销登记。第四十三条 清算财产的分配清算财产按下列顺序支付： 1.支付清算费用。 2.应付职工工资、社会保险费用及法定的经济补偿金。 3.缴纳应缴税款。 4.清偿债务。 5.合伙人之间按照本协议的约定进行剩余财产分配。第13章 通知第四十四条 合伙人在执行事务合伙人处填写的邮寄地址（或住所）、电话为基金合伙人保证可以联系到其本人的通讯地址、电话。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。第四十五条 送达方式及送达地点:（1） 本条规定适用于本协议所有的需传递的通知、文件、资料等。（2） 本基金所有文件对合伙人的送达均采用邮寄送达及网站公布的方式。合伙人实际签收之日即视为送达。因合伙人联系方式发生变化，邮寄被退回的，邮件退回日视为送达日，因此使合伙人遭受损失的，由合伙人自行承担。（3） 邮寄送达的同时，本基金的重大事项均在执行事务合伙人网站上公布，合伙人可以随时查询。第14章 不可抗力第四十六条 “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法