合资企业股权转让协议——变更后为外资企业.doc

合资企业股权转让协议变为外商独资企业本合同/协议由下列双方于年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）签订：（以下称“转让方”），是一家依据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，其住所为 ，与（以下称“受让方”），是一家依据 国法律合法设立和有效存续的有限责任公司，其住所为 。鉴于：1. （以下简称“X”）是一家依照中国法律合法设立和有效存续的中外合资企业，经 人民政府批准，于 年 月 日获颁中华人民共和国外商投资企业批准证书（ 号），经营范围为： 。转让方持有X 的股权，受让方持有X 的股权；2. 根据转让方与受让方于 年 月 日签订的增资协议书和X董事会年月日的董事会决议，并经 批准，X的投资总额由原来的 万美元增加到 万美元，注册资本由原来的 万美元增加到 万美元，其中：转让方应认缴出资 万美元，占注册资本的 ；受让方应认缴出资 万美元，占注册资本的 ；3. 根据 验资报告，转让方向X实际履行出资万美元，尚欠缴万美元出资；受让方向X实际履行出资 万美元，已按合资合同规定履行全部出资义务；4. 转让方作为X的股东，拟根据本协议约定条款向受让方转让其所持有的X的%股权；受让方同意根据本协议约定条款受让转让方所持有的X的%股权；5. X董事会已作出董事会决议，同意转让方将其持有的X %的股权转让给受让方。基于以上所述，双方在此达成共识，经过双方友好协商，在平等、互利的基础上，依据中国相关法律法规的规定，达成如下协议： 第一条 定义本协议中，除非另有明确定义，下列名词具有如下含义：1.1 双方：是指转让方和受让方；1.2 一方：是指转让方或受让方单独一方；1.3 本协议：是指本股权转让协议及其全部附件；1.4 标的股权：指根据本协议约定，转让方向受让方转让、受让方向转让方购买的X %的股权；1.5 审批机关：是指有权审批本协议及颁发外商投资企业批准证书的 对外经济贸易委员会或继任其审批权力的有权机构；1.6 登记机关：是指有权将X变更登记为外商独资企业，并向X颁发外商投资企业法人营业执照的 工商行政管理局或继任其登记权力的有权机构；1.7 独资公司营业执照：是指由登记机关颁发的记载企业名称为X、企业类别为外商独资的中华人民共和国企业法人营业执照；1.8 股权转让完成日：是指X依法变更为独资公司时所取得的营业执照上记载的签发日期；1.9 本协议生效日：是指审批机关同意本次股权转让的批复的下发之日。第二条 股权转让2.1 转让方同意将标的股权以 万美元的价格转让给受让方，受让方同意按照本协议的约定受让标的股权。2.2 在本协议生效日时，转让方尚未履行的 万美元的出资义务，将同时转让给受让方，由受让方履行认缴义务，并由受让方享有相应股权。在股权转让完成日时，受让方将拥有X100%的股权。第三条 股权转让价款的支付3.1 转让方应在其收到X关于获得独资公司营业执照的书面通知之日起的两（2）个工作日内，将其指定的、其在 开立的转让价款收款账户的完整信息书面通知受让方。3.2 在X取得独资公司营业执照且受让方收到转让方关于指定转让价款收款账户的通知之日起的七（7）个工作日内，在受让方确认本条第3.3款所列条件在当时已满足或虽未满足但受让方以书面同意放弃有关条件的情况下，受让方应将转让价款支付至转让方指定的转让价款收款账户，并书面通知转让方。在此之后，受让方应当会同和协助转让方并应促使X会同和协助转让方向国家外汇管理局 分局办理股权转让价款的结汇审批手续。3.3 无论如何，股权转让价款监管人向转让方支付股权转让价款的前提是下列所有条件得到满足，除非有关条件经受让方放弃：3.3.1 X已从审批机关取得记载投资者名称为 且投资者出资额为100的外商投资企业批准证书；3.3.2 X已从登记机关获得独资公司营业执照；3.3.3 转让方没有严重违反本协议的规定，或本协议规定的不可抗力情形没有发生，也没有持续；3.3.4 转让方的任一声明、保证和承诺均为真实、有效，没有重大遗漏；3.3.5 任何有权政府机关没有对本协议提出可能对本协议任何一方的利益造成重大不利影响的修改要求；3.3.6 转让方的股权转让已通过中国法律法规所要求的批准及/或备案。3.4 双方同意：以 年 月 日国家外汇管理局公布的美元与人民币的基准汇价为本合同的基准汇价；如在本合同规定的股权转让价款支付日时，因国家外汇管理局公布的美元与人民币的基准汇价发生变动，导致转让方发生汇兑损失时，受让方应在支付转让价款时，按本合同的基准汇价对转让方的汇兑损失予以弥补。第四条 股权转让的效力本协议生效时，与标的股权有关的所有权利、义务和责任均转让给受让方并由受让方承受。X的股权将全部由受让方持有，X将由中外合资经营企业变更为外商独资企业。第五条 双方共同承诺5.1 双方将尽其合理的最大努力采取所有的和必要的措施促成标的股权转让得以完成；5.2 双方将尽其合理的最大努力获得相关政府部门的同意和批准，并且在需要时，共同提交审批申请；5.3 任何一方均应将任何与其所作陈述和保证有重大抵触的情况迅速及时地书面通知另一方。第六条 转让方的声明与保证6.1 转让方保证其是一家依据中国法律合法设立并有效存续的公司；6.2 转让方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权，并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议；6.3 转让方保证其股东会已经作出合法有效的股东会决议同意标的股权的转让；6.4 转让方持有的标的股权不存在任何法律上的瑕疵，该等瑕疵包括但不限于转让方将标的股权进行质押、抵押或设定其他形式的担保以及以任何方式将标的股权另行转让予他人及/或委托他人行使与标的股权相对应的股东权利；6.5 转让方应配合X及/或受让方在相关部门办理本协议的审批以及将X由中外合资经营企业变更为外商独资企业的审批和登记事宜，包括但不限于签署相关文件等；6.6 本协议生效后，X的董事将全部由受让方委派，转让方应配合受让方办理X的董事变更事宜，包括但不限于签署相关文件等；6.7 本协议的签署和履行均不会违反任何法律、条例、规定、禁令、判决、命令、裁定、或转让方必须遵循的其他任何政府部门或法院的限制性规定、或其自身的章程或规章的规定。本协议的签署也不会与转让方曾签订的或对转让方有约束力的合同、许可或任何其他文件相冲突，导致其违约或构成协议他方终止、修改或取消协议。第七条 受让方的声明与保证7.1 受让方保证其是一家依据 法律合法设立并有效存续的公司；7.2 受让方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权，并且代表受让方签订本协议的人士已获得适当的授权；7.3 受让方保证其董事会已经作出合法有效的董事会决议同意受让方受让标的股权；7.4 本协议的签署和履行均不会违反任何法律、条例、规定、禁令、判决、命令、裁定、或受让方必须遵循的其他任何政府部门或法院的限制性规定、或其自身的章程或规章的规定。本协议的签署也不会与受让方曾签订的或对受让方有约束力的合同、许可或任何其他文件相冲突，导致其违约或构成协议他方终止、修改或取消协议。第八条 税费一方应自行承担因标的股权转让而发生的税费。如果一方已支付了另一方应承担的任何税款或费用，在收到该支付方的书面通知后，另一方应立即还款给该支付方，但该支付方应当向另一方提交缴费的原始凭证。第九条 保密除经另一方同意或应法律或任何主管机关要求外，本协议履行期间及本协议终止后，一方及其工作人员不得将本协议、本协议的内容以及因订立和履行本协议而知悉的另一方的商业秘密泄露给任何第三方或用于本协议之外的其他目的。然而，双方可以向其董事、管理人员、股东、雇员、代理人和代表及关联公司透露这些信息，但应在必需知悉以及为实现正常经营活动目的所需的范围内。第十条 公司文件的移交转让方应于本协议生效日将其持有或保存的X的印鉴、支票、财务帐簿、合同以及其它档案文件全部移交给X。第十一条 协议的解除本协议在出现下列情况之一时解除：11.1 自本协议生效日起的六个月内，如遇非可归责于一方的原因，X未能获得独资公司营业执照，本协议可由任何一方以书面方式通知另一方予以解除，在通知送达另一方时本协议解除；11.2 自本协议生效日起的六个月内，如受让方提供有关事实说明本协议第三条第3款所列支付股权转让价款的任何条件未得到满足且受让方未予以放弃，则受让方可以书面方式通知转让方解除本协议，在通知送达转让方时本协议解除。第十二条 违约责任12.1 任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺，即构成违约。违约方应在违约行为发生之日起十五日内纠正其违约行为；12.2 如违约方在违约行为发生之日起十五日内纠正了违约行为，则违约方应自违约行为发生之日起至违约行为纠正完毕之日止每日向守约方支付股权转让价款的1%作为违约金；12.3 如违约方在违约行为发生之日起十五日内未纠正其违约行为，则守约方有权解除本协议。如果守约方解除本协议，则本协议自守约方的解除通知送达违约方时解除，违约方应向守约方一次性支付股权转让价款的20%作为违约金；如果守约方不解除本协议，则违约方应自违约行为发生之日起至违约行为纠正完毕之日止每日向守约方支付股权转让价款的1%作为违约金。第十三条 不可抗力“不可抗力”是指本协议双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、流行病、瘟疫、恐怖活动等事件。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起十五日内提供由不可抗力发生地区公证机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的责任或者延期履行本协议。第十四条 适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十五条 争议的解决与本协议有关或因履行本协议而发生的争议，转让方与受让方应友好协商解决；如协商不成，则任何一方均有权将该争议提交北京仲裁委员会，依据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。第十六条 其他16.1 完整协议本协议中的条款和条件构成双方之间的完整协议和理解，取代双方之间所有先前口头或书面的沟通和陈述。16.2 弃权任何一方未能或迟延行使本协议项下的权利，不应视为该方已放弃该项权利，也不应影响该项权利以后的行使。16.3 修改如果本协议的条款和条件需要作出任何变更，则双方应友好协商以寻找合适的解决方法。本协议只能通过双方授权的代表签署正式书面文件的方式修改。16.4 生效本协议经转让方与受让方适当签署时成立，并经审批部门批准时生效。16.5 无效如果本协议的任何条款与任何有关的法律、法规、规章或条例有冲突，则本协议受影响的条款应仅在法律规定的限度内被视为无效，不得主张本协议其他条款无效。16.6 转让未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或义务。16.7 附件本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等法律效力。如果本协议与附件有不一致之处，则以本协议为准。16.8 通知任何本协议项