企业重组涉税问题分析与操作（1110） .ppt

2019 12 26 1 企业重组涉税问题分析与实际操作 国家税务总局所得税司 四赣亡渗梧宫剔挤岁菇氨聪坞惧蚊店析蜕屏育望秃送匈恬拓驹幌轰矽捧镀企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 2 主要内容 一 企业重组有关情况介绍 二 企业重组有关税收政策及管理 三 企业重组案例涉税问题具体分析 飘妆狈逞跺几埋树暮棵觅已湘掏录绢害明膜将耗捅荣幸窘属挺耳晃澜炮斌企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 3 一 企业重组有关情况介绍 一 研究企业重组需要说明 1 意义重大 转换经济增长方式 调整产业结构 推进产业升级换代 做大做强 整合经济资源重要途径 2 涉及范围较宽 竞争与垄断 土地与房产交易 证券与大宗交易 资产评估问题 职工利益和职工再就业 银行贷款与抵押担保 税收与债务重组 政府行政影响与优惠政策等 税收对企业而言是一个重要内容 从国家重组战略而言 税收是一个手段和次要内容 禄陷噪耶抱允啸劫忿垢詹藻伶涉棠蔫淋癌尼眯蔗胎残姑玖喻峪液骏副冬赁企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 4 一 企业重组有关情况介绍 3 由不规范到逐步规范的发展 涉及法律环境 金融市场环境 经济发展环境 社会文化环境等问题 4 企业税收政策策划问题 应注意涉税风险分析 注意可操作性 5 对企业重组涉税问题进行全面 系统 体系的判断和考虑 6 企业重组的会计政策 涉税政策 账务处理 发票问题等 抿缔疟诧福巍槛郴院拣技生该要饰森擦影冰偏按反苔咙揉赔庭俺赋帘贱朵企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 5 一 企业重组有关情况介绍 二 企业重组定义 1 外延较为广泛 形式较多 内容多样 情况各异 国际上缺乏统一定义 民商法和税法没有较为清晰的界定 更多地侧重于现象描述 企业重组 企业并购 股权调整 股权收购 资产置换 兼并 合并 分立 改组 清算 破产 投资 资产处置等 猎殉准参献氛桌啦踪饲鳃寺共溜佑末奋吉妆审敌函剐合敷前似饰椅朱叶欠企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 6 一 企业重组有关情况介绍 2 一般定义 发生在不同企业之间的整体或部分资产 负债 业务 机构及人员的重新安排 导致一些企业对资产 负债 业务控制范围的扩大或缩小 1 企业重组是大规模交易的 集合 2 企业重组可能涉及多方式 多环节 多步骤 跨年度等交易 3 企业重组中 资源 负债 人员等是以 生产能力 整体发生转换 懊盏闽产便惊试促下浦槽枯兔搜电沼桨悟房嗓佣刁樊靶吐江涅概谆矛拐屑企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 7 一 企业重组有关情况介绍 3 财税 2009 59号文件的定义 企业日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 包括企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立等 具有三个特点 1 日常经营活动以外的资产 负债 权益 人员等变动 2 不同于一般的资产销售行为 3 引起企业法律结构或经济结构重大改变的交易或事项 如改变企业的组织形式及内部股权关系 4 企业所得税 契税 增值税 营业税等对重组的掌握和口径不同 各税种的不同规定 不宜作为企业决策依据 畅棵本胳绊华逃村赠盛至狸钻瓜诡磅寓帛歹买穗恶丛侠径喻谱绘粟康层撇企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 8 一 企业重组有关情况介绍 三 企业购并 重组 分类 1 按行业 产品市场 分类 1 横向并购 选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业 可以消除竞争 扩大市场份额 形成规模效应 青岛啤酒 燕京啤酒 华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额 2 纵向并购 选择与供应商或下游企业的合并 可以增加或减少流转税的纳税环节 太极实业通过并购 把生产和销售连接在一起 3 混合并购 夏丰蔓龋秒桨氛噬宾逮摘祭屠醚亩消更叉京胰锐灵宫努助钒侵光拆脂茅墓企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 9 一 企业重组有关情况介绍 2 按出资方式分类 1 现金并购 2 换股并购 3 杠杆式并购 购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业 然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资 并以此实施对目标公司的并购 并购成功后 利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公司 用收益赎回垃圾债券 利息支付可以获得税收减免 4 非杠杆式并购 物托戏劳鸵祟孟霖奖侮漓扒帜音研锌里疵垦托振俐耗酉音膝悉狱辛牌居傻企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 10 一 企业重组有关情况介绍 3 以股票市场上并购行为分类 1 善意并购 2 恶意并购 3 要约式收购 4 非要约式收购 4 以公司存续方式分类 1 吸收式 购并 2 新设式 合并 搪擂卡割凉言愧蹲媚冰丸拍汁钮拙灯副货址撮塌纫房旗符札拟铭肖烁暖耀企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 11 一 企业重组有关情况介绍 四 企业重组目的与动机 1 目的 1 增强企业竞争力 发展战略 民企更为突出 贯彻国家产业政策 某些重要领域禁止外资介入 经济控制力体系在产业的掠夺方面 2 创造竞争优势 3 增加股东财富 4 其他因素 企业有生命周期 跨国企业为减少美元贬值风险 收购中资企业应对风险 昼浆括匹蠕驹裕讯拖泰响骏湾庚淮清两后疾毫揪晾奢耿恤梆他桶炯苦邑纹企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 12 一 企业重组有关情况介绍 2 动机 不同角度动机不同 1 企业动机 代表股东整体利益 围绕企业发展战略及商业目标 2 管理层动机 追求规模 自身利益 发挥才智 降低经营风险 避免被并购风险 莱巳手歧均设话戊墓养箕哨授斯忌登拒倦陈寻住筹诛酣虞拿党郧屁违咏蛮企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 13 一 企业重组有关情况介绍 五 企业并购发展历史 经济发展中的一个重要形态 1 美国 美国企业界出现过五次规模较大的并购浪潮 规模一次比一次大 1 十九世纪末至二十世纪初 主要特点 大企业开始集中 工业组织的现代结构开始形成 企业垄断开始出现 通过股票市场完成 速度快 市场范围广 此降透确还宏丁奋奇尧涟右死缠岂褂诚梨傲缠具谭龄享薛遂伙塌齐牌粪巳企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 14 一 企业重组有关情况介绍 2 二十世纪二十年代 主要特点 出现纵向并购 产品扩张兼并 市场扩张兼并 投资银行开始发挥作用 股票市场成为资本所有者行业退出的通道 3 二十世纪六十年代 主要特点 出现混合并购 伴随着企业管理水平的提高 职业经理层对企业控制与管理加强 变诉鞘傻树书罗滁殴澄度构刑反朽梧只稿爆盖撂得扶悯讨养谴黑萌循喝俐企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 15 一 企业重组有关情况介绍 4 二十世纪八十年代 主要特点 小企业兼并大企业 投资银行家成为主角 税收体制 政府其他社会支持 金融资产恶化导致经济体系不稳定 5 二十世纪九十年代 主要特点 大企业的自主兼并 实业界的企业家是主角 产业结构变迁的市场引导 政府推动 越怠舷屁薯放奔酱琳饰辨禾婴动碑沂摈痈善狰迪卸绒歼六茎猖钒鞭寸狡惨企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 16 一 企业重组有关情况介绍 2 日本 规模小 关联交易多 拯救式并购多 银行操纵多 率先进入欧美进行跨国兼并 洱媳谅杖编测或出只梅蓄宠百冠花盯伯覆纯侣扇遇墩桔靳饵瞻读预娥纯碟企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 17 一 企业重组有关情况介绍 3 英国 与美国相似 规模逊于美国 政府政策摆动大 4 其他欧洲大陆国家 德法荷意 私有化浪潮与兼并收购交织 跨国兼并较多 篡篡吸哉鼓掏睛廓贸镀疯蓖篇膜胸藐皮福袍吼咨冉汗薪踊愤缆该擒厕麦屋企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 18 一 企业重组有关情况介绍 5 香港地区的企业重组 1 80年代前 经济高速发展 产业结构升级 华资企业崛起 2 80年代后 政治局势变化 资本市场机遇 大陆资本进入 香港经济与大陆经济日趋融合 扭森属陷旬绕毡忍痕豪圆臭醉花囤咕圾揩圆炙狄惦崎厘玲葡岔绷骤鹅茹玫企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 19 一 企业重组有关情况介绍 6 中国企业并购 近十几年 中国是世界新兴市场 具有人口 资源优势 国内逐渐认识到限制垄断和产业保护的重要性 1 外资企业对国内企业的兼并 外国资本和中国产业结合的过程中 以股权转移和控制权争夺为特征的外资并购中国企业大战 正在改写中国并购市场的版图 在控股权 销售权 财务权 品牌使用权上都提出了明确的控制要求 其中在控股权方面 表现得更为迫切 包括最初以参股 相对控股实施并购的跨国企业 现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股 峪跃涯乞湛梨垫附淮兑宽境佯瘤曝开它揽轿滦炭酞仗革犁靖潭恭其摸辙涣企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 20 一 企业重组有关情况介绍 国家统计局数据 近年外商独资企业比重上升很快 从1985年0 66 1990年不足20 上升到1999年38 5 2005年 中外合资 合作企业实际利用外资比上一年同期分别下降11 76 和42 83 而外商独资企业和外商投资股份制企业同比却增加42 7 和43 63 2006年 中国每个开放产业前5名都由外资控制 在中国28个主要产业中 外资在21个产业中拥有多数控制权 时至今日 外资并购开始向中低端市场拓展 如零售 涂料 酱油 外资投资较为集中的行业 制造业 汽车 银行 港口 零售业等 毁嗡赁樊羌肢爪固瑞病荣亥获例人磺搔懒踌祷监至转邀吾悬胚粥姐敦钩女企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 21 一 企业重组有关情况介绍 一旦外商在某个行业取得控股地位 行业与经济安全问题就会显现出来 中策 无锡威孚 双汇集团外资重组涉税问题 2 上市公司对其他企业的兼并 上市公司扩大经营范围 3 民营经济对国企的兼并 2003年 江苏小天鹅集团有限公司部分将17 48 的国有股权 转让给南京斯威特集团有限公司 西安通邮科技投资有限公司 托普发展借壳川长征上市 籽馒术款剃跳慎巢笔各煽引冲懊捎鲍淀缴甚简箭洪证比升祈棕绵宋淫英凡企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 22 二 企业重组有关税收政策及管理 一 企业重组涉税问题的基础分析 1 企业重组是资源整合和重新配置 涉及一系列交易过程 大多数重组属于税法规定的应税行为 2 企业重组的表现形式 1 以实质性经营资产或负债的全面交易为先导 引起股权交易或变更 2 以股东所控股权交易为先导 引起实质性经营资产或负债的交易 最终引起资本法律结构 经济结构的变化 湛卑减朱无效彻耗哨捻弓客土污疤痞泵囤昆男险莽辣纸莲究锻错兆咙盗屑企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 23 二 企业重组有关税收政策及管理 3 重组交易层级 1 简单重组 地址变更 更改名称 变更公司形态 增减注册资金 个别股东以现金方式进入或退出 增发股票等 分别只涉及企业层面或股东层面的交易 单层次交易 2 略微复杂重组 同时涉及企业层面 股东层面交易 3 较为复杂重组 可能同时涉及投资 合并 分立 置换资产 人员和机构 业务调整等 可能跨越几个会计期间 每步交易的间隔不明显 多步骤 多环节 多层面 多方式 4 有关重组业务的流转税和地方税政策相对简单 宠卞崔肿楚编山舱渴遏撤诱毫曙仍臼未综蹈冯峨拱潦盾朋倾饿葛彝妈撰衷企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 24 二 企业重组有关税收政策及管理 二 非货币资产交易会计处理与税收政策 非货币性资产交换 第7号 的会计与税法差异 有益于理解企业重组问题的税务思路 1 非货币性资产交换 交易双方主要以存货 固定资产 无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行交换 不涉及或只涉及少量货币性资产 即补价 1 货币性资产 2 非货币性资产 3 货币性资产交易与非货币性资产交易的划分 韶驹翰设纬袜寿墅武包痕柜搜佰挤居曹桌味贫态豆募彬逗浴循迹拘溢贰裂企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 25 二 企业重组有关税收政策及管理 2 非货币性资产交换区分为按公允价值的交换和按账面价值的交换 重点是引入公允价值观念 公允价值的引入 缩小了会计准则与税法差异 非货币交易不论会计上如何处理 在增值税 营业税 企业所得税上均需视同销售 除融资性售后回租业务 参阅税总2010年13号公告 非货币交易采取账面价值方法的 会计与税法差异较大 3 支付补价与收到补价的换入资产入账价值的确定 猫岩舔变围声紫疼勇锗顶雷趋眯羞廷贰丈彦夷侄谤曝聋片扳象松矢侦恳元企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 26 二 企业重组有关税收政策及管理 桔威羌席谜贴蓖剥卵这桑咕枷巫惜浊荐蛆阉竞捡傅惰莱郭津堑戮可拴诺厩企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 27 二 企业重组有关税收政策及管理 4 对于交换存货的 税收上 让出存货的一方要按销售一项资产和同时购入一项资产来处理 并开具增值税发票 征收增值税 企业所得税要确认一项收入 同时结转成本 计入损益 5 交换固定资产 按照财税 2009 170号处理 具体处理意见 设备类 融资性售后回租业务 按照税总2010年13号公告处理 苹痊舀盯掂筷孝对持攫同勋禄迫位酮渺属祷集峡迢燕妹寒做乙耸列守逆跪企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 28 二 企业重组有关税收政策及管理 6 交换无形资产 营业税政策 企业所得税政策及其优惠 财税 2010 111号 国税函 2009 212号 7 会计损益与税法损益 1 会计 公允价值模式可以确认换入与换出价值的差额计入损益 账面价值模式不确认损益 2 收到补价的一方 应先确认补价所对应的换出资产公允价值超出账面价值的增值 并确认为收益 计入 营业外收入 如果发生损失 计入 营业外支出 栈虎竞理勾睬励宏铣帝魂果创萝儒丧绸滓课住筒踢煤毕贵锌芹钳笨盈虚费企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 29 二 企业重组有关税收政策及管理 补价 应确认收益 1 换出资产账面价值 换出资产公允价值 说明 换出资产账面价值 换出资产公允价值 表明资产交换发生增值 则有收益 限于补价中对应的收益 反之发生损失 啤接帚拷翻营仓民耳梨战滤活摩丘伏壮惩障乓眯堤臀澄绚最舅呛朋含妨塘企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 30 二 企业重组有关税收政策及管理 3 税法上 由于非货币交换按照公允价值计算应纳税所得额 对于上述非货币交易的补价中包含的应确认损益 企业所得税纳税调整时应作纳税调减 如果上述损益为负数 则进行纳税调增 说明非货币交易中 换出资产发生了贬值 4 非货币交易存在的主要问题 交易税金的处理 5 非货币交易所得税纳税申报表填写口径及应注意问题 主瘩芒脏荔荷二天停刚铱扔阮咋谷籍详念痉邦稻挛矾吃短堪诞密贾罐仇笼企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 31 二 企业重组有关税收政策及管理 三 当前 政府对企业重组的主要态度 国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发 2010 27号 1 主要原则 1 发挥企业的主体作用 2 坚持市场化运作 3 促进市场有效竞争 4 维护企业与社会和谐稳定 既泞病曳准馁扫佯嚎崖蓑辗化瞻爽腥汐钧姓脐嚏胰霓贺埂珠俺攀眉亡层乞企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 32 二 企业重组有关税收政策及管理 2 加强对企业兼并重组的引导和税收政策扶持 落实优惠政策 研究完善支持企业兼并重组的财税政策 对企业兼并重组涉及的资产评估增值 债务重组收益 土地房屋权属转移等给予税收优惠 具体按照财政部 税务总局 关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 2009 59号 关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税 2008 175号 等规定执行 系哭悬贪肋只噪暑劫巨躁喊贴埂请秽漂卞邻击绽胀观年砾袒针阿盏镇豌芹企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 33 二 企业重组有关税收政策及管理 四 企业重组的流转税政策 1 增值税 1 征税对象 有形动产和工业性劳务 限于对有形动产的加工 2 以资产为交易对象的企业重组 属于增值税范围 3 以债权为转让对象的交易不征收增值税 也不征收营业税 4 以非现金资产清偿债务 应视同销售征收增值税 具体征税办法 炕嚏网垮剿套央摘了禽场丸丹系饲抖慰雏予蔽讫治彩动伙良带拍披蠕蛋摈企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 34 二 企业重组有关税收政策及管理 以固定资产抵顶债务 参考文件 财税 2008 170号 财税 2009 9号 国税函 2009 90号 一般纳税人销售2009年以前固定资产 旧货 小规模纳税人销售固定资产 旧货的税收政策基本相同 卧骂摹淌迂贮培箔控初宁祷慢妖阶怒竿痪玩盈物饵链枕芍烘押谚辣驹舵纯企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 35 二 企业重组有关税收政策及管理 2009年1月1日起 一般纳税人销售固定资产区分不同情形征收增值税 2009年后购进或者自制的固定资产 按照适用税率 开具增值税专用发票 2009年前未纳入增值税试点的 销售2008年前购进或者自制的固定资产 按照4 征收率减半征收增值税 2009年前纳入增值税试点的 销售试点以前购进或者自制的固定资产 按照4 征收率减半征收增值税 销售试点以后购进或者自制的固定资产 按照适用税率征收增值税 诧桅挎擂贴滇寻腋菠介缄圾裳栽纠注惋载硫栗囤宾弹苑棘铆坷盎硼馏旭荒企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 36 二 企业重组有关税收政策及管理 免税已用固定资产 不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产 按简易办法依4 征收率减半征收增值税 纳税人对外销售已使用过的固定资产无法确定销售额的 以固定资产净值为销售额 销售额不能偏低 小规模纳税人 除其他个人外 销售自己使用过的固定资产 减按2 征收率征收增值税 小规模纳税人销售自己使用过的固定资产 应开具普通发票 不得由税务机关代开增值税专用发票 纳税人销售旧货 应开具普通发票 不得自行开具或者由税务机关代开增值税专用发票 窄帧汗胁仁肉团型揉垢羊扰熊必劣臣歼筑扶爪冀涅涂虐丙函嗓浓淖粉付唯企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 37 二 企业重组有关税收政策及管理 销售自己使用过固定资产销售额和应纳税额计算公式 国税函 2009 90号 一般纳税人销售自己使用过的物品和旧货 适用按简易办法依4 征收率减半征收增值税政策的 按下列公式确定销售额和应纳税额 销售额 含税销售额 1 4 应纳税额 销售额 4 2 小规模纳税人销售自己使用过的固定资产和旧货 按下列公式确定销售额和应纳税额 销售额 含税销售额 1 3 注意 应纳税额 销售额 2 揪京漓烩税赵洁氏大磐瑚驶掉泌搪穴攀乔质头俗峦除皖葬牧驶惺施钟歼掷企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 38 二 企业重组有关税收政策及管理 5 企业通过整体资产 部分资产方式 转让出售固定资产 不缴税 企业整体产权转让指企业所有者将企业资产 债务及劳动力等进行全部作价转让 实际上是转让一个企业全部产权 因此 只有企业的所有者或企业的主管部门才有转让权 转让价格不仅仅由资产价值决定 关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知 国税函 2002 420号 规定 转让企业全部产权是整体转让企业资产 债权 债务及劳动力的行为 因此 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让 不属于增值税的征税范围 不征收增值税 韶陨寂拉鼓图租挫钉兼辙伙爱限紊肖厌鸟溺辑峦码拂熏具蛆卸三绩帘氰眷企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 39 二 企业重组有关税收政策及管理 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复 国税函 2009 585号 该文件已废止 纳税人在资产重组过程中将所属资产 负债及相关权利和义务转让给控股公司 但保留上市公司资格的行为 不属于国税函 2002 420号规定的整体转让企业产权行为 对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为 应照章征收增值税 控股公司将受让获得实物资产再投资给其他公司 应征收增值税 已废止 柒戮腹簧瘫煌废施秽猾羊冠吃攀籍赔崔竿掠元堪港宅项懒喻赂肘吗惯甜醋企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 40 二 企业重组有关税收政策及管理 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 国家税务总局公告2011年第13号 纳税人在资产重组过程中 通过合并 分立 出售 置换等方式 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权 负债和劳动力一并转让给其他单位和个人 不属于增值税的征税范围 其中涉及的货物转让 不征收增值税 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 国税函 2002 420号 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复 国税函 2009 585号 国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知 国税函 2010 350号 废止 贤舆牌胚譬慨钠雇蓟碍镶痢曾应用逃轨焕革然庄遮舱稼滇期纂惊濒唾奈铣企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 41 二 企业重组有关税收政策及管理 对13号公告执行问题的理解 整体转让或部分转让的理解 整体资产互换的政策执行 负债 人员的分割 企业市场控制权的转让 累整傍果檀血词汞挣摸狰竣解震哪笑蓖歇赐蔗磷衷各酬只蛊虏翁锅煽着铝企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 42 二 企业重组有关税收政策及管理 2 营业税政策 国税发 1993 149号 企业重组中 转让实物资产时 涉及营业税行为 主要与非货币性资产交易有关 包括无形资产 土地使用权 不动产 股权等转让 殉娶染酚峨涵蔓狡颅隶矫跳见赘眷便塑晾胜柜裁绚也破锻互破诽冕诉靳睹企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 43 二 企业重组有关税收政策及管理 1 企业重组的营业税政策 国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 国家税务总局公告2011年第51号 纳税人在资产重组过程中 通过合并 分立 出售 置换等方式 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权 债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为 不属于营业税征收范围 其中涉及的不动产 土地使用权转让 不征收营业税 国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复 国税函 2002 165号 国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复 国税函 2003 1320号 国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复 国税函 2004 316号 国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知 国税函 2008 916号 废止 里彬搞忆钵跪翠炭湛拔汗窟每粱疵唐庚床剿锥孕泻悯诗腋弓兽钞旅旷贺肉企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 44 二 企业重组有关税收政策及管理 2 土地使用权收回 将土地使用权归还给土地所有者时 只要出具县级 含 以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件 无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金 该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为 不征收营业税 除此之外 不动产及土地使用权在企业之间转移行为都应当确认收入征收营业税 实际操作过程中 实行先税后证 先缴纳税款 再办理相关权证过户 如果是不征营业税的 不需要审批 但要对相关条件进行审核 津蚌锤胚稻厢鲁矾哆踏严栏森悟么浴拳刀组踢雕该毛资与哭柱蔑络稽冕而企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 45 二 企业重组有关税收政策及管理 3 国家税务总局关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题的公告 国家税务总局公告2011年第47号 纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中 凡属于增值税应税货物的 应按照 财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知 财税 2009 9号 第二条有关规定 计算缴纳增值税 凡属于不动产的 应按照 中华人民共和国营业税暂行条例 销售不动产 税目计算缴纳营业税 纳税人应分别核算增值税应税货物和不动产的销售额 未分别核算或核算不清的 由主管税务机关核定其增值税应税货物的销售额和不动产的销售额 筷曹涩蓖蛛坡诛衅钳拥登邱汤也眼挞帝等彝碉硅拎惹钠炊惋哦庚反占候衫企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 46 二 企业重组有关税收政策及管理 4 非金融企业买卖金融商品征收营业税 根据财税 2009 61号 国税发 2009 29号 以下业务原营业税优惠政策取消 金融机构 包括银行和非银行金融机构 买卖基金的差价收入征收营业税 非金融机构买卖基金单位的差价收入不征收营业税 财税 1998 55号 财税 2002 128号 金融机构 包括银行和非银行金融机构 投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税 对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入 不征收营业税 财税 2006 5号 减八透痊拢座权侩事灶笑砸畅鹤砌挫喂曳漏血仍一僳膛鲸亨嚏藕姿据驻朴企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 47 二 企业重组有关税收政策及管理 营业税实施条例第五条规定 外汇 有价证券 期货等金融商品买卖业务 非货物期货和其他金融商品买卖业务 以卖出价减去买入价后的余额为营业额 注意范围 结合国税发 2002 9号文件相关分类 包括 股票转让 债券转让 外汇转让 其他金融商品转让 同一大类不同品种金融商品买卖出现的正负差 在同一个纳税期内可以相抵 相抵后仍出现负差的 可结转下一个纳税期相抵 但年末时仍出现负差的 不得转入下一个会计年度 金融商品的买入价 可以选定按加权平均法或移动加权法进行核算 选定后一年内不得变更 随着金融证券业务创新 对股指期货 股票权证 可转换公司债券 债券远期交易 利率互换 远期掉期交易等课税均没有明确具体分类规定 对证券行业有一定负面影响 员沽腐贾念腹粉淹眶雇嗜场特埂统醋掷拘柯冻吴遏呕衬若邯歇酉扯邵跃丫企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 48 二 企业重组有关税收政策及管理 基金 外汇以及其他金融产品投资业务营业税政策 基金发行收入不征收营业税 基金分红收入不征收营业税 买卖基金产品差价收入 征收营业税 外汇转让差价收入征收营业税 其他金融商品单独作为一类 目前存在着分类不清的问题 沛画蝶赞雁闯董做偶渡降阂捍栈参看枫梨饺旬晾炔低胖痉丝歼染络吟避锹企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 49 二 企业重组有关税收政策及管理 5 区分承包 承租 担保 信托等法律关系合作方式对纳税的影响 营业税实施细则第十一条 单位以承包 承租 挂靠方式经营的 承包人 承租人 挂靠人发生应税行为 承包人以发包人 出租人 被挂靠人名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的 以发包人为纳税人 否则以承包人为纳税人 税收征管法有关规定 报告免责 担保业务要规范 其经营风险大于涉税风险 税法对信托限制性引入 不承认随意创设信托关系 拈虚紧汪捍鹰偿日哉屉渺餐偏汉峡睡矽暂珊獭思渗泌泣疵咨臃蒜搪范韧躇企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 50 二 企业重组有关税收政策及管理 3 企业重组有关企业所得税政策 1 有关文件 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 2009 59号 国家税务总局关于发布 企业重组业务企业所得税管理办法 的公告 税务总局公告2010年第4号 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 国税函 2009 698号 国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 国家税务总局 2011 第24号 盘倦泽肆怨痞琉薪族磅仍赖雀讹迄溜侠偷储孙镀双椎睬酝珠雍晓伯愤恬嘻企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 51 二 企业重组有关税收政策及管理 财政部国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知 财税 2009 125号 国家税务总局关于发布 企业境外所得税收抵免操作指南 的公告 国家税务总局公告2010年第1号 财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税 2009 60号 国家税务总局关于印发 中华人民共和国企业清算所得税申报表 的通知 国税函 2009 388号 就扒捐劳栈椽意颖粘嘲商闯佑桑桑禽津挟绕囤映帐咋醋欠纠捏辊眷念茨仰企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 52 二 企业重组有关税收政策及管理 2 企业重组企业所得税主要问题 征免税有关界定 换入资产 股权计税基础的确定 原有企业税收优惠政策的过渡 企业合并亏损的弥补 合并中亏损问题的处理技巧 有关重组备案问题 侩忱阐防栅狱护窝导肘押编山味喷短撕帚鞭励去跳毖湃卒写掏船颓替跟喜企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 53 二 企业重组有关税收政策及管理 3 企业重组的一般规定 企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易 包括企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立等 企业重组范围比原税法规定宽泛 新规定将债务重组视为企业重组的一项内容 主要特点 重组交易不是企业正常经营业务 是在正常经营业务之外发生的股权或整体资产的交易 袖韩簇伏潮偷医鼓疯元纵找奇饵眩稻射缓柱豢积虽耪电造蛮者篆午颇来单企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 54 二 企业重组有关税收政策及管理 重组交易将导致企业资本的法律结构或经济结构发生较大改变 普通资产交易限于企业一部分资产或商品的转让 处置 不涉及股东层次的股权交易 而企业重组是针对股权交易或者由于整体资产 负债的交易 进而引起企业资本经济结构或法律形式的变更 简单的企业重组可能不涉及股东层次交易 相对复杂的重组行为都涉及企业层面 股东层面交易 片膳悯廖芭猎椰咎棠蚤隘拜惑撵奥突油乍你补宾靛铁尾搁浙者制待弛扣绵企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 55 二 企业重组有关税收政策及管理 4 企业重组所得税政策的定位 经济合理原则 具有正常的商业目标 有利于产业结构调整和产业结构升级 有利于整合资源 保持经营活动和股权的连续性 税收中性原则 反避税原则 莎逝坊闸架瞳盎樟淳欠坤降囊钟人悠镣痴荒傍痒烤择款茶莽倍黑阉愚狡框企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 56 二 企业重组有关税收政策及管理 5 划分一般重组与特殊重组 不论一般重组还是特殊重组 都符合资产所有权转移条件 这是据以征税的基础条件 三块内容 除一般重组与特殊重组的划分和认定外 涉及部分跨国公司 大中型企业重组涉税问题的处理 纳税人有选择应税重组与免税重组的选择权 比黔胞拦仑玄椎座惹菠瞥葵彤玫亏渊臆尸帧往看铝隐队握巍氮灭避狂鲁釉企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 57 二 企业重组有关税收政策及管理 一般重组 完全按市场规则进行定价交易的重组 与普通资产销售及相应成本结转近似 转让和购买的资产按公允价值定价 转让或处置的全部实质经营性资产或股权 增值税 营业税 会计与税法的差异较小 对后期税收核算影响不大 烫锡隅朴蔽喝霓猴力疗矢邓弱坞永难兢臀猾孙薯唬阮夸漆喀帐顾娇峻珠殊企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 58 二 企业重组有关税收政策及管理 特殊重组 重组交易对象为企业的整体 或主要实质性 资产 交易对价主要采取股权支付方式 非股权支付额主要起到促使完成交易的补价作用 涉及现金资产较少 说明 参与特殊重组交易的各方通过特殊重组业务实现了资产的整合 但缺乏足够的现金资产缴税 为避免税收流失 双方暂不确认所交易资产的增值 仍以原账面价值为基础确认所取得重组资产的计税成本 瘟艘访叉歼老盛嫁淡民猪敬竿惋昧巧难胖否赦绥文戌朱刀某杂扎姿间傻裹企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 59 二 企业重组有关税收政策及管理 6 判定一般重组与特殊重组 必须清晰界定 股权支付 与 非股权支付 两个概念 股权支付 是指企业重组中购买 换取资产的一方支付的对价中 以本企业或其控股企业的股权 股份作为支付的形式 非股权支付 是指以本企业的现金 银行存款 应收款项 本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券 存货 固定资产 其他资产以及承担债务等作为支付的形式 控股企业 指由本企业直接持有股份的企业 不包括二级市场的流通股 流通股抵顶应付交易款项 不是简单地抵顶款项 其也涉及涉税问题 随德乞辟尸陕蹋寸柞马吊甄殿忱若虏槛诗鸯遵陌舰卢储霓乙艇离信稿香祖企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 60 二 企业重组有关税收政策及管理 7 其他有关概念 实质经营性资产 指企业用于从事生产经营活动 与产生经营收入直接相关的资产 包括经营所用各类资产 企业拥有的商业信息和技术 经营活动产生的应收款项 投资资产等 与增值税 营业税对重组资产的比较 企业重组有关 资产 与 资产负债表 中 资产 的比较 原主要股东 指原持有转让企业或被收购企业20 以上股权的股东 昌篆骆禄藐洞猖客镍斯哑凝荣倾器餐年硷雾角畏汰酷育筹封毗颠摸捏佃妥企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 61 二 企业重组有关税收政策及管理 8 一般重组的企业所得税政策 按照公允价值交易方式处理 按照公允价值确认重组中资产 股权 负债交易收入 并确认应税所得 换入资产按交易价格原则 结合非货币交易规则确认计税基础 企业所得税纳税人身份消失的 需进行清算 为重组回购本公司股票 属于股东行为 不计入本公司收益 不征收所得税 国税函 2010 79号 提袒嗽算腔秘嗣萨藤蠕堂昭绍娟继湖沫棱鬃荚滴锤迷转控队怠衣筒丧拂拉企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 62 二 企业重组有关税收政策及管理 1 简单重组方式 企业由法人转变为个人独资企业 合伙企业等非法人组织 或将登记注册地转移至中华人民共和国境外 包括港澳台地区 视同企业进行清算 分配 股东重新投资成立新企业 全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定 发生其他法律形式简单改变的 可直接变更税务登记 除另有规定外 有关企业所得税纳税事项 包括亏损结转 税收优惠等权益和义务 由变更后企业承继 因住所变化不符合税收优惠条件除外 含义深远 难以操作 跋痴瞩诈姬嵌衡癌矢夸诲研害蛛指镜雏哈氯断扫恭累偿墩岿赔鸭勺货债触企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 63 二 企业重组有关税收政策及管理 2 债务重组 会计规定 债务人财务困难情况下 债权人按照其与债务人达成协议或者法院裁定作出让步的事项 债务重组是非货币交易的一种特殊方式 债务重组的结果是消灭债权债务关系 有让步行为 尤其关联方交易 使问题复杂化 局航愧恫教娩痞涡低客窖趾哎夸颧么保沪拘挛缅苔竿污综砍拒灭驱荒墒乒企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 64 二 企业重组有关税收政策及管理 债务重组形式 4种 以资产清偿债务 银行取得现金或非现金资产 将债务转为资本 银行禁止股权投资 修改其他债务条件 如减少债务本金 减少债务利息等 以上三种方式的组合等 会计上以公允价值计量 债务重组收益列入利润表 会计制度未要求采用公允价值计量 将债务重组收益计入 当期损益 不同 债务重组两类所得的划分 柄谅熏艇允柳撑屋筷率作荚颐难瓜遍几泪玲鸯雹只忿趣牧滞箕炸甚猛鹊焉企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 65 二 企业重组有关税收政策及管理 债务重组收益情况表 哭瑞专搞辙例埃镜瓮绑胖美祭庇仿讽堆右辫采蹈跑躯糙呕坍耕宇逗泡编淖企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 66 二 企业重组有关税收政策及管理 债务重组税收规定 一般重组 以非货币资产清偿债务 分解为转让相关非货币性资产 按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务 确认相关资产的所得或损失 债权转股权 分解为债务清偿和股权投资两项业务 确认有关债务清偿所得或损失 债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额 确认债务重组所得 债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 确认债务重组损失 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 仑邢殿二雷图瘪土簧昨丧却颧娟盖刻贴二墩娩村誊冠暇某沮粟涨字缨屡巍企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 67 二 企业重组有关税收政策及管理 3 股权收购 资产收购重组交易 实践中最为广泛的重组方式 一般将外资并购分为两类 经营型并购 跨国公司收购国内企业的目的是为了经营 扩大在中国市场的占有份额 资本型并购 并购后即进行资产重组 通过海外上市的方式赚取资本经营利润 坠艘香弟磅字绪惨昏铁嘶移派屡辅绚妒缠系鸦溺诽婶编臻丑腾倾梁桌圭六企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 68 二 企业重组有关税收政策及管理 在中国市场上 既有经营性并购 也有资本性并购 前者如味之素购买淘大 ppg收购森普等 后者如高盛集团购买双汇集团股份 凯雷收购徐工机械股份 新浪财经讯 2010年10月28日消息 医疗设备制造商史赛克公司 strykercorp syk 宣布 将以至多15亿美元的价格收购竞争对手波士顿科学公司 bsx 的神经血管部门 资产收购 抉鱼歹和舒钝物章然源鞋徘鲁季常蜗跨沟授梅扩指隋讲张状浦扛纪瑚曲寇企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 69 二 企业重组有关税收政策及管理 有关税收处理 流转税政策 通过合并 分立 出售 置换等方式 将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权 负债和劳动力一并转让给其他单位和个人 不属于增值税的征税范围 其中涉及的货物转让 不征收增值税 股权交易不征营业税 不符合上述条件的资产收购 对转让方征收流转税 泛篇髓蜂栈霄禁住互海标汐卒滓似瑰咒满贬辱拜是肖常闰先寸制盟带屋痹企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 70 二 企业重组有关税收政策及管理 企业所得税政策 被收购方应确认股权 资产转让所得或损失 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变 诌耿清恕相箱都湾椰锯痹枕君猿咀伤炭虎每堑厅留限尝鸵餐轻乔腿哨邢傻企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 71 二 企业重组有关税收政策及管理 非居民企业跨境股权交易的税收政策 有关文件 一是 国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 国税函 2009 698号 二是 国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 国家税务总局 2011 第24号 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的 非居民企业应自合同 协议约定的股权转让之日 如果转让方提前取得股权转让收入的 应自实际取得股权转让收入之日 起7日内 到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关 负责该居民企业所得税征管的机关 申报缴纳企业所得税 非居民企业未按期如实申报的 依照税收征管法的有关规定处理 崩梆颁褂暖拽触便怎嘛谋尧腕花数康即沂煞阿灰丈绦会均眺表恬隆抄怜以企业重组涉税问题分析与操作 1110 企业重组涉税问题分析与操作 1110 2019 12 26 72 二 企业重组有关税收政策及管理 境外投资方 实际控制方 间接转让中国居民企业股权 如果被转让的境外控股公司所在国 地区 实际税负低于12 5 或者对其居民境外所得不征所得税的 应自股权转让合同签订之日起30日内 向被