三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例

2012-8-16三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例目录1.三板退市股票恢复上市的条件12.三板退市股票恢复上市的问题33.三板退市股票恢复上市的可行性分析44.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究61.三板退市股票恢复上市的条件中国证监会2004年6号文件（下称“6号文件”）曾为老三板退市公司的重生预留了“政策口子”。这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。这份名为中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见明确规定，“股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产、剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。”“股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。” “股份有限公司终止上市后，符合法律条件的，可以再次申请股票上市。”“退市公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，均应在公司所在地政府的支持、指导、监督下依法进行。”这意味着，主板与老三板之间，其实是一条能上能下的“双车道”不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返主板。有关规定说，退市后可以再度上市，并且不需要证监会批准，仅在交易所层面就可以。但实际操作上，退到三板就是真正意义上的退市了，所以需要重新走IPO。随着新三板扩容和改革新政的推出，老三板将并入这一市场，从而形成一个由中国证监会统一监管的、全国性的场外交易市场。未来这一场外交易市场将允许挂牌公司做定向融资。而且，这一市场中“做得好的、符合上市条件”的公司，如果不需要公开发行，就可以直接申请上市；但需要公开发行的公司，仍然要走IPO程序。对于三板退市股票恢复上市仍需要建立重新上市制度。具体条件与规则与IPO相似，上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：(一)股本总额不少于5000万元；(二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；(三)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(四)最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；(五)在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；(十)本所规定的其他条件。公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产重整或债务清理；二是注入资产或恢复主营业务；三是实现持续盈利、重返主板。2.三板退市股票恢复上市的问题但现实却是，中国股市20年的历史中，合计有43家上市公司退市，却很少有退市三板股成功返回主板的案例。原因很简单，退市三板股的债务负担极为沉重。到目前为止，老三板还没有一家公司能够彻底完成债务清理，走到“路线图”第二步的。原因首先在于，进行资产重组的融资困难，监管层却不允许老三板公司进行再融资，甚至连定向融资也做不了。再者，注入资产也面临着重大的风险，难以保证重组的顺利进行。因为一旦资产注入，债权人就会要求对资产进行分割清偿，重组变得寸步难行。所以监管层确实应当尽快赋予老三板再融资功能，否则，地方政府或者大股东们即使把债务清得再干净，退市公司也很难有能力恢复主业或者购买资产做重组。这涉及到了再融资政策之外，老三板公司欲想恢复上市所缺少的另一个至关重要的政策一份在“6号文件”原则框架下制定的“退市公司恢复上市细则”。“6号文件”虽然为退市公司转主板上市制定了比较明确的原则，即符合上市条件时，可直接向交易所申请上市，交易所在证监会的授权下审核上市申请。但这又是一份不具有操作性的文件。因为退市公司恢复上市的标准是什么，具体条款有哪些，恢复上市要走什么程序，向哪个部门提交申请等等，这在6号文里都没有规定。政府主导至关重要，如果没有政府支持，基本没有可行性。一直以来，有国资背景的三板公司，加上地方政府强力支持，是恢复上市的前提。代表公司有中川3（400040）、生态1（400027）、龙涤3（400050）、国瓷3（400055）、金荔1（400056）等。这在股价上也有体现，除释放明确信号的中川3长期在3元以上外，其余数家也都在1.2元以上，远高于其他数十家民营背景退市A股的均价。地方政府当前最需要的就是一颗政策定心丸。至于洪湖市之所以敢于第一个“吃螃蟹”，勇敢扛起主持江湖生态恢复上市的大旗，关键还在于江湖生态这家企业的业务和资产规模在当地经济环境中占据了举足轻重的地位。换言之，对洪湖市而言，江湖生态这个“壳”非保不可。而其他地方政府，则害怕政策的不确定性让他们大量的前期投入付诸东流，更多地选择了在维持现状中观望形势，等待政策。3.三板退市股票恢复上市的可行性分析（一）从江湖生态的破产重整进入实操阶段，到南洋航运的债务清理日见成效，沉寂多年的老三板“复活”之声四起。江湖生态，即老三板挂牌公司生态1（400027）。其前身的蓝田股份因财务造假曝光并受到司法调查，公司在2003年被终止交易，2004年进入老三板。如今，这家已经退市8年、负债39亿元、总资产仅剩8000余万元的“前上市公司”，已经拉开了破产重整的序幕，成为中国第一家进行破产重整、准备重新上市的退市公司。江湖生态的破产重整管理，在重整计划获得通过、批准的基础上，后续还将通过资产重组，恢复和提高江湖生态的经营能力和盈利能力。其中借壳重组方案肯定要慎重考虑，如果借了壳不能上市那就白搭，还会花去大的重组成本，所以借壳重组方在得不到证监部门的肯定的情况下会退出重组。与江湖生态同时谋求“复活”的还有南洋航运（南洋5，400023）。自2009年底，海南大唐实业有限公司进入南洋航运成为第一大股东后，大唐实业就一直在借钱给南洋做清理债务、资产等工作，最终清理了南洋大部分的债务。但不同的是，江湖生态的复活是在当地各级政府的主持下开展，而南洋航运则是在大股东的推动下进行。二者的复活道路迥异：江湖生态选择了“破产重整重组”模式，而南洋航运则正在通过“债务清理恢复主营业务”的方式求得重生。眼下，两家公司的一举一动都受到了老三板市场相关人士的热切关注。如果他们的路子能够走得通，那么将会被多家老三板公司效仿。除了这两家已经公开进入实质性操作的老三板公司外，至少还有5家公司已经开始了“动作”。南洋航运（南洋5，400023）是个好例子。2011年年报显示，南洋全年净利151万元。2010年和2009年，分别实现737万元和40万元净利润，已连续3年盈利。大庆联谊（联谊3，400057）净资产0.6元，2010、2011连续两年盈利，2012年季度利润大幅增加，即将有可能返回主板。所以在老三板“复活”的进程中可以看出，通过资产重组重新上市是切实可行的。而借壳上市标准趋严的背景下，老三板公司希望通过借壳整体上市恢复上市的道路似乎走不通。而除了债务重组方面外，关键还是要看公司的主营业务，其利润收入不可能永远依赖于债务重组，不然即使恢复上市其也维持不了多久。总的来说，恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产重整或债务清理；二是注入资产或恢复主营业务；三是实现持续盈利、重返主板。解决问题的办法可以是先制定规则，然后按照规则来做。也可以是在没有规则的情况，有的人先趟出一条路来，由此形成一个规则。如今，这两家老三板公司的“复活行动”并没有受到监管层阻止，至少能够说明监管层对他们的路子是默许的。（二）随着新三板的出现及新三板扩容的试点展开，也为退市三板股提供了恢复上市的更好的途径与可行性操作：老三板并入扩容后新三板。证监会已经圈定三板市场路线图，总体方案正在报国务院审批，一个全国性的场外市场不久将覆盖各地高新技术园区，这一方案涉及到三板市场的定位、做市商制度、定向增资融资、挂牌保荐制度、转板制度和资产重组等各个方面，一揽子解决老三板和新三板的问题。据悉，证监会正在考虑适合老三板的重组方案，老三板退市公司只要达到恢复上市条件就可以直接向交易所申请上市，不用考虑IPO的发行审核标准；而新三板也可以通过绿色转板通道进入主板挂牌交易。（三）三板市场降低了PE门槛，为退市三板股并入新三板后融资提供便利。自从2009年久其软件 (002279)从新三板市场IPO上市之后，三板公司受到创投资金的广泛关注。一些机构纷纷通过定向增资的方式进入三板公司。2010年，新三板公司中海阳定向增资价格达到每股21.2元的最高价，最早开创新三板定向增资的北京时代连续搞了三次定向增资，最后一次增资价格达到每股6元；生产汽车环保节能产品的联飞翔更是遭遇机构的追捧，定向增资创出新三板最高市盈率。而2011年国信证券公告新三板公司九恒星（430051）定向增资购买资产的专项意见，九恒星以每股1.733元的超低价格定向增资购买三家机构投资者持有的深圳思凯科技100%股份；这是三板首次利用定向增资进行资产重组。新三板公司通过定向增资获得资金，还进行了资产收购重组，而创投机构和社会资金也通过这样一种渠道投入到实体经济中，帮助解决中小企业融资难的问题。随着三板市场新一轮的全国性扩容，成百上千家中小高科技企业将登陆三板市场，创投参与定向增资的门槛将迅速下降。全国统一的场外市场建设和各地方柜台市场建设将给中国的PE和个人投资者创造更多的机会，降低创业投资的门槛，不用像现在这样都挤在IPO的独木桥上。而且新三板对自然人开放之后，个人投资者也可以通过二级市场与机构同台竞技PE，新三板开通绿色转板制度后可以进入主板交易。4.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究下表为目前为止在新老三板摘牌并成功在主板恢复与首次公开上市的股票的情况，可以看出这几只股中只有粤传媒5（400003）一只曾是老三板“两网系统”公司成功恢复上市的先例，其余都是新三板的例子。代码名称代办股份转让日代办股份起始转让日摘牌日期400003.OC粤传媒52001-8-32001-8-82007-8-27430007.OC久其软件2006-9-62006-9-72009-7-29430006.OC北陆药业2006-8-232006-8-282009-9-30430001.OC世纪瑞尔2006-1-182006-1-232010-12-6430023.OC佳讯飞鸿2007-10-232007-10-262011-4-20430008.OC紫光华宇2006-8-252006-8-302011-9-28430012.OC博晖创新2007-2-122007-2-162012-5-10下面主要从粤传媒和久其软件为案例分析。粤传媒5（400003），第一只三板退市股票恢复上市，上市代码为粤传媒（002181）。粤传媒的经营范围为：设计、制作、 代理国内各类广告业务、印刷出版物。销售范围为：建筑材料及设备金属材料、机电产品、汽车(除小轿车)、汽车零部件、皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件、矿产品、日用百货、化工原料(除危化品)、服装、书报刊、纸张。比如粤传媒（002181）（曾是老三板“两网系统”公司之一，现已通过IPO登陆主板市场）这条路，他们先做出来，后来证明可行，那就可以做。粤传媒5（400003）于2005年公告称，公司上市方案由直接转板上市调整为重新首发上市。受此影响，昨日正常交易的8只三板股票全部飘红，其中大自然和粤传媒涨停。据了解，2005年7月证监会已正式受理粤传媒股票上市核准申请。在其之前，三板公司大自然5（400001）曾多次向主板发动过冲击，但未能如愿；粤传媒的转板申请也迟迟未获核准。不过，由于公司基本面符合首发新股条件，所以干脆选择直接首发上市。粤传媒表示，计划发行新股7000万股，其中5000万股向公司控股股东及三板流通股股东同比例配售，其余2000万股向社会公众公开发行，发行价格通过询价方式确定。粤传媒董事会还授权经营班子在国内证券一级市场自主决定申购和出售首次公开发行的股票，最大申购新股资金总额不超过1.4亿元。资料显示，粤传媒主要业务包括广告代理、印刷和报刊销售，2003年至2005年分别实现净利润5348万元、6330万元和6167万元，今年上半年实现净利润3146.51万元，同比增长16.51。自2000年以来，粤传媒5（400003）一直保持着净利润年均增长1015的好势头，2004年实现净利润6330多万元，实现每股收益0.31元，是三板当之无愧的第一绩优股。由于运行机制尚未形成，转板通道并未全面打通，粤传媒的方式很难在短期内被大面积复制。这也是为什么生态1、南洋5、大自然5等老三板股暂时还不能恢复上市的原因。同时是老三板“两网系统”公司之一的国嘉1（400017）似乎也将能恢复上市，成为粤传媒后第三只恢复上市股，上市代码为ST国嘉（600646），其净利润1.8亿。虽然其中有其他的原因，如碰巧赶上老三板转板的末班车、政府政策的支持和证监会监管出现的宽松等。但最重要的原因还是老三板“两网系统”公司能够实现恢复上市还要靠其实现持续的营业利润，这也为它在实现重新上市后继续存续的重要因素。久其软件（430007），主要从事财务决算、统计及决策分析、财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、ERP软件等管理软件产品及其服务为主营业务。此次发行之前，其于2006年9月7日进入代办股份转让系统挂牌报价，股份代码为430007。除六位发起人股东，久其软件还有100位个人投资者，持股占公司发行前总股本的4.73%，其中买入成本最高为每股15元。根据已公告的2006年年报显示，2004年至2006年，久其软件净利润稳步增长，分别为1067.3万元、1421.9万元以及2887.5万元，截至2006年底，未分配利润为3058.37万元。其财务指标已完全符合主板市场IPO连续3年盈利的要求。作为新三板的第7家挂牌公司，因财务状况良好，公司治理趋于规范，久其软件如能上“会”，获得通过的可能性非常大。北京久其软件股份有限公司（简称久其公司）于2008年2月22日向中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）提交了久其公司首次公开发行股票并上市的申请，2008年2月27日久其公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书（080283号），久其公司首次公开发行股票并上市的申请已被中国证监会受理。7月23日，久其软件公布了发行计划：首发1503万股，其中网下发行不超过306万股，其余网上发行。7月24日询价，7月29日确定发行价格，发行后公司总股本为6104万股。7月29日，久其软件从新三板摘牌，同时于