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合同尽职调查报告 合同尽职调查报告应该写调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究揭示出本质寻找出规律总结出经验最后以书面形式陈述出来下面小编给大家带来合同尽职调查报告欢迎大家阅读 有限公司: 上海市xx律师事务所接受贵司委托指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查 在与贵司的多轮磋商中我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围并以的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围) 根据本案的工作范围本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式在提供本尽职调查报告的同时我们得到的承诺为: 1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的是客观、的; 4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为; 5、同时我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息根据现行有效的中国法律、法规以及政策根据w公司提供的文件根据我们指派律师的工作经验我们作出以下尽职调查报告内容: 一、w公司基本情况 1、基本信息(略) 2、w公司历次变更情况(略) (详情见附件三:w公司变更详细) 3、w公司实际控制人(略) 二、w公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为外国人某某为“隐名股东”中国自然人为“显名股东” 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践一个隐名投资行为如想得到法律的认可必需具备以下条件: (1)隐名股东必需实际出资具体体现为隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可这里的以股东身份行使权利得并被公司认可既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等 (4)不违反法律法规的强制性规定例如外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定 2、中国法律对于外商投资行业的准入规定 根据以及中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类 贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业而被纳入“限制类”进行特别管理 3、w公司隐名投资的法律风险 (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关没有经过登记的不能对抗不知道隐名投资行为的第三人也就是说目前外国人某某并非是经过中国相关zhngf部门登记过的股东登记过的股东是中国自然人; (2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权将造成隐名股东的投资失败; (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时他们的债权人可能会要求获得w公司股份从而影响隐名股东的利益; (4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护在司法实践中一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的法院会判决这种隐名投资行为无效真正的股东为显名投资者隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类因此外国人某某的隐名投资行为一旦与显名股东发生争议法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效外国人某某将失去对w公司的控制权; (5)根据我们处理类似案例的经验外商利用中国人进行隐名投资初始时一般合作良好但是当公司做大做强并产生较大利润时显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求从而产生争议 三、关于w公司的经营范围 本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资增资之后w公司将变更为外商投资企业由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制因此w公司一些经营范围难以保留 根据中国法律的规定以及我们的经验变更后的w公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务国内批发及相关配套业务 四、w公司的财务会计制度 1、概述 w公司会计核算方面原则上执行中国现行的但未根据该项制度的有关规定制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度 由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理又容易导致w公司会计业务处理的随意性 我们建议w公司根据中国现行的的有关规定制定出适合本公司具体情况的公司 2、w公司的会计政策 (1)执行中国; 根据中国法律规定根据w公司的规模可以使用或者w公司目前实际执行的是 (2)会计期间:公历1月1日至xx月31日; (3)记账本位币及外币核算方法: 记账本位币为人民币; 外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整 我们认为外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理既不符合的有关规定还将导致会计利润核算的不 我们建议w公司依照的有关规定期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整以保证会计信息的合法性、性 (4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础以历史成本(实际取得价格)为计价原则 (5)存货核算原则及计价方法: 取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价; 低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法; 存货的盘点制度:采用永续盘点制即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法 (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限 固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产固定资产取得时按实际取得成本计价按照平均年限法计算折旧 (7)收入确认原则: 销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方; 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权与交易相关的经济利益能够流入企业; 相关的收入和成本能够可靠地计量时确认营业收入的实现 风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异具体详见本报告的税务风险调查部分 五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底) 1、会计报表 (1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币元) (略) (2)损益表(所属期间:20xx年110月;货币单位:人民币元) (略) (3)会计报表提示: (略) 2、相关资产、负债项目的调查与分析(略) 六、税务风险 1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险违反了中国现行增zhshu和企业所得税等相关法规; (1)w公司目前的销售收入核算业务中当月销售发出的货物 20xx年9月份之前该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhshu发票并确认销售收入; 20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhshu发票并确认销售收入; (2)根据第19条以及第38条的有关规定增zhshu纳税义务发生时间采取赊销方式销售货物为书面合同约定的收款日期的当天无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)为货物发出的当天; 另外根据(国税函20xx875号)第一条第(一)款的有关规定企业销售商品同时满足下列4个条件的应确认收入的实现: 商品销售合同已经签订企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方; 企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有实施有效控制; 收入的金额能够可靠地计量; 已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算 (3)我们认为依照上述税务法规w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认可能存在税务风险(即延迟申报纳税); 2、除上述风险外我们未发现其他税务风险 七、本尽职调查报告的说明 1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内使用有限的手段根据本案的特殊性进行的调查工作因此我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏特予以说明请贵司予以充分注意 2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等是资产评估与审计师的责任本报告并未涉及 3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件不能单独或割裂的引用、使用或理解 4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的 本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外不得用于任何其他目的 北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受*先生的委托根据、及其他有关法律法规的规定就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称“*公司”)资信调查事宜出具(以下简称“本调查报告”) 重要声明: (一)本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实基于对法律的理解和对有关事实的了解并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告 (二)本所律师根据*公司提供的相关资料已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 (三)*公司已向本所律师保证和承诺其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为、准确、完整无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 (四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项 (五)本调查报告仅供*先生在本次之目的使用未经本所及本所律师书面同意*先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的 基于上述声明本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证以*先生特聘专项法律顾问身份现出具法律意见如下: 第一节释义、引言 一、释义 在本调查报告中除非另有说明下列词语具有如下特定含义: 指1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正1994年7月1起施行的和20xx年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订自20xx年1月1日起施行的; 指; 本所指北京市康德律师事务所; 本调查报告指 二、引言 本所接受*先生的委托作为其特聘专项法律顾问对北京*房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证具体内容如下: 1、北京*房地产开发有限公司的主体资格; 2、北京*房地产开发有限公司的章程; 3、北京*房地产开发有限公司的股东; 4、北京*房地产开发有限公司的股本结构; 5、北京*房地产开发有限公司的财务、税务; 6、北京*房地产开发有限公司的债权债务诉讼、仲裁情况 第二节正文 一、北京*房地产开发有限公司的主体资格 (一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的 1、营业执照注册号:11022800334*; 2、公司住所:北京市*工业开发区水源路*号; 3、法定代表人:*; 4、注册资本:1000万元人民币; 5、实收资本:1000万元人民币; 6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股); 7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理; 8、成立日期:20xx年10月23日; 9、营业期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日 (二)北京*房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验 (三)北京*房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:802985032)有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日登记号:组管代1102281458、 (四)根据北京*房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号内容显示:一、你公司已在我办备案批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理二、核定你公司房地产开发资质为待定资质符合项目资本金的规定可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目或相当投资规模的其它项目三、你公司应按规定到我办办理资质年检 综上本所律师认为根据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定*公司系依法设立且有效存续的有限责任公司具有及其他规范性文件规定的主体资格 本所律师提示:*公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件并未提供或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件 二、北京*房地产开发有限公司的章程 公司章程是就公司组织及运行规范对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件是公司存在和活动的基本依据 根据*公司向本所提供的显示:北京*房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定全体股东均在上签名 本所律师经审核认为:根据相关规定*公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定亦合法有效全体发起人股东均在上签名之时正式成立且对全体股东产生具有法律拘束力之效力 本所律师提示:本所律师仅对*公司提供的*公司成立之时的内容、形式的合法性作出判断并不对*公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断 三、北京*房地产开发有限公司的股东 依据*公司向本所提供的本所律师查明:*公司于20xx年10月23日成立*公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币占公司15%股权)、王卫军(出资20xx元人民币占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建 本所律师认为:*公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰其将该等资产投入*公司的股东不存在法律障碍根据第20条规定*公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定 四、北京*房地产开发有限公司的股本结构 (一)*公司设立时的注册资本、实收资本 根据*公司向本所提供的和内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币实收资本为1000万元人民币 (二)*公司设立时的股权设置、股本结构 经核查*公司设立时的股权设置、股本结构如下: 股东姓名出资额(万元)出资比例(%) 崔晓玲150、0015% 王卫军20xx0020% 许随义250、0025% 宜敬东150、0015% 崔白玉250、0025% 本所律师认为: *公司设立时的注册