增资及股权转让框架协议.doc

增资及股权转让框架协议增资及股权转让框架协议甲 方：xxxxx乙 方：xxxxxx鉴于：1、甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，甲方持有xxxx责任公司（以下简称“xxxx”）100%股权，甲方同意乙方对xxxx进行增资，并有意出让所持xxxx的部分股权给乙方。2、乙方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，乙方有意对xxxxx进行增资，并有意受让甲方所持xxxxx的部分股权。甲、乙双方在平等自愿的基础上，本着“互利共赢、共同发展”的原则，经友好协商，确认在平等和自愿的情况下，达成如下协议：一、双方合作概况甲方同意乙方对xxxxx进行增资，并同时将甲方所持有的xxxx的部分股权转让给乙方。甲、乙双方同意，增资及股权转让完成后，甲方持有xxxxxx15%的股权，乙方持有xxxxxx85%的股权。二、股权交易价款甲方同意且乙方承诺：乙方本次对xxxxxx增资及股权受让合计金额不低于人民币7000万元。乙方对xxxxxx的具体增资金额、甲方对乙方的具体股权转让比例及转让价格还需经具有证券从业资格的审计、评估机构对xxxxxx进行审计、评估后，根据评估结果协商确定。三、审计及资产评估 自甲、乙双方签订本框架协议起三十日内，甲方聘请具有证券从业资格的专业机构对xxxxxx进行审计和资产评估。甲方应全力配合专业机构的审计及资产评估工作，乙方应协助配合专业机构的审计及资产评估工作。本次增资及股权转让之前甲方经营期间产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关，但乙方增资款可用于承担增资及股权转让之前甲方经营期间产生且双方认可的债权债务；本次增资及股权转让完成之后新产生的债权债务由甲乙双方按持股比例享有和承担；具体增资及股权转让详细事项双方另行签订协议确定；此协议仅为合作意向框架协议。保密条款1、甲乙双方在合作过程中所悉知的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。甲乙双方保密义务的履行不以合作成功为必要条件。2、未经资料和文件提供方许可，另一方不得向任何第三方泄漏该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。违约责任1、甲方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为甲方违约，乙方有权在甲方违约时随时终止本协议，乙方已经全部或部分履行的，有权要求甲方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。2、乙方违反其在本协议中做出的承诺和保证，或违反本协议其他条款所规定的义务，则视为乙方违约，甲方有权在乙方违约时随时终止本协议，甲方已经全部或部分履行的，有权要求乙方恢复原状或采取其他补救措施，并要求赔偿损失。法律适用、争议解决1、本协议的签订、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。2、因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。如协商解决不成，任何一方可向协议签订地法院通过诉讼方式解决。协议生效本协议由甲、乙双方签字盖章后生效，协议一式四份，双方各执两份。（本页以下无正文，为协议签字页）（本页无正文，为xxxx与xxxx增资及股权转让框架协议之签署页）甲、方双方同意并接受上述条款：甲方：xxxxx（公章）法定代表