项目股权转让协议.doc

股权转让协议甲方（出让方）：有限公司原股东法人代表：乙方（受让方）有限公司法人代表：鉴于：1、 发展有限公司（以下简称项目公司）名下持有合法用地：原“珠海经济特区乳胶制品厂”位于珠海市拱北粤海西路港二路土地（具体附：该土地的市国土局2013年3月16日产权变更批复），占地面积为10787平方米，现有地上建筑物面积3161平方米，用地功能为工业，土地性质为出让。该土地所在区域已被列为珠海市香洲区三旧改造重点支持范围，该土地可申请改用地功能为商业、酒店及写字楼，具体方案待上报审批。2、 截止本协议签署日，甲方持有项目公司100%股权，现同意以股权转让方式出让项目公司所持的土地产权。基于上述条款，根据中华人民共和国公司法，经甲、乙双方协商，就甲方向乙方转让珠海市民基发展有限公司100%股权事宜达成如下股权转让协议书。第1条 、股权转让标的1、 甲方将其持的项目公司100%股权转让给乙方。2、 本协议所称的“股权转让完成”是指具备以下条件：2.1 项目公司取得上述土地房地产权证（用土功能仍为工业）；2.2 取得珠海市政府关于上述土地三旧改造事宜的会议纪要，文件内容必须包括：同意该土地用地功能改为商业、酒店及写字楼；整体建筑容积率为1：4.51：7.0。2.3 双方在珠海市工商局办理完毕本次股权转让的全部过户手续并取得工商变更回执。3、 在股权转让完成后，根据公司法及公司章程的规定，乙方作为项目公司的持股股东按照其持股比例享有公司的股东权利，并承担相关责任及义务。第二条、股权转让款及支付方式1、股权转让总价款1.1 甲乙双方一致同意，项目公司100%股权的转让价格为人民币10700万元（大写：壹亿零柒佰万元）。1.2 前款股权转让款未包含改功能后向政府补交的地价款及相关规费，在甲方取得政府审批文件后，由乙方另行向政府缴纳。2、 股权转让价款的支付方式2.1 双方签订本合同后5天内，由乙方提供6700万元资金在银行进行三方监管、委托支付，乙方资金顺利到位设定三方监管后，才视同为本协议正式生效。双方约定如甲方无法在30天内取得政府会议纪要文件的，且无法向乙方提供合理理由延期的，乙方有权单方面要求银行将该监管资金转回乙方指定帐户。2.2 第一笔款支付：当双方完成项目公司的股权转让（完成前述第一条第2项内容）后2天内，委托银行将监管帐户内5000万元人民币（大写：伍仟万元）支付至甲方帐户。2.3 第二笔款支付：当项目公司新规划的土地产权证出证后2天内，委托银行将监管帐户内1700万元人民币（大写：壹仟柒佰万元）支付至甲方帐户。2.4 第三笔款支付：当项目公司新规划的用地及建设规划许可证等全部办妥后2天内，乙方将余款4000万元人民币（大写：肆仟万元）支付至甲方帐户。第3条 、股权转让基准日双方一致同意以收到工商管理部门出具的股权变更登记回执之日为本次股权转让的基准日，基准日之前项目公司的债权债务由甲方承担，基准日之后的债权债务由乙方承担。第4条 、交接1、双方共同确认：基准日为交接日2、自交接日开始，甲方应与乙方办理项目公司交接手续，向乙方移交项目公司包括但不限于下列文件、物品：2.1 营业执照、组织机构代码证、税务登记证、各种资格证书、资质证书、许可证书等。2.2 项目公司名下地块的全部资料原件。2.3 财务会计凭证、报表、税务报表、税务发票及其他财务税务类票据、单据、文件。2.4 项目公司的公章、财务专用章、财务用章及其他各类公章印章。由乙方交公安销毁，并由乙方另行刻制。第5条 、承诺与保证1、甲、乙双方承诺，本次股权转让已取得各自权力机关的批准与授权。2、甲方承诺所转让给乙方的股权均是合法有效的，是甲方在项目公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人对该股权的追索。3、甲方承诺项目公司不存在其它任何债务，如在乙方受让项目公司股权后，出现债权人向项目公司主张权利，则由甲方一力承担并负责处理。如导致乙方的利益受损，甲方向乙方承担赔偿责任。4、甲方保证，项目公司名下的资产无重大瑕疵，房地产权属清晰且无抵押或担保，也不存在包括行政机关、司法机关在内的第三人对该房地产的查封、冻结等权利限制。5、甲方保证在本协议生效之日起的30天内，取得项目公司名下地块用地功能改变为商业、酒店及办公，容积率为4.57.0的政府会议纪要文件。并在收取第一笔款项后90天内（如因乙方原因耽误则另行商定）协助乙方将新的土地证、规划许可证、建设许可证等办妥完毕。第6条 、违约责任1、双方确认和同意，如果由于任何一方未能妥善履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当向另一方承担合同总价款的20%的损失赔偿责任。2、如由于甲方的原因，或因甲方权限范围内未充分披露项目公司股权的权利瑕疵、权利限制或权利负担（包括但不限于股权质押、资产抵押或质押、留置、对外担保等情况）足以导致本次股权转让不成功，乙方有权书面通知甲方解除本协议，同时甲方应按照股权转让总价款的20%向乙方支付违约金，还应赔偿乙方因此发生的所有合理费用（含调查费、诉讼费、律师费等）。3、如乙方未能按本协议的约定按时支付股权转让款，甲方有权要求乙方按应付未付款总额的每日千之一的支付违约金（自欠付之日起计算至付清之日止）。逾期30天以上，甲方有权解除本协议，同时乙方除应按照股权转让总价款的20%向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方因此发生的所有合理费用（含调查费、诉讼费、律师费等）。第7条 、办理工商变更登记手续甲乙双方共同确认，提交给工商部门办理股权变更目的的股权转让合同（另行签订）仍按项目公司目前登记状态的500万元注册资本及甲方的原始出资额作价，500万元不作为本次股权的转让价格。同时，甲方可应乙方要求，将项目公司股权转让给乙方指定的第三方。第8条 、签署、生效及其它1、税费承担：为签署和履行本协议而发生的税收和费用，由甲乙双方依法各自承担。2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的由双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3、甲、乙双方发生纠纷，应在平等互利的基础上友好协商。若协商不成，双方均可向项目公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。4、