智慧校园建设与运营项目战略合作协议20141004(1).doc

智慧校园建设与运营项目战略合作协议甲方：西安佳信系统集成有限责任公司组织机构代码：法定代表人：地 址：联 系 人：电话：乙方：西安麦浪电子科技有限公司组织机构代码：法定代表人：地 址：联 系 人：电话：根据中华人民共和国合同法的有关规定，经甲，乙双方友好协商，结合双方实际情况，本着长期平等合作，共同发展，互惠互利，共赢共享，诚实守信，明确责任的原则，为实现智慧校园市场的开拓与运营，并创造良好的经济效益和社会效益，达成以下协议:一、合作宗旨促进校园智慧化建设与新型应用的发展，为学校、运营商、学生等提供长期持续性的具备创新和实用价值的校园智慧平台。充分利用甲方广泛的市场资源优势、运营商、基础供应商资源和乙方企业运营管理能力、智慧信息化项目管理/运作能力、智慧化应用方案能力、资源与人才优势，整合各方资源，实现项目快速建设与平台搭建运营目标，最终为合作方创造共赢、多赢的经济和社会价值。二、合作范围面向全国范围的高等、中、小学校智慧校园建设与平台运营项目，包含但不限于校园WIFI基础建设、基于校园网络的云计算服务、校园网络应用产品服务、在线教育运营与服务、校园电商服务、校园数字化广告及以智慧校园平台为基础的其他增值创新项目产品服务。三、合作方式及条件1.至协议签订日起，30个工作日内，由甲方负责乙方协助提供一家注册资金不少于500万的符合合作范围、无法律和信用纠纷、无不良财务状况、无债权债务的具有固定办公场地和办公环境的有限责任科技型公司，作为双方合作与对外业务开展的实体。在必要时候，对合作公司进行现代股份制改造。合作公司全称：组织结构代码证：法人代表：合作公司开户行：合作公司开户账号：2.甲乙双方应紧密结合各自优势资源规模化开发市场潜力，逐步形成一个规划标准化，利益最大化，效益社会化，运营高效化，区域或全国性的智慧校园综合平台或联盟。3.甲方以现有的市场营销网络及社会资源、运营商渠道资源、基础供应商资源、合作的实体公司、启动资金作为合作公司投入。启动资金预算表（年预算，单位人民币万元）：项目预算描述备注场地与办公环境场地、电脑、办公设备与桌椅、租金等由甲方提供日常运营费用3.6水、电、网络、日常耗材、维修、材料等03*12月人员工资605000*10*12，副总、技术总监、行政人事、企划与项目申报、投融、财务、项目等商务及其他40交通、商务、招待、宣传、公共关系、应急、融资需求等合计103.64.乙方以企业运营管理能力、智慧信息化项目管理/运作能力、智慧化应用方案能力、部分基础供应商资源、融资渠道资源、部分人才资源作为合作公司投入。5.甲乙双方应以合作公司为利益共同体和共同目标，精诚合作，发挥各自优势和已有资源互相协助，互相支援为创造经济和社会效益最大化，出谋划策共同运作。所有在合作范围的对外业务均以合作公司为业务实体开展。6双方约定合作业务的具体开展充分授权合作公司的职业运营管理团队进行管理运营，运营管理团队以合作公司任命书为准。四、双方的权力义务1.在合作期间属于甲、乙双方共同策划，共同开发的项目、产品、商业模式、专利、技术成果、文献资料等，其所有权属于甲、乙双方共同所有，任何一方退出合作时，另一方在同等条件下具有优先购买权。2. 在双方合作过程中，甲，乙双方无权干涉对方企业内部管理。3.双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况，以便互相促进。4.属于乙方单方承接的开发项目，其所有权属于乙方拥有。 5.甲方在合作公司中任董事长与监事，对外开展工作，具体拥有战略方向决策、高管人事建议和投票决策、重大项目决策、财务监管、市场上层客户关系开拓与维系、重要资源关系开拓与维系等职能。 6.乙方在合作公司中任执行董事兼总经理、技术/项目负责人，中高层管理岗位需签订任命书，以任命书为准。7.乙方对公司具体运营、运作、管理、融资负责，对公司经营情况负责，并定期提交公司经营报告和经营建议给董事会。负责解决公司发展过程中的执行效率、资源整合、制度流程、人才需求、融资需求、科技资金与项目申报等时效问题。甲方有义务协助乙方解决上述问题。8.乙方与甲方共同享有决定中高层管理团队的聘用及制定人员工资、福利待遇、奖惩办法的权力。9.乙方与甲方共同享有财务权（只有双方共同签名，方能进入财务，缺一不可）、核算权、经营销售权、发展方向决策权等共同经营公司；听取公司负责人开展业务情况的报告；检查公司帐册及经营情况；与甲方共同决定公司重大事项。五、 股权分配1.甲方在合作公司中拥有70%股份。2.乙方在合作公司中拥有30%股份（至签订合作协议半年内，暂由甲方代持，在此期间，乙方拥有合法股东权利和义务。约定时限期满，如甲方对乙方合作无书面异议，甲方代持股份自动转交给乙方，双方在国家正规机构按照股权分配约定变更合作公司股东股份）。3.双方拥有利益均等，分红制采用每年分红一次，税后的利润在扣除下一年度生产经营所需费用后，按甲方70，乙方30进行分配。4.随着合作公司的发展，如有第三方机构、个人驻入，应保证乙方的股份不得小于总股本的20%，甲方应处于控股地位。如有特殊情况，双方应达成书面协议。5.甲、乙任何一方在对方书面允许的情况下可转让相应股权，同时对方有优先购买权。 六、声明及保证甲方：1甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。2.甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。4.甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方的法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。乙方：1.乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。2.乙方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。3.在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。4.乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是乙方的法定代表人或授权代表人。本协议生效后即对协议双方具有法律约束力。七、保密条款1.双方保证对从另一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息、由甲、乙双方提供与项目，资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，解决方案，资本融资，技术数据，项目商业计划书等及其他商业秘密）予以保密。未经该商业秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。2.一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。3.双方高层核心人员应签署相应的保密协议。八、技术成果收益归属在履行本协议中，所涉及到的项目技术思路、创意、专利等由甲乙双方共同拥有，本着互利互惠、共同发展、资源共享的原则，如甲乙双方需独立运作类似的项目，需互相报备，如有冲突，应友好协商解决。1.一方转让其有专利权的，另一方可以优先受让其共有的专利权.2.合作各方中,单方声明放弃专利申请权的,可由另一方单独申请.3.开发项目被授予专利以后，放弃专利申请权的一方可以免费取得该项专利的普通实施许可，该许可不得撤消。4.一方不同意申请专利的，另一方不得单方申请专利.5.在特殊情况下，当事人各方还可以在合同中规定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权,将对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果,约定各自独立享有的权利。九、不可抗力本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免并对一方当事人造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。如因不可抗力事件的发生导致协议无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将事故情况书面告知另一方，提供事故详情及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料，双方认可后协商终止协议或暂时延迟协议的履行。十、争议的处理1.本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2.本协议在履行过程中发生的争议，应本着互惠互利、共同发展的原则，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，甲乙双方可依法向双方公司所在地的人民法院起诉。十一、补充与附件本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的