有限公司发起创立协议书.doc

有限公司发起创立协议书发起创立人（以下简称股东）：姓名：姓名：姓名：姓名：姓名：第一条 创立宗旨：整合广告公司现有资产，提高员工工作积极性，以新的企业形象和管理体制在国家的法律法规允许下，自主开展经营活动，开拓*广告行业新天地。第二条 创立企业名称 ：*县广告有限公司，主要经营地： 。第三条 企业经营项目和范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告，室内装潢，庆典礼仪，信息中介、文化娱乐等。第四条 创立期限，第一期自2004年7月1日起，至2004年12月31日止，共半年，为试演期，各股东（除*外）均不享受分红。第二期自2005年1月1日起，至2005年12月31日止，共一年，各股东开始享受分红。第五条 出资金额、方式、期限。公司由股东*以*县广告公司现有资产为出资。股东*、*、*、*无实际出资。第六条 盈余分配与债务承担。创立人共同经营、共同劳动，共享利益。（一）盈余分配：每年度之盈余的50留作企业再发展基金，50以各股东所占分红比例为依据，按比例分配。分红比例为：*：64；*：10；*：5；*：5；*：5；*：5；*：3；*：3。（二）债务承担：企业债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，由股东*个人承担。第七条 入股、退股、出资的转让。（一）入股。1. 新股东入股，必须经股东会同意，并限定在广告公司员工内部；2. 承认并签署本创立协议；3. 除创立协议另有约定外，入股的新人与原股东享有同等权利，承担同等责任。入股的新股东对入股前企业的债务承担法定责任。(二)退股。1. 自愿退股。企业经营期限内，有下列情形之一时，股东可以退股：创立协议约定的退股事由出现；经股东会同意退股；发生股东难以继续参加企业投资的事由。2. 当然退股。股东有下列情形之一的，当然退股：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在企业中的全部财产份额。 以上情形的退股以实际发生之日为退股生效日。3. 除名退股。股东有下列情形之一的，经股东会同意，可以决议将其除名：新入股股东未履行出资义务；因故意或重大过失给企业造成损失；执行企业事务时有不正当行为；创立协议约定的其他事由。 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 股东退股后，其他股东与该退股人按退股时的企业财产状况进行结算。（三）出资的转让。为保证企业的正常运行，纯洁股东队伍，本合同规定股东不得向股东以外的第三人转让其出资，但允许股东转让其在企业中的全部或部分财产份额给其它股东。第八条 股东的权利和义务。（一）股东的权利：1. 企业的经营权、决定权和监督权，企业的经营活动由股东会及其董事会决定，股东按其分红比例享有相应的表决权。2. 股东享有企业利益的分配权。3. 股东有退股的权利。（二）股东的义务：1. 按照创立协议的约定维护企业财产的统一；2. 分担企业经营损失的债务，但创立协议规定无实际出资的股东不承担企业债务；3. 为企业债务承担法定责任，但创立协议规定无实际出资的股东不承担责任；4. 根据企业安排，履行工作职责。第九条 禁止行为。（一）未经全体股东同意，禁止任何股东私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。（二）禁止股东参与经营与本企业竞争的业务；（三）除创立协议另有约定或者经全体股东同意外，股东不得同本企业进行交易。（四）股东不得从事损害本企业利益的活动。第十条 企业营业的继续。（一）在退股的情况下，其余股东有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的股东入伙经营。（二）在股东死亡或被宣告死亡的情况下，应退还继承人应继承的财产份额，继续经营。第十一条 企业的终止和清算。（一） 企业因下列情形解散：1. 企业期限届满；2. 经股东会同意终止企业关系；3. 已不具备法定股东数；4. 企业经营完成或不能完成；5. 被依法撤销；6. 出现法律、行政法规规定的企业解散的其他原因。（二）企业的清算：1. 企业解散后应当进行清算，并通知债权人。2.清算人由股东会同意，自企业企业解散后15日内指定股东之一或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3. 企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；企业所欠税款；企业的债务；返还股东的出资。4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。5.清算时企业有亏损，企业财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。第十二条 违约责任。（一）股东未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他股东造成的损失；如果逾期仍未缴足出资，按退股处理。（二）股东未经股东会同意而转让其财产份额的，如果其他股东不愿接纳受让人为新的股东，可按退股处理，转让人应赔偿其他股东因此而造成的损失。（三）股东私自以其在企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退股处理；由此给其他股东造成损失的，承担赔偿责任。（四）股东严重违反本协议、或因重大过失或违反企业法而导致企业解散的，应当对其他股东承担赔偿责任。（五）股东违反第九条规定，应按企业实际损失赔偿，劝阻不听者可由股东会决定除名。第十三条 合同争议解决方式。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，股东之间共同协商，如协商不成，提交当地人民法院调解。第十四条 其他。（一） 经协商一致，股东