公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析内容摘要近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下，许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组，以及对于公司并购重组问题的剖析，成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。关键词：并购重组方式合理性一公司并购与重组的内涵企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二公司并购与重组的方式（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。例如：中国第一例外资并购上市公司案-1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及产业政策的有关规定。（二）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司我国证券市场上存在一定数量的三无概念股。对于此类公司,外资通过QFII直接收购流通A股就可能实现对公司的并购。同时,由于我国允许上市公司向境外投资者发行B股和H股,因此在B股或H股占公司股权比例相对较大的情况下,外资也可以通过直接收购B股或H股来实现并购上市公司的目的。1999年皮尔金顿收购耀皮玻璃案即属此例。采用收购流通股方式主要应注意遵守我国信息披露、外汇管理以及要约收购的有关强制性规定。（三）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的对于外资来讲,取得定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低,且可在一定程度上规避二级市场收购严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。如果定向增发B股的比例较高,外资还可能成为公司的控股股东,因此这也是外资并购的方式之一。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。对于监管层而言,应强化定向增发B股方式中的信息披露义务,除了要求上市公司发布必要的增发公告外,还应要求上市公司对定向增发对象的有关信息进行及时充分的披露。（四）通过换股的方式直接并购上市公司换股是国外比较通行的大公司并购方式,其最大特点在于股权的价值以对方股权而不是现金的形式体现出来,因此可以避免大公司并购时巨大的资金压力。1999年清华同方吸收合并鲁颖电子开了我国换股并购的先河,但是外资换股并购在我国至今尚无先例。不过鉴于此种方式的有效性,相信不久之后也可能成为外资并购的主要方式之一。上市公司收购管理办法原则上开放了换股并购方式,但是根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知的规定,外商只能以自由兑换货币支付转让价款,因此,目前收购国有股、法人股不能采用换股并购方式。换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。这往往涉及艰苦的谈判和复杂的计算过程,其结果对双方公司的投资者利益影响巨大。因此,对于换股,监管层应强化其全过程尤其是换股比例确定方法的信息披露义务,以保证投资者获取充分及时的投资信息。（五）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的 此种方式是我国证券市场的创新。优点是既可以使国内企业及时获得紧缺的资金与管理资源,又可以避免股本迅速扩张带来的业绩稀释问题,有利于保护中小股东的利益。2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债,约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股,从而开创了这一并购方式的先河。我国公司法对可转换债只作了原则性规定,证监会可转换公司债券管理暂行办法等规定仅适用中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券,而缺乏向外资定向发行可转债的规定。在实践已经先行的情况下,应迅速展开立法和监管工作。鉴于向外资定向发行可转换债涉及外资并购范畴,故建议除了强化信息披露监管外,还可在发债审批程序上进行严格把关。（六）外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的实践中,外方往往通过与上市公司组建由外方控股的合资公司来反向收购上市公司的核心业务和资产,从而间接实现并购目的。米其林公司通过与轮胎橡胶组建由其控股的合资公司,并反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产,就是一个典型的案例。收购资产可以实现实质控制,避免收购股权所面临的审批程序,但无法获得珍贵的壳资源。且核心资产被收购后,上市公司的独立性也存在问题。我们认为,此种收购行为首先应遵守我国有关关联交易的法律规定,同时为了实现对外资并购的规制,应对上市公司出售核心资产课以严格的信息披露要求,发现涉及外资并购,应要求外资履行特定的审批手续。（七）利用债转股市场并购国有企业 债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。（八）通过拍卖方式竞买上市公司股权现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。 三公司并购与重组的合理性（一）公司并购与重组能够增强企业的多元化战略和核心竞争力在企业的成长发展过程中，多元化战略常常成为企业重组的目标，这既是由于企业发展的内在和外在的压力，也是因为多元化战略所带来的利益。其中的压力主要来自于企业内部闲置资源、对未来企业发展的危机感以及政府的反托拉斯法和市场上的竞争对手等。而多元化战略所带来的利益则表现为：一是可以充分发挥企业资源优势，使企业的资源得到最大限度、最有效的利用；二是可以降低企业的经营风险；三是可以增加企业的经济增长点，提高企业的经营效率；四是可以获得财务、经营、生产、管理和投资上的协同效应。然而，多元化战略在带来收益的同时也带来很高的成本和风险。首先，不管是关联的还是不关联的业务，实施多元化战略的企业都不同程度地涉及到企业所不熟悉的新的业务活动，所以经营风险比较大；其次，多元化会分散管理者对主营业务的注意力，减小在主营业务领域培养重要专长和把握创新的机会；再次，多元化经营必然会分散企业在主营业务上的资源，影响主营业务的核心竞争力；最后，多元化战略会激化企业组织体系中集权与分权的矛盾等等。其中任何一个方面的疏忽，都有可能导致多元化战略的失败，从而影响到企业重组的成败。通过上述多元化战略的利弊分析可知，在企业重组中盲目实施多元化战略是错误的，多元化战略的实施需要一定的条件。我们认为这一条件就是以企业的核心竞争力为基础。企业核心竞争力是企业市场竞争取胜的关键，以企业已有的核心竞争力为基础，通过企业核心竞争力的进一步提高、强化、扩展和延伸来拓宽企业的业务范围，进行多元化，是企业实施多元化战略的成功保证。因此，企业实施多元化战略，要以有利于利用和扩展原有核心能力为前提，实施过程中特别要注意以下几个方面：第一，多元化经营要以有利于利用和发挥原有的核心能力为基础；第二，多元化经营要有利于原有核心能力的扩展；第三，多元化经营要有利于企业核心能力的整合；四是多元化经营要有利于企业核心能力的转型与发展。总之，企业重组中的多元化战略同企业原有的核心竞争力是紧密相连的，多元化战略问题从一个则面反映了在企业重组中培育和强化企业原有核心竞争力的重要性。（二）受企业规模的成本约束必然导致企业的并购与重组的形成扩大经济规模，进而享受由此带来的规模经济是当今企业重组的一大目标。但遗憾的是，近年来，在企业重组的实践中决策者过多地考虑了这种“想当然”的规模经济，而忽视了规模不经济的客观存在，即企业规模的成本约束。结果许多企业在重组前后的成本非但没有下降反而上升，甚至影响了企业本身的生存，企业经济规模扩大在带来规模经济的同时也带来了成本和风险，从而引起企业效率的下降。从根本上讲，在企业规模扩大中出现规模不经济的原因在于：第一、企业规模过大会导致管理层次增多，委托代理成本增加，管理的协调性灵活性降低从而引起企业效率的下降；第二、企业规模过大会增加对生产要素的需求引起要素价格上升同时会因产品产出过多造成销售困难，最终导致各项费用的增加成本的上升；第三、从技术上讲，一定的经济规模同一定的生产技术相适应，因此在生产技术相对不变的条件下，企业规模过大必然引起生产技术的不适应，从而导致企业生产成本的提高，效率的下降。第四、企业规模过大使得企业内部的资源配置信息传递发生障碍，传递的信息发生失真，导致资源配置恶化，企业效率下降。因此在企业重组的实践中，我们要慎重考虑企业的规模问题，不要忽视企业规模的成本约束。在企业成长发展的过程中，企业边界（最优规模）是一个动态的概念，它将随着企业的发展而有所变化。这就意味着在发展过程中，企业可以通过重组的方式来实现和改进自身边界，但是由于企业最优规模是一个复杂的系统，涉及企业的方方面面，因此期望通过重组的方式来实现和改进企业的最优规模需要注意如下事项：一是目标企业的选择。从企业发展战略需要出发，紧紧围绕自身的核心竞争力这一中心来选择重组的目标企业，是企业重组成功的基础。二是重组方式的选择和计划的实施。企业在确定了目标企业后，相应设计出切实可行的重组方案。目前企业重组的方式很多，除了承担债务、出资购买和参股控股外还有上市公司并购和外商企业参与国企重组等等。如何选择，视企业的实际情况而定。三是重组后对目标企业的“整合”。这里的“整合”不单是指重组后企业内部的财务资本、业务和市场等“硬件”的整合而且还包括企业管理、企业文化和价值观等“软件”的整合。只要上述任何一方面出现问题，企业通过重组来实现最优规模的调整就有可能失败。总而言之，企业规模的成本约束是同企业的最优规模进而是同企业的效率相联系的，因此，企业在重组的决策过程中重视它的存在。（三）企业并购与重组是企业文化的内在整合的必然要求企业重组作为企业发展的一种模式，从文化的角度来看，也就决定了企业重组的过程既是原有企业文化模式被打破的过程，又是新企业的企业文化模式形成和发展的过程，同时也是两种企业文化相互交融、整合的过程。但是企业文化作为一种意识形态的东西，具有较强的历史延续性和变迁的迟缓性，而且不同企业之间的文化差异又很大，它们相互接触会产生冲突。因此，企业在进行战略重组时应充分考虑企业文化对企业重组的影响。进行企业重组时应考虑企业间的文化差异，找出双方企业文化的异同点，注意加强相互沟通，以避免企业间的文化冲突，并采取适当的方式进行整合，以形成一种双方认同的具有本企业特色的企业文化，从而可以使企业在重组后真正实现“1+12”的效果。企业文化整合的方式主要有以下几种模式：第一、融合式。这种方式是重组双方企业经过相互沟通、渗透和妥协，双方企业文化通过取长补短，使它们之间能有机结合，从而形成一种双方认同的新型文化。这种整合方式由于是经过双方的沟通和妥协，所以优点比较明显，不存在敌对的文化分歧，文化冲突较少，所形成的新文化可成为企业发展的动力。但这种整合方式风险和成本较大，由于缺乏核心推动力，整合的速度较慢，整合成功与否取决于新文化的质量和员工的适应度，整合后还应继续注意不同文化间的细微差异，以防发生不必要的冲突。第二、掠夺式。这种整合方式是由重组中优势企业的文化取代劣势企业的文化，劣势企业的文化完全被吸收进另一方。这种整合模式一般是在重组企业中，有一方企业优势很明显，在重组中完全处于主导地位，而另一方完全处于从属地位时采用。采用这种整合方式，一要注意劣势企业员工的抵抗心理；二要防止重组优势方的优越感和劣势方自卑感的产生和冲突。第三、分隔式。当重组企业的文化差异较大时，短期内无法消除双方的分歧，而双方在技术资源上又具有很强的互补性和时效性时，为防止因文化差异而影响企业重组步伐，在进行文化整合时可先采取这种限制双方接触，保持双方文化独立性的模式。这种方式在短期内效果较明显，但只是一种权宜之计，会为企业的长期健康发展留下隐患。企业在重组完成后，要注意逐步消除企业间的文化分歧。在时机成熟后,要注意及时整合、重朔企业新文化。第四、混沌式。当被重组企业员工既不认同原企业的文化价值观，同时对并购企业的企业文化也不认同时，双方企业在重组时，员工间文化和心理纽带就会断裂，其价值观和行为就会混乱无序。出现这种情况我们应加强对被兼并企业员工的沟通，采取混沌方式进行文化整合，以防止其产生强烈抵触情绪,影响企业重组的效果。（四）企业并购与重组中有利于进行人力资源的优化第一、人力资源整合准备-整合规划和主体构建。所谓人力资源整合规划就是根据重组后企业环境的变化，分析确定企业组织人力资源需求的数量与质量，并以满足需求为目标而实际合理的活动。人力资源整合规划是整个企业的整合规划在人力资源要素上的分解，应以总体的整合规划为依据，其宗旨是为企业管防卫的整合提供优质的职能服务。第二、人力资源规模整合-需求预测与规模调整。确定合意的人力资源规模，首先必须充分考虑影响企业人力资源需求量的因素，其次在对人力资源需求预测时，必须慎重考虑企业重组前后企业本身每种变化因素带来的人力资源需求的变化量，最后必须结合企业实际选择经济有效的预测方式。企业重组后的人力资源规模调整主要通过裁减人员和增加人员来实现，因而往往涉及利益在不同群体间的分配问题，所以如何达到合意的人力资源规模就显得尤为复杂和关键。第三、人力资源配置整合-组织结构变迁与关键员工配置。重组改变了企业的资源约束，必然要求企业对人力资源尤其是关键人力资源重新进行优化配置。关键人力资源对企业发展的重要意义，使其成为重组后人力资源配置整合的重心。因此，首要问题就是采取措施稳住关键岗位上的员工，防止优秀人才流失。这不仅可以减少整合成本，而且有利于企业的长远发展。以董事会、首席执行官以及其他高级管理人员为代表的企业经营管理层是企业发展的舵手，对重组的成败负有最重要的责任，对他们的整合是人力资源整合的重中之重。第四、人力资源环境整合-制度重构与文化整合。人力资源效率的发挥离不开特定的环境，重组使企业的人力资源环境尤其是包括企业制度与文化的内环境发生了非常显著的变化。当多个企业实体走到一起时，各种独具特色的制度相互激荡，制度重构成为新企业的惟一出路。企业文化整合的基本任务就是塑造一种被全体成员认可的核心价值观念，营造一种有利于调动员工积极性，发挥其才智的工作氛围，引导广大员工产生一种指向组织目标的行为束。在企业文化整合过程中，必须综合考虑企业实体间的战略相关性、各企业员工对本企业文化的认同和依恋程度以及新企业对企业文化的兼容性要求等因素，选择合适的企业文化整合模式。第五、人力资源激励整合-薪酬制度调整与扩张。对人力资源的激励与维护是人力资源管理的核心,企业重组改变了已有人力资源激励机制的合理适用性。人力资源激励整合就