惠东县新吉盐公路新建工程建设、运营、移交项目.doc

惠东县新吉盐公路新建工程建设、运营、移交项目合作合同书（报审稿）甲 方：惠东县人民政府乙 方：南通市江海公路工程有限公司和南通铁军投资管理有限公司联合体 签约时间：年 月 日签约地点：广东省惠东县66 / 74目 录第一章 总 则第条 术语定义和解释第条 合同背景、目的和依据第条 双方权利和义务第条 合同生效条件第条 合同构成及优先次序第二章 合同主体第条 政府主体第条 社会资本主体第条 项目公司的约定第三章 合作关系第条 本合同约定项目合作内容第条 特许经营期限第条 排他性约定第条 合作履约担保第四章 投资计划及融资方案第条 项目总投资第条 投资控制责任第条 投融资及成本控制第条 甲方提供的其他投融资支持第条 投融资监管第条 投融资违约及其处理第五章 项目前期工作第条 前期工作内容第条 前期工作任务分担第条 前期工作费用第条 政府提供的前期工作支持第条 前期工作监管第六章 工程建设第条 政府提供的建设条件第条 进度、质量、安全及管理要求第条 建设期的审查和审批事项第条 工程变更管理第条 工程验收第条 工程建设保险第条 实际投资认定及工程造价确定第条 工程保修第条 建设期监管第七章 项目用地移交第条 移交前准备第条 项目用地移交第八章 项目运营第条 政府提供的外部条件第条 运营服务内容第条 运营服务标准与费用第条 管养服务要求变更第条 运营期政府监管第条 临时接管第条 中期评估第九章 项目移交与退出第条 特许经营权期满前的退出第条 特许经营期届满的项目移交第十章 政府付费与绩效考核第条 政府付费第十一章 不可抗力和法律变更第条不可抗力事件第条不可抗力事件的认定与评估第条不可抗力事件的处理第条 法律变更第十二章 合同解除第条 甲方解除合同的条件第条 协议解除第条 合同解除的处理第十三章 违约处理第条 违约行为认定第条 违约责任承担方式第条 违约行为处理第十四章 争议解决第条 争议解决办法第条 争议期间的合同履行第十五章 其他约定第条第条第条 保密第条 信息披露第条 廉政和反腐第条 通知第条 合同适用法律第条 声明和保证第条 合同份数附件一：风险分配附件二：保函（格式）附件三：项目场地红线图附件四: 招标文件附件四: 招标文件附件五：投标文件附件六：实施方案及批复文件附件七：本项目其他批复文件附件八：运营期绩效考核标准与付费调整鉴 于：、为加快推进惠东县新吉盐公路新建工程建设，根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见、（国发号）国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行的通知（国办发号）、国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改投资号）、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金号）等相关政策，甲方决定对本项目采用“”模式进行投资建设，并授权惠东县交通运输局作为项目实施机构，于年月对项目通过公开招标方式，确定由南通市江海公路工程有限公司和南通铁军投资管理有限公司联合体为中标人，南通市江海公路工程有限公司为联合体主办方代表中标联合体（即本合同乙方）通过签订本合同的方式授予乙方在本项目下的特许经营权。、待乙方与甲方授权的出资主体按照中国法律正式设立并登记注册的项目公司成立后，由实施机构和项目公司签订惠东县新吉盐公路新建工程项目执行合同，部分或全面继承乙方在本合同项下的权利与义务，以及约定实施机构的具体权责。为此，甲乙双方签订本合同如下：第一章 总 则第条 术语定义和解释 术语定义除非本合同另有特别说明，本合同以下术语应当作如下解释：甲方指惠东县人民政府。乙方指中标人南通市江海公路工程有限公司和南通铁军投资管理有限公司联合体。实施机构指惠东县人民政府授权的惠东县交通运输局，代表甲方负责本项目的具体执行。出资主体指惠东县人民政府授权的惠东县投资管理公司，与乙方共同出资成立项目公司的主体。承包人指与项目公司签订本项目工程施工承包合同，承担本项目施工承包任务的施工单位。本项目指惠东县新吉盐公路新建工程建设、运营、移交项目，全长公里。项目公司指为完成本项目的建设、运营和移交，由乙方与出资主体按照本合同约定依法成立的企业法人。采购文件指由实施机构发出的惠东县新吉盐公路新建工程建设、运营、移交项目采购文件及其补充通知和附件。响应文件指中标人根据实施机构发出的采购文件之要求，为投标获取并实施本项目而特别编制的包括商务、技术和经济等内容的文件资料。中标通知书指中标人确定以后，由实施机构向中标人发出的书面中标通知。特许经营权指政府授予乙方（项目公司）在一定时间和范围内对某项公共产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所指经营权是指投融资、建设、运营和维护及移交本项目的权利以及获取由此产生的收益的权利。特许经营期指由项目公司投资、建设完成并运营、维护本项目，直至最后移交一共十年六个月的期限， 其中建设期二年六个月，运营期八年，或按合同约定调整的另一期限。运营期指自本项目通过交工验收的次日起至特许经营权终止日止，共年，含试运营期年，正式运营期年。投融资计划指由项目实施机构与项目公司根据本项目实施进度共同编制确认的项目融资方式与资金需求进度计划，项目公司据此组织项目投融资。可用性付费指项目公司为提供符合合同约定标准和要求的项目设施（即本项目建设工程），投入的资本性总支出而可获得的收入，主要包括：（）建设期静态投资包括：本项目建筑安装工程费；设备、工具、器具及家具购置费；工程建设的其他费用；各项政府和社会服务性收费应由建设单位承担的费用；本合同约定列入建设期投资的费用。（相关费用内容详见公路工程基本建设项目概算预算编制办法（ ）（）融资成本：为上述投融资所发生的依据本合同约定计算的合理资金成本，包括建设期融资成本及运营期融资成本；（）投融资管理服务费：依本合同约定计算的为上述投融资管理支付给项目公司的服务补贴费用，即本项目采购文件中所指“项目运营服务费”。运营绩效付费项目公司为维持本项目可用之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营服务而需要获得的服务收入，包括：（）项目交工养护费用，包括：日常保洁、小修保养（含保险费用、税费）以及为提供该服务发生的管理费、预备费。（）融资成本：为上述投融资所发生的依据本合同约定计算的合理资金成本；（）投融资管理服务费：依本合同约定计算的为上述投融资管理支付给项目公司的服务补贴费用，即本项目采购文件中所指“项目运营服务费”。实际投资指实际投入项目公司监管账户的货币资金，包括注册资金、项目资本金、股东借款等股东投资、银行贷款以及其他融资资金。实际投资是计算项目建设期融资成本的依据。生效日指甲方和乙方正式签署本合同之日。建设期指项目公司进行本项目工程建设的时间，具体为监理工程师发出开工令日期起至交工验收通过之日止。监理、监理人指受实施机构委托对本合同中项目建设过程履行建设工程监理职责的法人或其他组织。总监理工程师（总监）指由监理人委派常驻施工场地对本项目建设过程实施监理的全权负责人。已标价的工程量清单指构成合同组成部分的依据本合同相关条款约定，经乙方、实施机构、惠东县财政局共同确认的按照规定格式和要求填写并标明价格的工程量清单。交工验收指公路工程竣（交）工验收办法(交通部令年第号)中的交工验收。竣工验收指公路工程竣（交）工验收办法(交通部令年第号)中的竣工验收。缺陷责任期缺陷责任期个月，自工程实际交工验收之日起计算。在全部工程交工验收前，已经实施机构提前验收的单位工程，其缺陷责任期的起算日期相应提前移交日指甲乙双方合作期届满日后的第一个工作日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。工作日指除法定节假日以外的正常公历日期。履约担保指乙方按照本合同第条规定向甲方提供的银行保函。违约指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。利率（银行利率）除合同中另有约定外，指中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率，如基准利率取消的，以届时中国境内银行业颁布或采用的五年期以上贷款利率执行。本合同终止日指合作期限届满日或提前终止合同生效日。不可抗力指具有第条所规定的含义。解释除本合同上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本合同的一方或各方，包括其各自合法的继任者或受让人。日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年，星期六、星期日、法定节假日和其它休息日均应计入；若规定支付任何款项之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付。除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同所作的补充或修改。本合同中提到的条款、附录和附件均为本合同的条款和附件。标题仅为方便设定，不构成对本合同的解释。第条 合同背景、目的和依据 合同背景：新吉盐公路作为连接吉隆、黄埠两镇的重要交通要道，其建设对扩大两镇城市建设发展空间，加快区域物资流通，减轻国道线吉隆桥段的交通拥堵，解决两镇交通瓶颈问题，进一步巩固我县作为全国女鞋生产基地的区位优势等具有重大意义，也是核电进场道路的其中主要路段。合同目的：为解决资金问题，降低地方政府债务；政府以“惠东府办会决函号”文件决定通过引进具备丰富管理、运营经验的社会资本主体，采取模式实施项目的建设、运营、移交。合同依据：惠东县发展和改革局以关于县新吉盐公路新建工程项目可行性研究报告的批复（惠东发改号）以及关于惠东县新吉盐公路新建工程调整规模的函（惠东发改函号）同意建设本项目。 惠东县财政局已完成的项目物有所值评价及财政承受能力论证。 实施方案取得政府批复。依法按采购程序，确定乙方为本项目社会资本合作主体。第条 双方权利和义务 甲方的权利和义务 甲方权利：甲方有权按照国家和广东省的法律、法规及规章的规定及本合同的约定，审核本项目的建设规模、建设内容、建设标准、投资额，并按本合同约定确认乙方投资额。负责批准项目整体实施计划，确定工程工期目标。甲方有权要求乙方定期或不定期提交本项目投资建设进度报告及本项目范围内的专项工作报告。在项目公司成立后，甲方同意由项目公司部分或全面继承乙方在本合同下的权利义务。 甲方义务：依法负责本项目所涉的各项行政审批工作，将本项目的政府付费依法纳入地方财政跨年度预算，报经惠东县人大常委会批准，并提供相关证明材料。完善财政资金统筹，确保财政资金优先依约用于履行本项目支付计划。甲方协助项目公司获得项目所需批准文件，负责工程建设前期工作及建设运营过程中本项目周边矛盾的协调处理，本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点，协调电力、电信、给水、煤气等市政配套专业部门配合施工，为项目公司执行本项目提供充分的支持及便利。 甲方将依据基本建设程序和实施项目相关规定完善本项目的相关批准文件。在乙方遵守本合同约定的前提下，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对本工程项目建设的干预，但不免除乙方和项目公司在本合同下的义务。甲方（或其授权指定机构，下同），负责本项目土地的依法征收、青苗等附着物的补偿、拆迁、安置以及耕地转用报批等工作，确保工程无阻碍施工。组织竣工验收，负责及时办理工程结算、财务决算手续，按本合同要求按时足额支付相关费用。甲方保证出资主体有能力履行本合同下约定的出资义务，保证按时出资。 乙方的权利和义务 乙方权利：乙方、项目公司在履行本合同约定的义务的基础上，有权要求甲方按时支付本项目的可用性付费及运营绩效付费。有权享有本项目及项目其他合同文本规定相应权利。乙方是依法具有本工程施工资质的企业，乙方可作为本项目的承包人，承担项目的施工工作，并由项目公司与其签订相应的施工承包合同。 乙方义务：乙方在项目公司成立前，配合甲方开展项目的推进工作；与政府指定出资主体在本项目所在地共同设立项目公司，根据项目计划和进度情况负责履行本项目投资、融资、建设运营、移交工作；确保建设与运营资金及时到账并及时支付相关费用。配合甲方及项目相关职能部门开展项目建设及后续运营养护的各项管理工作，自觉接受甲方对资金到位情况和使用情况的监管。乙方、项目公司承认并接受甲方及甲方授权的机构，包括但不限于实施机构、出资主体及其他职能部门，在本项目实施过程中依法所承担的执行、监督等工作。项目公司按实施机构要求报送本项目进度计划、完成情况、财务用款计划等各类统计报表。本合同项目工程交工或应甲方书面要求交付已完工部分工程之日（以先到时间为准），项目公司应及时向甲方申请办理项目验收手续。在合同期限内严格按法律及本合同规定进行投资、建设、运营，并确保本项目达到约定的标准。乙方和项目公司按本合同约定的权利、义务和风险划分，自愿承担本项目特许经营期内可能发生的财务风险。 双方保证签署本合同符合其应当遵守的法律规范，且不会与其应当遵守的其他合同、协议、章程等项下义务形成冲突，在任何中国法院、行政机关或仲裁机构不存在针对或影响双方的、可能对其履行和完成其在本合同项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、起诉或程序。 除本合同或双方另有约定外，项目公司在特许经营期限内不得进行任何与实施本项目无关的投资、经营活动；不得实施有损本项目资产及权益完整性的行为。第条 合同生效条件 双方确认，本合同在双方代表书面签字、加盖公章之日起生效。第条 合同构成及优先次序 双方确认，合同文件应能相互解释，互为说明，组成如下：（）惠东县新吉盐公路新建工程建设、运营、移交项目合同（即本合同）；（）合同附件；（）惠东县新吉盐公路新建工程建设、运营、移交项目执行协议；（）项目可用性付费和运营绩效付费计算与支付协议；（）项目公司章程；（）补充合同；（）变更合同；（）股东出资协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原材料供应合同）、融资合同、保险合同及本项目涉及的其他合同。合同附件是本合同的组成部分，视为本合同内容，当合同附件与本合同冲突时，以本合同为准。当补充合同、变更合同、股东协议、履约合同与本合同和合同附件内容冲突时，以补充合同、变更合同、股东协议、履约合同的内容为准；当补充合同、变更合同、股东协议、履约合同之间有冲突时，除有另行约定外，按照合同的时间先后顺序决定优先适用，即后签订的合同内容优先。当合同文件内容含糊不清或不相一致时，在不影响特许经营期的情况下，由双方协商解决。双方协商不成时，按本合同条款关于争议的约定处理。第二章 合同主体第条 政府主体 本合同的政府主体包括： 惠东县人民政府； 惠东县交通运输局； 惠东县地方公路管理站：本项目移交接收单位；惠东县财政局：负责本项目财政预算的执行及本项目政府付费资金的统筹与支付；负责本项目工程融资成本、竣工财务决算的审核。惠东县审计局：代表政府对项目投资建设进行全过程审计；其他依职权需参与负责与本项目有关事项的相关惠东县机关、企（事）业单位。第条 社会资本主体乙方为本项目社会资本主体，是可独立承担民事责任的法人主体；并具备本履行项目义务所需的法定资质及能力。 名称：南通市江海公路工程有限公司（联合体主办方）地址：南通市通州区金通路号法定代表人：丁 华营业执照注册号：名称：南通铁军投资管理有限公司（联合体成员）地址：江苏省南通市通州区南通高新区世纪大道号法定代表人：费 阳营业执照注册号： 乙方为联合体的，各联合体成员均需对本合同约定的本项目义务承担连带责任。项目公司可承继乙方在本合同中的权利义务，项目公司行使上述承继的合同权利、履行上述承继的合同义务时，政府指定的出资主体应当配合，不得妨碍。项目公司不能行使或不行使上述承继权利时，乙方仍有权自行行使。项目公司不能履行或不履行上述义务时，乙方仍应履行相关义务。第条 项目公司的约定 项目公司注册资本为：人民币万元，各股东均以现金出资,其中：出资主体出资人民币万元，占项目公司股权；乙方出资人民币万元，占项目公司股权。各方应在项目公司账户开设之日起日内足额出资汇入该账户。本项目的项目资本金依据有关固定资产投资项目资本金比例的相关规定及本项目需要协商确定（暂定项目静态投资总额的），项目资本金按股权比例出资，各方首期实际出资应不少于其各自按股权比例计算的出资金额的；其余根据项目需要，在项目公司成立后个月内全额到位。项目公司股东依照公司法和项目公司章程规定履行股东义务，享有股东权利。项目投资所需资金剩余缺口部分，乙方负有连带筹措义务。 在项目公司股东已妥善履行股东义务的前提下，项目公司利润按照各股东的股权比例分配。特许经营期内，未经甲方或实施机构书面同意，乙方不得将其持有的项目公司股权转让、质押、抵押给任何第三方。特许经营期内，未经甲方或实施机构书面同意，乙方及项目公司不得将应收账款质押给第三方。经甲方同意，为本项目融资之目的，乙方及项目公司可依法将项目公司预期收益质押。 项目的公司组织架构董事会项目公司董事会由名董事组成。其中：甲方委派名董事，乙方委派名董事，董事长由乙方委派董事担任。各方委派的董事依据股东授权可以代表股东行使股东权利。甲方委派的董事按照公司法、企业国有资产法、项目公司章程的规定履行职责。 监事项目公司设监事名，由乙方委派。 股东会下列事项由股东会决定、并由全体股东一致同意方能发生法律效力：（）各方对其持有的股权设置担保的；（）各方在特许经营期限内转让股权的，运营期内乙方联合体双方之间协商一致转让股权的除外；（）项目公司对本项目建设、运营无关的融资及担保的；（）对公司增加或减少注册资本的；（）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；（）关联交易，但项目公司、乙方（含联合体各成员）为本项目投融资、建设、运营及项目管理的需要所涉及的交易除外的； 总经理总经理人选由乙方委派，由董事会任命。 项目公司的股东出资协议与公司章程应当按照上述条款制定。惠东县财政局委派一名财务人员，负责监管项目。第三章 合作关系第条 本合同约定项目合作内容项目概况 建设地点路线起点位于惠东县吉隆镇老埔西侧附近的上，国道桩号为，经罗屋、东阁、大布、南澳、井完等地，终点位于惠东县黄埠镇盐洲大桥桥头，终点距离盐洲大桥北侧桥头。 建设运营内容与规模特许经营期内，乙方负责本项目的建设：全线采用一级公路技术标准，设计速度公里小时，双向六车道，整体式路基宽度米，沥青混凝土路面。路线全长。本项目建设期总投资（建设期静态投资）约为万元。具体建设内容以批准的施工图设计为准。特许经营期内，乙方负责本项目的运营，包括：本项目路段运营期内（）路况巡查；（）路基（含排水防护）、路面的日常保洁和小修保养；（）交安设施、机电设施的保洁和小修保养；（）绿化工程的养护。不含公路大、中修内容，如有发生由主管部门另行按规定报批、实施。其中：小修保养的具体内容与范围按公路养护技术规范（ ）、广东省公路养护工程预算编制办法（粤交基号）、以及批准的本项目年度养护计划执行。特许经营权的授予甲方依法授予乙方本项目特许经营权，并由项目公司部分或全部继承和履行相关权利和义务。项目公司依据本合同约定以及公司法、项目公司章程等法律、法规及相关规定，自主经营，自负盈亏。项目公司经营权包括：（）依据本合同约定依法依规开展本项目投融资工作，决定投融资条件，签署投融资合同、服务合同等与之相关的合同协议。（）依据本合同约定及相关规定签订本项目施工合同，确定与工程施工有关的质量、进度、安全、环保、计量、结算与支付等相关条款。（）依据本合同约定选定本项目养护单位，签订养护合同。（）依据本合同约定及相关规定，决定项目公司其他经营管理事宜。回报方式特许经营期内，乙方（项目公司）拥有对本项目的特许经营权，包括基于项目建设的可用性付费和基于项目运营的运营绩效付费收益权。采用政府付费的方式使乙方（项目公司）获得上述收益以收回项目投资及合理回报。风险分配本项目风险分配应遵循最优风险分配、风险收益对等和风险可控的原则。本项目的具体风险分配按照附件一执行。项目资产权属特许经营期内，甲方将本项目涉及的土地无偿提供给项目公司使用，但项目公司不享有土地使用权及地上构筑物、建筑物的所有权，本项目其他资产所有权归项目公司。特许经营期结束之后，项目公司需将本项目所有资产无偿移交给甲方指定机构。第条 特许经营期限 本项目特许经营期为十年六个月，其中：项目建设期为两年六个月，项目运营期为八年；工程发生工期顺延情况的，运营期期限不变，但相应顺延，由此所增加的项目建设、运营成本根据工期顺延归责结果由责任方承担。 因项目实施的客观需要，不可抗力原因或双方依法协商一致的，可相应调整项目合作期限。第条 排他性约定 除双方协商一致，或乙方（包括项目公司）出现重大违约行为，导致项目无法继续实施外，甲方不可将本项目特许经营事项全部或部分交由其他任何第三方负责实施。 除双方（包括甲方授权主体以及项目公司）另有约定或法律、法规允许外，未经甲方（包括甲方授权主体）同意，乙方不可擅自将其基于本项目的权利义务全部或部分转由其他任何第三方履行。第条 合作履约担保 双方确认，在本合同签订之日起日内，乙方应向甲方提交由中国境内国有商业银行或股份制银商业行开出或转开的以甲方为受益人、金额为人民币壹仟万元的履约保函。该保函的有效期限自签发之日至本项目通过交工验收之日止。甲方应在实际提取履约保函项下金额前五个工作日通知乙方并说明理由。乙方应当在履约保函被提取后的七个工作日内补足相应的金额，确保履约保函金额为人民币壹仟万元。在履约保函有效期届满之日，在清偿履约保函有效期届满之日前乙方根据本合同的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份保函，并立即将履约保函的余额退还给乙方。上述保函应当采用附件二的格式或其他甲方接受的格式。第四章 投资计划及融资方案第条 项目总投资 本项目的静态总投资约为人民币万元(大写：人民币肆亿叁仟伍佰玖拾万元整)。本项目建设期静态投资为：人民币万元（大写：人民币肆亿叁仟万元整），包括：本项目的建筑安装工程费；本项目的设备及工具、器具购置费； 本项目的工程建设的其他费用。本项目运营期静态投资约为人民币万元（大写：人民币伍佰玖拾万元整），包括：本项目的日常保养工程费；本项目的公路小修费用；与之相关的管理费、预备费；但不包括运营期内的大中修费用，该部分费用由实施机构按相关规定另行报批并组织实施。项目融资成本为依据 及投资所发生的合理资金成本。项目公司只承担项目公司净利润部分所应缴纳的税赋。发生以下情形的，相关投资应按相关规定及标准相应调整，据实纳入项目总投资：（）法律、法规及税率、利率（以央行公布的五年期以上贷款基准利率为准；如贷款基准利率取消的，以届时中国境内银行业颁布或采用的五年期以上贷款利率执行）发生变化；（）工程变更的；（）根据甲方指令，在本项目招标范围外新增建设投资内容的；（）符合惠州市相关规范性文件规定人工材料价格波动的调价情形的（下文简称物价波动引起的价格调整）。第条 投资控制责任建设期投资动态管理乙方应承担本项目建筑安装工程费部分的施工成本控制责任，并以经审定的工程结算价承担本项目施工任务。工程变更引起的相关费用调整，按照本合同第条等相应条款执行。物价波动引起的建筑安装工程费调整，按本合同第款执行。 项目公司负责本项目现场建设管理工作，管理费用按本合同 第款执行。除本条上述内容外，项目建设期其余投资（如征地、拆迁安置、咨询、设计、监理等）由甲方承担投资控制责任。运营期投资控制项目公司按批准的本项目年度养护计划和经费，对本项目运营期投资承担投资控制责任，并以核定的养护经费完成本合同约定的运营期工作。乙方应当充分发挥投融资经验及优势，通过项目公司开展本项目的投融资工作，节约本项目融资成本。第条 投融资及成本控制 项目投融资计划的编制与确定乙方承担本项目投融资责任，通过项目公司开展投融资工作。项目公司根据合同约定及本项目具体情况编制项目投融资计划，投融资计划应包括项目投融资方式和资金需求时间节点与额度。投融资计划报经实施机构确认后，作为项目公司开展投融资工作的依据。项目投融资计划的优化与调整项目实施机构针对项目投融资计划提出优化意见，确能节约项目融资成本并不会对项目公司运营效率产生障碍的，乙方及项目公司应当及时采纳。项目公司有权根据项目实施情况，合理调整原定项目投融资计划，并书面报送实施机构确认，但项目公司调整后的项目投融资计划不得增加甲方基于本合同所承担的义务；若项目公司调整后的项目投融资计划增加甲方基于本合同所确定的义务，须书面报送甲方审批同意，否则，由此增加的费用由乙方承担。项目投融资计划的调整与优化只能由项目实施机构或项目公司的名义书面提出，并最终经项目实施机构与项目公司共同确认后生效。如融资不能及时到位或者不能满足本项目的资金需求时，乙方通过股东借款等合法的、经甲方同意的途径承担该部分资金需求的责任。投融资成本控制项目公司依据批准的项目投融资计划合理及时开展融资工作；融资利率通过市场化择优选定，融资利率在央行公布的五年期以上贷款基准利率上浮以内时，按乙方（项目公司）和银行（或其他金融机构）签订的融资协议载明的利率为计算依据，出资主体应当积极配合乙方及项目公司的工作。第条 甲方提供的其他投融资支持 甲方应及时配合乙方及项目公司的融资工作，支持乙方优化融资结构，拓宽项目融资渠道和方法，灵活运用各种金融工具，降低财务成本，并在不违反国家禁止性规定的前提下，充分提供合理必要的融资支持（包括但不限于，出具相应的证明文件，确认文件，提供法律、法规允许的担保资源等）。出于本项目融资的目的，经甲方同意，乙方（或项目公司）可根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发号）的规定将本合同项下的预期收益作为本项目的融资质押担保。针对本项目的专项补贴资金（如核电补贴、省（市）建设补贴、项目专项资金等）专项用于本项目，作为项目公司融资组成及政府付费资金来源。第条 投融资监管甲方及实施机构有权不定时监督项目公司的投融资工作情况，对不合理的投融资行为提出整改意见。项目公司应当充分及时采纳相关合理意见并调整优化投融资工作，以节约项目投资成本。本项目投融资资金专项用于与本项目建设、运营相关事项的支出，不得挪作他用，若有违反，除另有约定外，甲、乙双方及项目公司均有权拒绝。乙方应监管项目公司建立健全财务管理制度，完善内部管理责任制，严格执行规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况，依法缴纳税费。第条 投融资违约及其处理 如乙方或项目公司存在恶意增加项目投融资成本，增加财政负担行为的，甲方有权责令停止相应不当行为，由此所造成的费用增加及相应责任由乙方或项目公司承担。经甲方责令停止相应不当行为后，乙方或项目公司无法在限定期限内整改，视为乙方严重违约，甲方有权单方面解除本合同，将本项目全部或部分交由其他任何第三方负责实施，按照乙方增加的项目投融资成本金额的万分之五向乙方追究违约金。对工程参建单位的款项支付，必须严格按照有关协议的规定执行，不得违约拖欠，若因此影响工程进度或工程质量，发生的损害均由项目公司或乙方承担。项目公司若因拖欠工程参建单位的款项或拖欠包括农民工在内的工资而引发投诉、群体性事件、仲裁、诉讼、请求、索赔等情况，乙方必须承担由此引起的一切后果，不得牵连甲方。第五章 项目前期工作第条 前期工作内容 本项目的前期工作包括：可行性研究报告、勘察设计、采购文件及限价的编制；环境影响评价报告的编制与报批、环境保护监测、编制环保验收调查报告、水土保持方案编制及评估、水土保持监测、补偿、水土设施竣工验收技术评估报告编制、地震安全性评价、地质灾害性评价、压覆矿产资源评估、林业评估及使用林地可研报告编制、建设项目用地（用林、用地、用海）审批、旧桥检测等； 项目工程勘察、设计工作； 项目工程建设用地的征收及用地交付工作； 工程监理单位的选定；工程施工工作实施前其他应当完成的相关审批工作； 组建项目公司； 项目运营工作内容的确定；针对项目运营工作应当完成的相关审批工作。第条 前期工作任务分担 乙方需按照本合同约定及公司法规定，在本合同生效后日内完成与出资主体共同设立项目公司的工作。 本合同第条约定的其他项目前期工作事项，由甲方（或甲方授权单位）负责完成；乙方应积极协助配合甲方开展前期工作。在建设期，项目公司为实施机构提供管理本项目的现场办公、生活及交通设施为：（）现场办公用房五间，面积不少于平方米；（）办公用品、设备；（）生活住房两间；（）项目管理工作车辆一部。费用列入本项目建设期投资。第条 前期工作费用 对于甲方所做的前期工作发生的费用，由甲方或其授权机构负责审批、支付，相关合同、凭证、票据原件存相应部门。上述费用由项目公司拨付至各授权机构，拨付时甲方或其授权机构应提供拨付款项汇总表及相关合同、凭证、票据复印件。甲方或其授权机构对其审批支付的款项承担审计责任。项目公司按照确认的投融资计划完成融资到账后开始拨付相关款项，项目公司在接到甲方或其授权机构拨款通知书日内将相关款项拨付至指定账户。甲方完成的前期工作发生的费用列入本项目建设期投资。乙方所做的前期工作费用，由乙方自行承担。本项目建设单位管理费按交通部公路工程基本建设项目概算预算编制办法()第三章第二节第一款“（一）建设单位（业主）管理费”相应规定计算；按实施机构与项目公司各占分配使用，其中项目公司部分实行包干使用。第条 政府提供的前期工作支持 甲方应在现行规定、制度和要求的可行范围内，为本项目的审批开通绿色通道，简化审批、确认流程，加快项目的实施进度。 当本项目遇到其他因素进展不畅，甲方应积极协调解决，必要时组织召开项目协调会。政府对乙方提出的合理诉求提供必要的政策、技术等支持。第条 前期工作监管 甲方及项目相关职能部门依法、依规对本项目前期工作进行监管，需乙方（或项目公司）配合的，乙方（或项目公司）应积极履行协助义务。第六章 工程建设第条 政府提供的建设条件 政府方负责向乙方、项目公司交付符合建设要求的项目用地，并向乙方、项目公司提供下列便利条件：在项目建设期内进入并使用项目用地（附件三）的合法便利条件； 与项目用地相邻、因建设本项目所必需的临时用地（借地），以便进行本项目的建设； 合理制订、指定建筑垃圾、弃方的清运线路及地点； 接通项目用地的供电、供水、排水、排污、通讯系统及道路，用于建设期内向本项目用地供电、供水；提供本项目工程设计图纸套； 协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境；负责及时协调解决本项目建设过程中与公路、地方道路、铁路、军事设施等的通过、交叉等问题，保证项目建设顺利进行； 其他不违反法律、法规强制性规定，且有利于实施改建工程的建设支持条件。第条 进度、质量、安全及管理要求 工程进度要求：本项目的开工日期为本合同生效后半年内，实际开工日期在具备开工条件后，以监理人发出的开工通知载明的日期为准。乙方应在开工前根据已经批准的施工组织设计，编制详细的工程进度计划并报送监理单位及实施机构。工程进度计划应按行业惯例要求编制，并应列明资金使用安排需求计划。除存在法律、法规规定或双方另有约定情形外，工程应在开工日起个月内建成交工。若因乙方原因造成工期延误的，按万元天承担逾期交工违约金赔偿甲方损失（逾期交工违约金限额万元）；逾期交工日以上的，乙方除承担逾期交工赔偿责任外，甲方有权解除合同。若因甲方原因造成工期延误的，对乙方的损失补偿，除本合同另有约定外，甲、乙双方另行协商确定。 工程质量标准为：符合设计要求，满足国家规定的合格质量标准，且一次性验收合格。在项目建设过程中，项目公司应按照实施机构要求将施工合同、融资合同及取得的与工程建设相关的批准文件（复印件）备案。在建设过程中，采取一切合理措施减少对公众、当地居民和商业的干扰；在其施工方法和过程中充分考虑保护生命、健康、财产和环境。建设期内，项目公司应在职权范围内积极协助配合政府方开展项目实施过程的各项安全管理工作。建设期内，除本合同另有约定外，双方权利与义务按照公路工程标准施工招标文件 （交公路发号）结合广东省公路工程施工招标文件范本（年版，粤交基号）中“合同通用条款”和经双方确定的“合同专用条款”执行，其中该合同条款中的“发包人”指甲方或其授权的实施机构，“承包人”指乙方或项目公司。第条 建设期的审查和审批事项 建设期内涉及的审查和审批事项由甲方依照法定职权及时依法依约办理。第条 工程变更管理 工程变更触发条件工程环境的变化，预定的工程条件不准确，要求的施工图设计、实施方案或实施计划变更；由于产生新技术和知识，有必要改变原设计、原实施方案或实施计划的；政府部门对工程有新的要求，如国家计划变化、环境保护要求、城市规划变动等；由于本协议实施出现问题，必须调整协议目标或修改协议条款的。变更权在履行合同过程中，实施机构可做出变更指示（或在实施机构同意的前提下授权监理人做出变更指示，下同），项目公司应遵照执行。没有实施机构变更指示的，项目公司不得擅自变更。实施机构在管理工程变更中，应按惠东县政府投资项目管理办法（惠东府办号）相关规定执行。（说明：该文件中所指业主单位为本合同项目实施机构）。根据法律、法规及相关规定，变更应经过政府部门批准的，实施机构应负责办理相应报批手续。变更的估价（）除合同另有约定外，项目公司在收到变更指示或变更意向后天内，向监理人和实施机构提交变更报价书，报价内容应根据约定的变更估价原则，详细开列变更工作的工程量、单价和总价及其依据，必要时附响应施工方法和有关图纸。（）变更工作影响工期的，项目公司应提出调整工期的细节。监理人和实施机构认为该变更确实对工期造成影响的，应同意调整相应工期。（）除合同另有约定外，监理人和实施机构在收到项目公司变更报价书后天内，根据约定的变更估价原则，与项目公司商定或确定变更价格。变更的估价原则除合同另有约定外，因变更引起的价格调整按照本条款处理：（）如果取消某项工作，则该项工作的总额价不予支付。但变更确定前为实施该项工作已做出的必要准备工作发生的成本，经监理人确认后支付。（）已标价的工程量清单中有适用于变更工作的子目的，采用该子目单价。（）已标价的工程量清单中无适用于变更工作子目的，则采用预算定额计价方法确定子目单价；采用该方法时按照本合同建筑安装工程费编制与确定的相关约定执行，其中材料价格按变更同期相应价格执行。（）如预算定额计价方法组价时难以确定的，则可以采用成本加酬金法进行计价，具体方法在惠东县新吉盐新建工程建设、运营、移交项目执行协议（以下简称执行协议）中细化；合理化建议合同履行过程中，乙方或项目公司对提供的图纸、技术要求以及其他方面提出的合理化建议，实施机构经研究采纳并构成变更的，应向项目公司发出变更指示。项目公司提出的合理化建议降低了合同价格、缩短了工期或提高了经济效益的，实施机构可按有关规定给予一定奖励。第条 工程验收 工程的竣（交）工验收工作按照公路工程竣（交）工验收办法（交通部令年第号）、公路工程竣（交）工验收办法实施细则（交公路发号）规定及本合同约定要求进行。交工验收当工程具备款条件或符合本项下列情形时，承包人即可向监理人报送交工验收申请报告：（）除监理人同意列入缺陷责任期内完成的尾工、甩项工程和缺陷修补工作外，合同范围内各项建设内容均已完成，并符合合同要求；（）确因甲方原因导致局部工程在约定工期内无法实施，采用分段验收的；监理人收到交工验收申请报告后，应审查申请报告的各项内容，并按以下不同情况进行处理：（）监理人审查后认为尚不具备交工验收条件的，应在收到交工验收申请天内通知承包人及项目公司，一次性指出办理交工验收证书前承包人还需进行的工作内容。承包人完成监理人通知的全部工作内容后，应再次提交交工验收申请报告，直至符合交工验收条件。（）监理人审查后认为已具备交工验收条件的，应在收到申请报告后天内通知承包人、项目公司。项目公司与实施机构商定交工验收日期，该日期不迟于提交交工验收申请日期后的日内。（）合同段工程未通过交工验收的，监理人应按照实施机构的验收意见发出指示，要求承包人整改并承担相应费用，在完成相应整改工作后，应重新提交交工验收申请报告。（）经验收合格工程的实际交工日期，以最终提交交工验收申请报告的日期为准，并在交工验收证书中写明。交工验收由实施机构主持，项目公司具体组织，会同相关部门组成交工验收小组，对本项目工程质量进行评定，形成交工验收报告。通过交工验收的由实施机构签发交工验收证书。竣工验收工程项目在交工验收满年，项目公司在妥为履行缺陷责任期义务并使工程具备竣工验收条件时，及时提出竣工验收申请。并与实施机构商定竣工验收日期，该日期不迟于提交竣工验收申请日期后的日内。竣工验收由实施机构组织。竣（交）工验收通知（）参加工程竣（交）工验收的单位由实施机构按有关规定确定。在竣（交）工验收开始前至少日，以实施机构名义向参加竣（交）工验收的单位发出书面通知，告知验收时间、地点等相关内容。各单位在收到上述通知后，应及时派代表参加有关验收；（）各方收到上述通知后未能派代表参加有关验收，不影响该等验收的效力。竣（交）工验收证书本项目工程在通过竣（交）工验收后，实施机构最迟应在交工验收之日起日内向书面出具有关竣（交）工验收证书、文件，并按规定在日内办理相关备案手续（如有）。实际竣（交）工日期以最终提交的竣（交）工验收申请报告的日期为准。第条 工程建设保险 项目公司应当自行或要求工程总承包单位按照法律、法规规定要求，购买各项必须的工程建设保险。其中工程一切险与第三者责任险的保险费用列入本项目建设期投资。第条 实际投资认定及工程造价确定实际投资的认定对项目实际投资进行过程认定，建设期间每季度由实施机构对项目投资额进行确认；运营期的实际投资认定由实施机构每半年进行确认一次。 对项目实际投资的认定以项目公司项目专管账户的资金收支为依据，结合项目的相关财务凭证进行核算确认。实施机构依法委托有资质的审计中介机构阶段性进行项目过程审计，过程审计结果由实施机构与乙方共同确认后报惠东县财政局审核，审核结果将作为投融资成本结算的依据。工程造价确定工程造价（建筑安装工程费）编制与确定依据：执行国家（省）相关行业计价依据，包括但不限于交通部公路基本建设工程概算预算编制办法（ ）及相应定额，以及国家、省相关补充调整规定、实施意见等；材料价格执行惠东县工程造价信息，缺项材料执行惠州市工程造价信息，其余材料按市场询价的方式确定；主要材料价差调整按国家、省、惠州市有关指导性意见执行；结算时依据届时有效的国家、省、惠州市相关规定按实调整结算（如国家及省、市颁布的有关定额和费用等有政策性调整，结算时按调整执行），相关条款在本项目执行协议中细化。按照项约定并参照公路工程标准施工招标文件（交公路发号）并结合广东省公路工程施工招标文件范本规定，编制本工程项目计量、结算专用本，包括：（）工程量清单说明（）标价的工程量清单（）工程量清单计量规则。经项目公司、实施机构共同确认后，作为本合同附件，并作为本项目建筑安装工程费结算的依据。物价波动引起的价格调整物价波动引起的价格调整方法另行在本项目执行协议中细化。工程结算交工验收前天，由实施机构牵头，项目公司协同相关项目工程参与主体、政府职能部门等，共同及时清理工程变更审批情况；按照合同约定的计价方式、建设内容于项目交工验收后个月内完成工程结算编制报审，审核部门在收到送审文件后个月内完成工程结算审定。施工过程中，工程计量按由监理人负责审核、签认，并接受中介机构的过程审计。工程结算由项目公司组织编制，经实施机构（或其委托的中介机构）确认后报惠州市交通工程造价管理站审核，审核结果为本合同最终工程结算价，并作为可用性付费计算的依据。竣工财务决算竣工财务决算由实施机构组织编制，项目公司应当协同相关项目工程参与主体、政府职能部门等，按照有关规定开展工程竣工财务决算工作。竣工财务决算由惠东县财政局审核、批复。第条 工程保修 项目工程的保修期（缺陷责任期）为年，自项目交工验收通过之日起计算。 项目公司应要求施工总承包单位严格按照国家各项相关规定妥善履行工程保修义务，承担缺陷修复责任；项目公司应对工程质量承担连带责任。第条 建设期监管 甲方及相关职能部门有权按相关规范、强制性标准及公路工程标准施工招标文件等条款及规定，按工程进度要求检查、监督本项目工程进度情况、工程质量，抽查本工程施工单位和监理部门的有关资料及其他重要的工程实施工作情况。第七章 项目用地移交第条 移交前准备 甲方应确保于开工日前，完成项目用地的征地、拆迁、安置工作，并确保用地上不再存在影响工程实施的权利障碍。项目用地所需的征地、拆迁、安置费用属于甲方的前期工作费用，按照本合同第条执行。第条 项目用地移交 甲方指定惠东县国土资源局负责项目用地的征收工作，确保按进度要求交付