红筹上市的架构设计.ppt

红筹上市的架构设计 中国企业海外并购及上市的方式 境内公司 战略投资人 CaymanCo 企业一 企业二 原股东 红筹股 海外上市公司 国内股份公司 股 红筹上市的架构模式 一 红筹上市的基本架构1 张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司 张先生60 李先生40 2 为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI公司3 BVI公司收购境内公司的股权 使内地公司变为BVI全资子公司4 在开曼 百慕大公司注册成立家离岸公司作为上市的主体 并收购BVI 红筹上市的架构模式 二 内资企业红筹上市架构 盛大网络实际运营的是境内A公司 而A公司的实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C 由C公司在境内设立一家外商独资企业B B公司和A公司签订结构性合同 由B公司提供咨询或管理服务 而A公司定期将收入和利润的90 输入B公司 而C公司向境外私募股权公司私募 而后在境外实现IPO 上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司 以下简称 盛大控股 并由盛大控股在中国国内投资成立了100 控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司 以下简称盛大信息科技 而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络 中国 有限公司 以下简称盛大网络 及其下属分公司 该公司的股东为两个中国自然人 陈天桥持70 股份 陈大年持30 的股份 且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70 股份的地平线媒体有限公司的股东 协议安排上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系 但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络 内资 及其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排 上市公司间接取得了境内实际运营的业务和资产 这些协议主要包括 第一部分是转移业务收入的协议 包括可修改及续签的设备租赁协议 技术服务支持和使用许可协议 软件授权使用协议及战略指导咨询协议 根据该协议 盛大信息科技长期向盛大网络提供大型运营设备和器材 技术服务支持 并许可后者使用其关键技术和软件 并提供战略发展指导和咨询 而后者则需按期支付有关的租赁费 服务费和技术软件使用费和咨询费 有效地转移了实际运营业务公司的大部分经济收益 第二部分是获得间接控制权的协议 这些协议与盛大网络公司 其主要自然人股东 盛大网络以及其下属分公司的高级管理人员签订 内容包括 盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权 可在盛大网络的董事会 总经理及高级管理层的选举中进行表决 盛大网络承诺 在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前 不进行任何可能对公司产生实质性损害的交易 亦不得擅自分配其运营收入 盛大网络的全体股东同意 如果中国法律取消了对外商进入网络游戏运营的投资限制 或者盛大网络的主要董事和高级管理人员不再履行其工作职能 盛大信息科技将依法购买盛大网络的全部或部分股权 盛大网络的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大网络在上述一系列协议中所应当承担的义务 且未经盛大信息科技的同意 盛大网络的现有股东不得以转让 出售 质押等方式处置其拥有的股权 以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制 从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的政策 盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图 2004年1月 正保远程 香港 建立一个全资控股的子公司 即北京正保远程教育科技有限公司 下称 正保科技 正保科技随即获得北京正保的多种资产 2004年5月 正保远程 香港 以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排 使其股东获得了北京正保的控股权 2007年4月 正保远程 香港 又在内地成立另外一家全资控股的子公司 即北京正保教育科技有限公司 下称 正保教育科技 自此合同安排中又多了一个参与者 2008年1月 两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL 2008年3月 CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率 获得正保远程 香港 所有股份 正保科技 正保科技上市后的股权结构示意图 无锡尚德开曼群岛的法律环境最符合美国上市要求 开曼公司是最理想的上市主体 在海外上市实务操作中 换股 是搭建上市主体最常用的方式 2005年8月8日 在上市主承销商瑞士信贷第一波士顿和摩根士丹利的安排下 由施正荣完全控股的壳公司D MTechnologies在开曼群岛注册成立 尚德控股 发行1股 面值0 01美元 2005年8月16日 尚德控股 和 尚德BVI 的全体股东共同签定了一份 换股协议 尚德BVI 成立之初的股权结构是 法定股本和已发行股本都是50000美元 分为50000股面值1美元股份 为了方便海外风险投资机构的入股 在 股份购买协议 生效前 尚德BVI 首先进行了一次拆股和一次送红股 拆股是现有股本由5万股 面值1美元拆分成500万股 面值0 01美元 送红股是普通股股东每1股获赠17股 这样 已发行股本就达到9000万股 无锡尚德 重组实现外资私有化 风险投资商8000万美元入股 尚德BVI 在 百万电力 提供过桥贷款作为保证金后 施正荣就可以与国有股东签订股权收购的意向协议了 而有了意向协议 海外的风险投资机构也同意谈判向 尚德BVI 溢价入股 根据协议 尚德控股 向 尚德BVI 现有的16家股东发行股票作为代价 交换这些股东所持有的 尚德BVI 全部股份 这简称为 换股 换股 后 尚德控股 将持有 尚德BVI 100 股份而 尚德BVI 的16家股东将拥有 尚德控股 100 的股权 尚德控股 作为最终控股公司 将择机上市 尚德控股 共向 尚德BVI 现有的16家股东发行了89 999 999股普通股和34 667 052股A系列优先股 这些代价股份与 尚德BVI 的股权结构相比 只有两处差别 第一 为了方便上市操作 原应支付给施正荣的股份改为支付给D第二 代价股数比 尚德BVI 发行股本少了一股 为什么少一股呢 因为这一股早就被D MTechnologies注册 尚德控股 时持有了 这就是说 尚德控股 其实是完全复制了 尚德BVI 的股权结构 2005年5月 尚德BVI 与海外风险投资机构签订了一份 股份购买协议 拟以私募的方式向它们出售合计34 667 052股A系列优先股 每股2 3077美元 合计8000万美元 拟认购优先股的外资机构包括高盛 GoldmanSachs Asia Finance 龙科 DragonTechEnergyInvestmentLimited 英联 ActisChinaInvestmentHoldingsNo 4Ltd 法国atexis FinanciereNatexisSingapore3Pte Ltd 台湾Bestmanage BestmanageConsultantsLtd 和西班牙普凯 PraxCapitalFund1 LP 表2 股份购买协议 中说明 尚德BVI 通过向这些外资机构发行A系列优先股所得到的8000万美元收入 将主要用于公司 重组 而 重组 的完成也是外资机构认购优先股生效的前提 这里所说的 重组 其实就是指将 无锡尚德 从一个国有控股的中外合资公司 通过股权转让的方式转变为由 尚德BVI 100 拥有的子公司 对于 重组 的具体步骤 股份购买协议 概括如下 尚德BVI 从江苏小天鹅集团 无锡山禾集团 无锡市创业投资公司和无锡Keda风险投资公司手中收购 无锡尚德 36 435 的股权 从无锡高新技术投资公司手中收购 无锡尚德 7 917 的股权 由DavidDong所控制的一家于BVI注册 于上海办公的公司 欧肯资本 EuckenCapital 从无锡国联信托投资公司和无锡水星集团手中收购 无锡尚德 24 259 的股权 尚德BVI 从DavidDong手中收购 欧肯资本 100 的股权 尚德BVI 从施正荣手中收购PSS的100 股权 PSS拥有 无锡尚德 31 389 的权益 百万电力 向一些自然人和机构转让部分 尚德BVI 股份 重组完成后的架构 尚德BVI 持有PSS和 欧肯资本 100 的股权及 无锡尚德 36 435 的股权 同时PSS和 欧肯资本 持有 无锡尚德 其余63 57 的股权 根据 股份购买协议 PSS和 欧肯资本 应当在随后90天内把自己所持有的 无锡尚德 的股份全部转让给 尚德BVI 使 尚德BVI 直接拥有 无锡尚德 100 的权益 以股权作为出资在上市和并购中的意义 自然人股东 北京鹏润 国美电器 100 35 65 国美