证券投资基金 复习资料.doc

证券投资基金复习提纲（根据公司培训辅导内容整理）共分三部分：第一部分：证券投资基金基础知识（第一章第三章）第二部分：中国规范证券投资基金的法律及规则体系（第四章第十二章）第三部分：证券投资管理基础知识（第十三章第二十一章）注：第一、二部分分数约占60%；第三部分约占40%；第三部分中第十六章、十七章、十八章为重点章、十九章、二十一章为难点。第一部分：证券投资基金基础知识第一章 证券投资基金的基本概念第一节、 证券投资基金的内涵和特点一、 基金的四种含义：P41、 在资金关系上，基金是指专门用于某种特定目的并进行独立核算的资金。基金的资金来源方式有：财政性直接拨款、强制性缴纳、社会性募集、自愿性捐款等。2、 在组织性质上，基金组织可分为非法人机构、事业性法人机构、公司性法人机构。（公司性法人机构又可分为合作性公司、有限责任公司、股份有限公司、有限合伙制机构）。3、 在组织关系，是信托运作关系。4、 在证券市场上，有时指投资基金证券、有时指管理人运作基金的行为。二、 证券投资基金：（掌握基本概念）1、 投资基金证券：简称基金证券，是指投资基金组织为募集资金以实现特定投资目的而向社会公开发行的、证明持有人按其持有份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权及其他权益的一种证券类凭证。2、 证券投资基金证券：简称证券基金，是指证券投资基金组织为募集资金以投资于证券市场、实现证券投资目的而向社会公开发行的、证明持有人按其持有份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权及其他权益的一种证券类凭证。3、证券投资基金证券及投资基金证券的基本区别：区别：证券投资基金证券投资于证券市场；投资基金证券没有明确规定投资领域。 联系：投资基金证券既包括证券投资基金证券，也包括货币市场投资基金证券、产业投资基金证券、创业投资基金证券等。3、 投资基金组织：简称投资基金，是指按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则和股份有限公司的某些原则和股份有限公司的某些原则，运用现代信托关系的机制，以基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起来以实现预期投资目的的投资组织制度。4、 投资基金组织的五层含义：第一、 共同投资、共享收益、共担风险，是投资基金的基本原则；第二、 投资基金中贯彻着股份有限公司的一些基本原则；第三、 投资基金中运用着现代信托关系，信托关系是投资基金在组织上不同于股份有限公司的一个典型特征；第四、 投资基金是一种资金有着专门用途并实行独立核算的组织；第五、 投资基金是一种投资组织制度。5、 证券投资基金组织：简称证券投资基金，是指按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则和股份有限公司的某些原则，运用现代信托关系的机制，以基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起业投资于证券市场以实现预期投资目的的投资组织制度。6、 证券投资基金组织与投资基金组织的区别：区别：前者明确限定了投资领域-证券市场；后者则规定了更加宽泛投资领域。联系：投资基金组织既包括证券投资基金组织、产业投资基金组织、创业投资基金组织等。 7、投资基金单位：是计量投资基金持有人权益数量、投资基金证券发行数量和交易数量的一种技术标准。中国每一个证券投资基金单位为一元人民币。三、 证券投资基金的特点：1、 证券投资基金与股票、债券等基本证券的区别：第一、 来源不同：股票来源于商业性投资关系； 债券来源于商业性借款关系； 证券投资基金是股票、债券等基本证券的派生证券。第二、 权益不同：股票以股东权益为核心； 债券以债权债务为核心； 证券投资基金一方面具有股票特征、另一方面具有债券特征。第三、 特征不同：股票是股权凭证； 债券是债权凭证； 基金证券作为一种特定的投资凭证，既是所有权凭证，又是信托关系凭证。2、 证券投资基金与产业投资基金的区别：共同点：A、均是以投资为主要运作内容的组织； B、既通过募集过程来集中基金资金又贯彻着资金信托关系； C、既有股权关系又有债权关系。区别：第一、投资者不同；产业股资者：独立法人机构和一些富人，人数有限。 证券投资基金的投资者：有自然人和法人，人数没有上限。 第二、投资对象不同：产业投资基金：主要投资于实体经济部门中企业或项目； 证券投资基金集中投资于证券市场。 第三、管理方式不同；产业投资管理人：侧重于投资项目的管理，对重要的议决事项拥有一票表决权； 证券投资基金的管理人，在一般情况下，侧重于对投资证券的组合管理，它们从市场角度对上市公司的运作进行约束。 第四、获利方式不同：产业投资的投资收益来源于每年的股利分配、转让收益。 证券投资基金收益来自于证券的买卖价差，在一般情况下，利息、股利等收入只占其收益来源的较小部分。第五、投资风险不同：产业基金投资于实体经济部门，其投资风险主要来自于被投资企业或项目。 证券投资基金投资于证券市场，其投资风险来自于上市公司的发行人和证券市场。四、 证券投资基金的运作特点：第四章 规范证券投资基金运作的法律体系一、 规范证券投资基金的法律体系分为法律与规章二个层次。1、 法的层次；证券法、公司法、刑法、信托法、合同法、会计法、民法通则2、 规章：证券投资基金管理暂行办法二、 法的构成要素：法律规范、法律概念、法律原则、法律技术规定第一节 相关法律一、 规范证券投资基金的法律主要包括：证券法、公司法、刑法、合同法、信托法、民法通则、会计法及有关税收方面的法律。1、 公司法：2、 *第五章 证券投资基金运作的市场监管体系一、“法制、监管、自律、规范”是我国发展证券市场的八字方针。证券市场监管的核心任务是保护投资者利益。二、监管的原则；2、 保护投资者利益原则；3、 法制管理原则；4、 三公原则；公开、公平、公正。公开原则是要求基金信息公开化；公平原则指参与主体具有完全平等的原则；公正原则是监管对象给予公正原待遇。5、 监管与自律并重。三、监管的主要方式：中国证监会和证券交易所监管。2、 托管人的资格核准及监管须由证监会和人民银行共同负责；3、 中国证监会为基金管理公司和证券投资基金的监管机关；4、 证券交易所对交易所上市的基金履行一线监管的职责。五、 中国证监会对证券投资基金的监管包括对基金公司、托管人和基金的申请设立的核准及日常的监管及专项监管。六、 监管的内容：基金管理公司的监管、对托管人的监管、对证券投资基金行为的监管。七、 加强基金监管体系主要面临以下任务；1、 出台投资基金法，加强证券交易所的一线监管；2、 完善基金管理公司、托管银行的组织机构设置和内部风险控制制度；3、 强化基金管理公司和托管银行之间的相互监督机制制。*第六章 基金管理公司的法人治理结构一、 公司治理机构是公司行为规范的集中概括。目前，我国基金管理公司法人治理结构存在的问题是所有权、经营权与监督权三权失衡。第一节 法人治理结构的定义一、 公司治理结构是公司行为规范的集中概括。1、 世界银行的有关报告；最大限度地保护股东权益；2、 世界银行公司治理研究小组：提高公司价值。3、 亚洲开发银行：所有权和经营权的分离；4、 公司治理结构是：公司行为规范的集中概括。其中公司的董事和管理层处于核心地位，他们是公司法人与方方面面法律主体之间利益关系的协调人，通过合理的公司治理结构，使得所有法律主体的利益利到有效的保护。二、 在我国，法人治理以国有企业为切入点，源于20世纪90年代初期，所有权和经营权分离，企业自身制衡机制亟待建立，目的是保护投资者的利益，与监管的目标一致。第二节 基金管理公司法人治理结构存在的问题一、 我国基金管理公司法人治理结构存在的问题是：基金管理公司所有权、经营权、监督权的三权失衡，基金当事人之间相互制衡及内部控制存在缺陷。具体包括：1、管理公司形成内部人控制；4、 基金受托人缺位；5、 当事人之间的利益冲突；6、 内部控制制度执行不力；7、 监察体系不够完善。二、 法人治理结构的一般问题：（五个国家研究结果）1、 所有者结构不够分散，股权集中；2、 股东对董事会缺乏约束，对少数股东利益缺乏有效保护；3、 对破产程序规定不具体，处罚力度不够；4、 信息披露不健全；5、 控制权交易面临障碍；6、 关联交易普遍。三、 我国上市公司治理问题概括为两个方面：1、 国有控股的上市公司，股东身份不明确，政府、集团、董事会角色混淆；2、 非国有控股的公司，存在严重的内部人控制现象，不规范问题较多。四、 基金管理公司法人治理结构的问题；基金管理人、投资人、托管人、基金发起人之间的利益冲突是基金管理公司治理结构问题的根源。基金管理公司法人治理结构的问题包括以下内容：1、 所有权、经营权、监督权三权失衡：1） 基金管理公司的法人治理结构模式选择：美、日、德三种。三会 美国 日本 德国股东大会 大股东不直接干预公司运行，股东会的权力趋于淡化。 环状持股；股东大会流于形式。 股东大会能够正常地发挥作用。董事会 由内部董事和外部董事组成，外部占60%；作用是监督和指导。 董事会成员由公司内部产生，可兼职，外部董事占8%，实际由社长行使。 最高决策机构叫监督委员会，决策执行机构叫理事会，重大决策由理事会提出，监督会决定。监事会 美国不设监事会 设独立高级监事，其职能由主办银行执行。 由最高决策机构：由监督会来行使。2、 基金管理公司股东会对董事会的适当授权；3、 基金管理公司董事会对经营，避免过多介入；4、 独立董事的作用，在董事会人员组成占越来越重要的位置；5、 经理层的权力和职责制约的适当控制；6、 基金管理公司督察员的监察环境；7、 基金管理公司的信息披露。五、 基金管理公司和其他基金当事人之间利益关系冲突、相互缺乏制衡。1、 基金管理公司的所有者必须依据有关法律和基金契约的规定为基金持有人实现利益最大化。基金管理人和其他当事人之间缺乏制衡最终表现为基金受托人的缺位问题。A、 基金管理公司发起人不能维护投资者利益；B、 基金托管人职责未能到位；C、 持有人无法对基金管理人的运作实施有效监督；D、 当事人利益的非一致性。2、 强化基金当事人之间的制约关系，不仅是现有规则体系所体现的目标，也是基金管理公司法人治理结构的独特之处。六、 内部控制制度及机制问题：1、 内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互运行制约关系，包括；A、 对特定岗位缺乏强制性的约束；B、 内部控制制度执行不力；C、 缺乏风险度量措施；D、 缺乏合理的净值估算系统；E、 监察体系不够完善。第三节 基金管理公司法人治理结构的法律、规章与自律规则一、 我国法人治理结构方面的法律和规章主要有：公司法、证券法、会计法、加强金融机构内部控制的指导原则、证券公司内部控制指引、基金行业自律公约、关于完善基金管理公司董事人选制度的通知。二、 公司法的有关规定：P184三、 独立董事制度：1、 独立董事是指来自公司外部，用以制衡内部董事，确保公司安全稳健运行，保护投资者权益的董事。2、 1999年，关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见要求，H股公司应有两名以上的独立董事。发表的意见在决议中列明；关联交易由独立董事签字；两名以上可提议召开临时股东大会；可直接向股东大会、证监会报告情况。3、 2001年，关于完善基金管理公司董事人选制度的通知对董事的独立性作出新的要求：1） 事会至少有三名以上的符合下列条件董事，人数应多于公司最大股东委派的董事人数，且占董事会的比例不得低于是1/3，被多家基金公司聘任的，其应聘的基金管理公司的数量不应多于三个。2） 立董事的条件：A、 符合董事资格条件；B、 不是基金管理公司的股东单位的任职人员；C、 不是基金公司以前或以前三年内的任职人员；D、 与基金管理公司的其他董事、监事、高级管理人员、督察员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；E、 不在与基金公司有业务联系或利益关系的机构任职；F、 具有五年以上金融、法律或财务工作经验；G、 其他条件。4、 下列事项须经2/3以上独立董事同意方可生效；A、 审计事务；B、 关联交易；C、 高管人员、督察员和基金经理的任免；D、 董事及高管人员的薪酬及其他形式的报酬；E、 租用基金专用交易席位；F、 聘用销售代理、托管或注册登记机构及相关费率；G、 聘请或更换会计师事务所；H、 章程规定的其他事项；I、 证监会规定的其他事项。5、 独立董事制度：第一、 董事会中应当至少有三名以上的符合条件的独立董事，人数多于公司最大股东委派的董事人数，且占董事会的比例不得低于1/3；第二、 重大事项应由董事会同意方可生效；第三、 公司章程中对合格董事选举与任免程序、方式作出具体规定；第四、 给予合格董事一定的津贴；第五、 基金公司应提供充分的信息和必要的工作条件，保证董事依法履行职责；第六、 基金管理公司的全体董事应遵守公司法、证券法等相关法律、法规的规定。（独立董事到达现场每年应当不少于十个工作日）。四、 自律承诺：1999年12月，10家基金公司和5家托管银行共同签署了证券投资基金行业公约，目的是促进证券投资基金行业的健康、稳定发展，加强证券投资基金的行业自律。五、 加强金融机构内部控制的指导原则和证券公司内部控制指引规定了内部控制的目标、原则、基本要求、主要内容，对基金管理公司建立内部控制制度具有法律约束力。1、 公司完善内部控制机制必须遵循的原则：第一、 健全性原则；第二、 独立性原则；第三、 相互制约原则；第四、 防火墙原则；第五、 成本效益原则。第四节 优化基金管理公司法人治理结构的思路一、 优化基金管理公司的法人治理结构，必须把握四个层面的问题：1、 建立股东会、董事会、监事会和经理层之间合理的制衡机制；2、 强化基金管理公司、托管人、发起人之间的制约机制；3、 建立、健全内部控制机制及制度，尤其是开放式基金的制约机制；4、 优化包括资本市场体系、监管水平、法律环境在内的基金管理公司外部体系。二、 优化法人治理结构的具体思路和举措：1、 建立和完善独立董事制度；2、 建立有效的激励与约束机制；3、 强化基金托管人的职责；4、 建立发行与管理的分工机制；5、 改进内部控制的建立、变革和执行机制；6、 加强法制建设，强化自律与监管。*第七章 证券投资基金的当事人证券投资基金的当事人通常包括基金发起人、管理人、托管人、持有人及基金服务机构。第一节 基金发起人一、 基金发起人由证券公司、信托投资公司、基金管理公司担任。1、 发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资的经验，连续盈利，组织、制度健全，财务状况良好，经营行为规范。2、 基金发起人的职责主要包括：订立协议、起草基金契约、撰写招募说明书、取得托管协议、准备财务报告和取得法律意见书、拟订募集方案等。二、 基金发起人的机构：1、 我国证券投资基金的主要发起人：证券公司、信托公司、基金管理公司。开放式基金由管理人设立。2、 基金发起人须具备的条件；1） 实收资本不少于3亿；三年证券投资经验、连续盈利，但基金管理公司除外；2） 健全的组织机构、管理制度、财务状况良好、经营行为规范；3） 营业场所、安全防范设施；4） 明确可行的基金发起计划；5） 证监会规定的其他条件。3、 申请设立开放式基金，除上述条件外，还应具备：1） 投资方向；2） 明确的组织形式和运作方式；3） 托管人、管理人近一年内无重大违法、违规行为。三、 基金发起人的职责：1、 发起人之间订立协议；2、 起草基金契约；3、 撰写招募说明书；4、 取得订立的托管协议：管理人与托管人协议书。5、 准备财务报告和取得法律意见书（3年财务报告）；6、 拟订基金募集方案；7、 提出设立基金申请；四、 基金发起人的权利：1、 申请设立基金；2、 出席基金持有人大会；3、 取得基金收益；4、 转让基金；5、 监督基金经营情况；6、 参与基金清算、取得基金清算后的剩余资产；7、 其他权利。五、 基金发起人的义务：1、 公告招募说明书；2、 认购、持有规定比例的基金单位；3、 遵守基金契约；4、 承担亏损或终止的有限责任；5、 不从事任何有损基金及持有人利益的活动；6、 不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担的费用；7、 其他义务。第二节 基金管理人一、 基金管理人是指负责基金的具体投资操作和日常管理的基金管理机构。二、 基金管理公司的发起人：应当是依法设立的证券公司、信托投资公司；可以采取有限责任公司、股份有限公司；股份有限公司采用发起方式。三、 基金管理公司发起人的资格要求：1、 基金管理人的主要业务是发起设立基金和管理基金；2、 设立基金管理公司必须符合以下条件：1） 发起人为证券公司、信托公司、其他信誉好的机构；2） 发起人经营状况良好，3年连续盈利；3） 发起人实收资本不少于3亿；4） 基金管理公司的最低实收资本为1000万元；5） 有明确可行的基金管理计划；6） 有合格的管理人才；7） 证监会的其他条件。四、 中国设立基金管理公司的程序：（一） 准备：1、规范证券投资行为；2、 自觉接受监管：提交自律承诺书到基金公司设立的时间间隔原则上不少于12个月；3、 证监会的其他材料；（二）筹建：发起人向证监会上报申报材料；证监会受理筹建申请之日起60个工作日内作出决定，最长不得超过1年；未经同意的原申请人6个月内不得再次提出筹建申请。（三）开业：1、证监会受理开业申请之日起30个工作日内作出决定；8、 获准后进行工商登记；9、 工商登记后7个工作日内，证监会颁发基金管理公司法人许可证；10、 自成立之日起6个月内必须开业，逾期未开业的，原批文失效。11、 经批准设立的基金公司由证监会统一公告，费用由基金管理公司支付。八、 基金管理人的职责：基金管理人受持有人的委托运作和管理基金，信用是基金管理人最宝贵的财富。基金管理人的职责为：1、 按照契约规定运用资产投资并管理基金资产；2、 及时、足额向持有人支付收益；3、 保存基金帐册15年以上；4、 编制财务报告、公告、上报证监会；5、 计算并公告基金资产净值及每一基金单位资产净值；A、 基金单位计价出现错误时，管理人应公告、并纠正；B、 计价错误码率偏差达到基金资产净值的0.5%时，管理人应通报托管人和证监会；C、 计价错误码给投资人造成损失的，基金管理人应当承担赔偿责任；D、 获得赔偿的方法在基金契约中具体列明。6、 开放式基金的基金管理人除应遵守上述规定外，还应当履行下列职责：A、 依据基金契约，决定基金收益分配方案；B、 编制并公告季度、中期、年度等定期报告；C、 相关信息披露；D、 确保文件、资料的及时、准确的公布。九、 基金管理人的权利和义务：（一） 基金管理人的权利：1、 运用资产；2、 获得报酬；3、 代表基金行使股东权利；4、 监督托管人；5、 其他权利。（二） 基金管理人的义务：1、 保护投资者的利益是基金管理人最主要的职责和义务。义务包括：P216十、 基金管理人的更换条件和程序：（一）、基金管理人退任条件为：1、 基金管理人解散、依法被撤消、破产或由接管人接管；2、 托管人有充分理由认为；3、 50%以上的持有人要求；4、 证监会有充分理由认为。（二）基金管理人的更换程序为：1、 提名：新任基金管理人由中国证监会或托管人提名；2、 决议：基金持有人大会决议；3、 批准：中国证监会批准；4、 公告：由基金托管人在证监会批准后5个工作日内公告。如托管人和管理人同时更换，由发起人在5个工作日内公告。5、 原任基金管理人管理的基金无新任管理人承接，该基金应当终止。十一、 基金管理人在管理运作基金资产时的禁止行为：1、 将本基金投资于其他基金；2、 以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券；3、 从事证券承销或以管理人自有资金从事除债券以外的其他证券自营业务；4、 动用银行信贷资金从事基金投资；5、 从事证券信贷业务；6、 将基金资产用于抵押、担保、拆借、贷款等；7、 从事证券信用交易；8、 进行房地产交易；9、 从事可能承担无限责任的投资；10、 投资于与托管人、管理人有利害关系的公司发行的证券；11、 通过内幕交易、操纵市场、关联交易损害持有人利益；12、 配合管理人的发起人、基金发起人及其他机构的证券投资行为；13、 故意维持或抬高管理人的发起人、基金发起人承销股票的价格；14、 证监会规定禁止的其他行为。第三节 基金托管人一、 基金托管人按规定由符合条件的商业银行提任，主要职责是保管基金资产，执行投资指令、办理资金往来、监督基金管理人的投资运作、复核、审查基金资产净值及基金财务报告。二、 基金托管人，又称基金保管人，是基金资产的名义持有人与保管人。三、 基金托管人的资格：依据基金运行中“管理与保管分开”的原则，对基金管理人进行监督和保管基金资产的机构，通常由商业银行和信托投资公司担任。四、 具备如下条件的商业银行可成为托管人：1、 设有专门的托管部；2、 实收资本不少于80亿元；3、 有足够的托管业务专职人员；4、 具备安全保管基金的条件；5、 具备清算、交割能力。6、 商业银行成为基金托管人，必须经证监会和人民银行批准。五、 基金托管人的职责：1、 保管基金的全部资产；2、 执行基金管理人的投资指令、资金往来；3、 监督管理人的投资动作；4、 复核、审查管理人计算的基金资产净值有基金价格；5、 保存基金的会计帐册15年以上；6、 出具基金业绩报告，提供托管情况，上报证监会；7、 契约、托管协议规定的其人职责。7、 基金托管人在对基金进行托管时，必须注意将其托管的基金与托管人的自有资产严格分开，对不同基金分别设置帐户，实行分帐管理。六、 开放式基金的基金托管人除应当遵守上术规定外，还应当履行下列职责：1、 依法持有基金资产；2、 基金的认购、申购、赎回符合契约规定；3、 采取适当、合理的措施，使管理人计算开放式基金的认购、申购、赎回和注销价格符合规定；4、 投资和融资符合契约规定；5、 定期出具托管人意见，说明运作情况。七、 基金托管人的权利：1、 获取托管费；2、 监督投资运作，发现问题上报证监会；3、 复核、审查管理人计算的基金资产净值及基金价格；4、 其他权利。八、 基金托管人的义务：P223九、 基金托管人更换及退任的条件及程序：1、 基金托管人的退任：是指具备法定情形的基金托管人，因其失去继续担任托管人的条件，经批准，不得再担任托管人的制度。2、 基金托管人退任的条件为：A、 托管人解散、撤销、破产或由其他接管人接管其资产的；B、 管理人有充分理由认为，可更换；C、 50%以上持有人要求；D、 中国人民银行有充分理由认为，可更换；E、 新任托管人应由证监会和人民银行审查批准；原托管人方可退任；无新任托管人，基金可终止。3、 基金托管人更换的程序：A、 提名：由管理人提名；B、 决议：持有人大会决议；C、 批准：证监会和人民银行；D、 公告：管理人在批准后5个工作日公告，如管理人与托管人同时更换，由发起人公告。十二、 基金托管人禁止行为：1、 基金托管人是保管基金资产的机构，是基金持有人权益的代表。2、 基金托管人的禁止行为：A、 从事基金投资；B、 挪用基金资产；C、 在基金公司信息披露前，向他人泄漏有关信息。第四节 基金持有人大会一、 基金持有人大会是基金的最高权力机构，有权就修改基金契约、提前终止、更换托管人、管理人、延长期限、变更基金类型等重要事项作出决议。二、 基金持有人大会，是公司型和契约型基金的最高权力机构。三、 基金持有人大会由管理人召集。管理人未按规定召集或不能召集，由托管人或代表10%以上份额的持有人召集。代表30%以上的持有人出席，方可召开；出席人数达不到规定标准，推迟15个工作日召开，人数需达到15%以上。四、 基金持有人大会召开事由：1、 修改基金契约；2、 提前终止基金；3、 更换托管人；4、 更换管理人；5、 延长基金期限；6、 变更基金类型；7、 其他情形。五、持有人大会的召集方式：1、管理人召集-托管人召集-基金发起人召集.2、召集要求：通知召开持有人大会，召集人应提前30个工作日公告召开时间、内容、表决方式、程序等内容。六、 席方式：现场开会、书面开会（书面开会，由召集人提前10天公布提案）七、 表决：1、 持有人的每份基金单位有一票表决权；2、 持有人大会决议经出席会议的持有人所持表决权的半数以上通过；更换管理 人、托管人要经持有半数基金单位的持有人通过；3、 持有人大会决议对持有人、管理人、托管人均有约束力。第五节 证券投资基金的服务机构一、 基金服务机构是指依法设立的从事基金服务业务的法人机构。主要包括：基金代销机构、注册登记机构、投资咨询机构、验资机构、会计、审计、律师事务所等。二、 基金代销机构：开放式基金涉及代销机构、封闭式基金不涉及代销机构，商业银行开办开放式基金时，应当经证监会和人民银行批准。三、 代销机构的资格：1、 设立专门的部门；2、 专业人员；3、 便利、有效的商业网络；4、 安全、高效的认购、申购和赎回技术设施；5、 证监会的其他条件。四、 基金注册登记机构；P230第六节 证券投资基金当事人的关系一、 基金持有人与基金管理人的关系：是委托人、受益人与受托人之间的关系（信托关系）；二、 管理人与托管人之间的关系；是委托人和受托人的关系（保管关系）；三、 持有人与托管人之间的关系；是收益人与受托人的关系；四、 在契约型基金出现问题、基金持有人利益因非市场原因、投资风险、而忖致损失的时候，持有人可向管理人索偿，还可向托管人索偿。第八章 证券投资基金的发起设立第一节 基金发起设立的管理制度一、 基金的发起设立有注册制和审批制两种基本管理模式，我国目前实行审批制，由中国证监会审查批准。二、 审批制：是指证券监管对基金的设立进行实质性审查。实质性审查：既对内容的真实与否进行审查，又是对程序和形式的合法性进行审查；三、 注册制是指发起人只需向证管部门报送相关材料，进行登记注册，即可发起设立开放式基金的制度。证管部门不对有关材料作实质性审查。四、 我国目前实行审批制，对投资基金的设立进行如下内容的实质性审查：1、 审查申报文件是否全面，有无虚假陈述；2、 文件内容是否符合法律规定。五、 发达国家和地区一般采用注册制，包括英国、美国、香港、台湾。美国对公募基金实行注册登记制，并对私募基金实行注册豁免。六、 审批制形成的几点缺陷：1、 审批制可能降低效率、产生腐败；2、 既要对内容又要对形式进行审查，从实务的角度看，存在一定难度；3、 审批制与注册制可能会产生缺位和越位的问题。第二节 基金品种的设计一、 设计基金品种，要确定基金的投资群体、投资标的和投资策略，应针对不同类型的投资者扒出各类适销的品种。二、 我国基金品种设计的制约因素：1、金融工具及其衍生产品的种类较少，且规模有限，金融工具的多少和规模的大小是制约基金品种设计的直接因素；3、 我国居民总体收入水平较低。收入不同、风险承受能力、风险收益偏好都不同；4、 我国基金管理人水平有待提高，开放式基金比封闭式对基金管理人要求高；5、 我国法律体系有待完善，金融监管水平有待提高。第三节 基金设立的条件及程序一、 目前限定申请设立基金的主要发起人为证券公司、信托投资公司和基金管理公司。二、 基金的设立分三步；A、申请前的准备工作；B、提交申请设立基金的主要文件；C、申请的审核与批准。十三、 基金的设立必须符合下列条件：1、 发起人为：证券公司、信托公司、基金管理公司；2、 发起人的实收资本不少于3亿，3年以上从事证券投资经验且盈利，但基金公司除外；3、 发起人、托管人、管理人有健全的组织机构、管理制度等；4、 有符合规定的营业场所、设施；5、 申请开放式基金，能保证每周至少一资公布基金资产净值和申购、赎回价格；6、 证监会的其他条件。十四、 设立开放式基金，除应遵守上面六条外，还应当具备下列条件：1、 有明确、合法、合理的投资方向；2、 有明确的基金组织形式和运作方式；3、 托管人、管理人近一年内无重大违法、违规行为。十五、 基金设立的程序：1、 申请前的准备工作阶段，发起人要负责完成以下法律程序：A、 发起协议；B、 基金契约和托管协议；C、 招募说明书；D、 对发起人近三年的财务情况进行审计；E、 律师出具的法律意见书；F、 募集的方案。2、 提交申请设立基金的主要文件；P2423、 申请的审批与批准：依据证券投资基金管理暂行办法的规定，封闭式基金的募集期限为3个月、募集不足批准规模的80%，不得设立；开放式基金在批准之日起3个月内净销售额少于2亿时，该基金不得设立；不能成立的基金由发起人承担募集费用，并加计银行活期利息，在30日内退还认购者。第四节 基金设立的主要文件一、 申请报告的主要内容：P244二、 发起人协议的主要内容；P244三、 基金契约：1、 基金契约的定义：是基金的核心法律框架，基金契约是受益人即基金持有人与基金托管人和基金管理人之间的契约。基金契约是制定其他文件的重要依据。2、 受益人和发起人是委托人，基金管理机构和托管机构为受托人。3、 基金契约的目的是明确基金契约各方当事人的权利义务，规范基金运作，保护投资者的合法权益。4、 证券投资基金管理暂行办法实施细则规定：基金契约当事人为基金发起人、托管人、基金管理公司，而受益人本身不是基金当事人。四、 基金契约的特征：1、 要式契约：必须按规定记载事项；2、 基金契约设立的信托是他益信托：受益人本身不是契约当事人，但基金成立后，基金信托就转换为自益信托，因为这时发起人的地位被受益人取代了。3、 基金契约是诺成合同；基金契约经三方当事人盖章签字，经证监会批准生效。我国法律上将基金契约界定为诺成契约而不是实践契约。五、 基金契约的主要内容；P246六、 托管协议：是从基金契约派生出来的，是基金管理人和基金托管人为了明确双方权利义务关系而订立的合同。七、 托管契约与基金契约：1、 托管契约本身是信托契约的一部分，它是从基金契约里分离出来，进一步明确信托人、受托人之间职责分工关系的协议；2、 托管协议属于调整信托人内部关系的协议；基金契约是调整外部关系的协议。3、 托管协议必须服从基金契约，基金契约在法律效力上高于托管协议，托管协议不能与之相抵触。八、 托管协议的特征：1、 要式合同：是基金设立的必备文件，只有经过主管部门批准才能生效；2、 派生合同；是建立在基金契约基础之上的，从基金契约中分离出来的，没有基金契约就不会产生托管协议，托管协议不能与基金契约的内容相抵触。3、 托管协议是一种实践合同，自基金成立之日起生效。4、 托管协议的主要内容；P250九、 招募说明书；是基金自我介绍性文件，招募说明书不仅是对基金契约或公司章程的解释，也是基金契约的延伸。1、 基金发起人认购基金单位的份额、比例及其在基金存续期间须持有的份额和比例（3%），说明基金发起人认购的基金单位，自基金成立之日起至少一年内不得赎回或转让。2、 基金的信息披露内容：主要有定期报告和临时报告。3、 定期报告包括：A、 年度报告，年度结束后90日内；B、 中期报告，前6个月结束后60日内；C、 基金投资组合公告和基金资产净值公告，下一季度15日内；4、 临时报告：重大事项，随时公告。5、 公开说明书：开放式基金应在基金成立后每6个月结束后一个月公告公开说明书；内容包括：基金简介、投资组合、经营业绩、重要事项的变更和其他事项。第九章 证券投资基金的发行与销售、变更与终止一、 封闭式基金的发行分为公募和私募两种。我国只能采取公募形式，采用上网发行方式。发行的手续费为0。35%；开放式基金的销售分为代理销售和直接销售两在途径，代理销售机构由商业银行与保险机构、证券公司与金融咨询机构承担。二、 基金发行的内容主要包括：基金的发行方式、发行价格、发行费用、发行期限。发行方式：又称一级市场，发行内容包括确定发行对象、发行日期、销售形式、发行价格、发行数额、发行地点。三、公募发行是指以公开的形式向广大的社会公众发行基金的方式。发行的对象包括个人投资者和机构投资者。1. 公募可采取包销、代销和自销三种形式，其中包销、代销都需请证券经纪商或承销集团经销基金，要付证券机构销售费用。i. 包销：是由证券机构先用自已的资金全部购入，再向投资者销售的形式；ii. 代销：不对销售状况负责；iii. 自销：投资人直接到基金公司购买，不经过中间环节，无销售费用支出。iv. 我国不允许封闭式基金采用自销方式，而必须委托承销机构进行代销。2. 公募发行具有以下三大优点：安全性、经济性、三公性。三、 私募发行；指基金发起人面向少数特定的投资者发行基金的方式，由于对象特定，发行费用较低。发起人承担全部募集基金的工作。自行发行、代理发行二种形式。四、 发行价格：在我国，封闭式基金的发行主要采用上网定价发行，发行价格中不包括销售费用，由二部分组成：面值：1元；发行费用：0.01元；计算总额为每份基金单位发行价格为1.01元。1、 基金发行分为溢价发行、平价发行、折价发行2、 溢价发行：高于面值，溢价转入法定准备金，后可再转入资本权益帐户；3、 平价发行：按资产净值发行。我国封闭式基金都按此价发行。4、 折价发行：低于资产净值，我国不允许折价发行。五、 发行费用：上网定价发行手续费由上交所、深交所按实际认购基金成交金额的0。35%提取。发行费用扣除相关费用后的余额归基金所有，计入基金资产。上网定价发行，对投资者只收取委托单费，不收取佣金、过户费与印花税等费用。六、 发行期限：我国封闭式基金的募集期限为3个月，自批准之日起3个月内募集的资金超过批准规模的80%，该基金方或成立。少于80%，不得成立，募集不成功，发起人必须承担募集费用，并将募集资金加计银行活期利息在30日内退还给基金认购人。第二节 开放式基金的销售一、 开放式基金的销售可分为代理销售和直接销售两大途径。1、 代理销售：向销售代理的销售人员购买。代理机构由商业银行与保险机构、证券公司与金融咨询机构等担任。2、 直接销售：直接从基金组织那里购买基金单位。开放式基金可收取一定的前端费、后端费、或有递延销售费。i. 前端费：申购基金时缴纳的费用。ii. 后端纲：赎回时缴纳的费用；iii. 或有递延费用：暗含的持有人在今后若干时间第一次赎回的收费。iv. 销售费用的比例不是固定不变的，而是随着投资者基金认购规模的增加而减少。第三节 我国有关证券投资基金发行与销售的规章一、 我国规范证券投资基金发行与销售的主要规章有证券投资基金管理暂行办法和开放式证券投资基金的试点办法。二、 封闭式基金的发行，我国的证券投资基金管理暂行办法规定；1、 发起人认购3%；2、 存续期不少于5年，最低不少于2亿；3、 扩募或续期的条件：A、 年收益率高于全国平均水平；B、 托管人、管理人3年无重大违法、违规；C、 持有人大会同意；D、 符合证监会的其他条件4、 募集前辈天在报刊上公告；5、 封闭式基金期限为3个月，超过总规模的80%；6、 无法成立的，发起人承担费用，30日内退还募集款及加计利息。三、 开放式基金的募集，按开放式证券投资基金试点办法中规定：1、 管理人在批准之日起6个月设立募集，超过6个月，重新报备或报告；2、 募集期限不超过3个月，设立募集期限自招募说明书公告之日起计算。3、 开放式基金的设立条件；A、 净销售额超过2亿元；B、 最低认购户数达到100人。4、 存续期内，持有人数量连续20个工作日达不到100人，或连续最低资产净额低于5000