新三板业务知识(汇编).doc

新三板业务知识一、新三板的基本特性1（一）、新三板基本概况1（二）、新三板发展现状2二、新三板规则体系3（一）新三板规则3（二）新三板与创业板、主板比较6三、新三板操作实务7（一）企业如何认识新三板7（二）企业如何上新三板7（三）企业上了新三板能干什么12（四）投资者如何参与新三板15新三板业务知识一、新三板的基本特性（一）、新三板基本概况1、三板的历史渊源20世纪90年代，我国为改善国有企业的经营状况，在中央政策的指导下开始了国有企业的股份制改造，并在改制中设立了法人股。随后的场外市场建设、国有股减持、股权分置改革等都是为解决法人股流通问题所做的尝试。为解决国有企业法人股流通问题，1990年国家体改委批准成立了“全国证券交易自动报价系统”，即“STAQ法人股流通市场”。1993年，人民银行联合保险、证券公司等组建了“中国证券交易有限公司”，即“NET法人股市场”。至此，形成了沪、深交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。98金融危机后，1999年“两网”正式停止运行。2001年6月，中国证券业协会发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法，由此确立了由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日开通。“证券公司代办股份转让系统”被称为“三板”。2、新三板的由来“新三板”具体的称谓是：“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”。2006年， 国务院发布的关于实施（国家中长期科学和技术发展规划纲要20062020年）若干配套政策的通知，明确规定“推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区未上市高新技术企业进入代办股份系统进行股份转让。”2006年1月，证券业协会发布了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，自此，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让即正式成为三板市场的一部分，为了与原先的三板市场相区分，被业界称为“新三板”。3、新三板与三板的联系与区别（1）联系A、两者都是证券公司代办股份转让的平台；B、两者都是为非上市股份有限公司提供股份流通服务的。（2）区别新三板和三板只是在进入系统的主体资格和具体交易制度方面存在着较大差别，这些差别主要体现在以下几个方面：区别点三板新三板定位和作用1、解决“两网”挂牌公司法人股的流通问题；2、2002年成为主板退市公司股份的转让平台，缺乏融资功能；3、股改后，法人股流通问题得以解决，退市公司在股权结构稳定或重组后也不具有股份转让需求，三板作用日渐式微。1、为高科技高成长企业提供投融资平台；2、加强挂牌公司信誉度、优化挂牌公司治理结构、促进挂牌公司私募融资的平台；3、逐渐成为主板、中小板和创业板的基础和前台。参与主体1、公众公司，经过合法的公开发行程序原“两网”系统的挂牌公司因法人股不能上市流通而在代办系统挂牌转让；2、向所有投资者开放，未区分自然人和机构投资者。1、非公众公司，无须经过公开发行程序，园区公司申请挂牌，只需获得高科技企业认证，符合新三板规则确定的条件即可；2、具备投资者适当性制度，将非挂牌公司股东的自然人投资主体排除在外。交易制度1、更接近主板，采用集中竞价的方式进行配对成交；2、根据股份转让公司的质量实行股份分类转让制度，根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周1次、3次和5次得转让方式，涨、跌停板限制为5%。1、更接近于场外交易市场，实行证券公司的委托报价和配对成交；2、投资者通常在线下完成价格磋商，然后在新三板系统完成成交确认；3、以3万股为最低额度，并规定对于超过30%公司股份的交易，双方须公开买卖信息。信息披露信息披露的标准根据相关法律法规的规定、参照上市公司执行。信息披露标准要低于上市公司，主要体现在：（1）财务信息方面，只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；（2）年度财务报告只需经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格的会计师事务所审计；（3）只需披露最近两年的财务报告；（4）只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告和半年度报告，鼓励其披露季度报告；（5）只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。（二）、新三板发展现状1、制度建设情况2006年1月，新三板作为三板市场的一个试点推出，其主要制度如下：（1）交易制度。新三板的交易制度沿用了证券公司代办股份转让的模式，并在此基础上建立起独特的“股份报价转让”制度。（2）主办券商制度。主办券商制度对推荐园区公司挂牌新三板的证券公司规定了资格条件。（3）信息披露制度。信息披露制度是对挂牌公司的重大事项披露要求，新三板的信息披露制度标准要比主板市场低很多。2009年6月，证券业协会发布了新三板改革后的业务规则文件，主要内容：（1）在交易制度上，将新三板挂牌股份的“股份”账户与深交所的“股票”账户合并，增加了定价委托的的交易方式。（2）建立了投资者准入制度，根据这一制度，非挂牌公司股东的自然人投资者，将不能在新三板进行交易。2、市场建设情况新三板的市场建设已经取得初步成效。20062009年，新三板挂牌企业数量分别为10家、14家、17家、20家，呈现出稳步上升的趋势。截止2010年4月底，挂牌企业股份交易总成交金额超过11.3亿元，完成11家企业，共12次定向增资。随着中关村园区公司挂牌数量的稳步增长，园区公司与中关村管委会、主办券商、深交所的合作也越来越深入。2007年，中关村管委会出台了中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法，为拟挂牌的园区公司设置了改制补贴和挂牌补贴。与此同时，新三板向全国扩容的趋势也成了新三板市场建设的重要改革点。2007年9月，全国30家高科技园区被科技部获准上报申请代办股份转让系统试点资格。2009年下半年，证监会开始在全国各地高新技术园区进行调研， 了解各个高新区的准备情况，同时收集各方对三板市场的意见和建议。3、挂牌企业总体情况截止2010年4月，新三板挂牌企业共计65家，总股本超过25亿股。（1）企业规模情况。新三板挂牌公司的总体规模较小，注册资本大多在1亿元以下，其中一半以上的公司注册资本在3000万元以上，符合主板上市的规模要求。（2）企业运营情况。新三板挂牌公司的发展态势良好，年报显示51家企业在2009年实现了业务收入同比上年的稳定增长，其中超过一半的企业利润总额超过千万。久其软件、北陆药业等分别在中小板和创业板成功上市。（3）企业所属行业情况。新三板挂牌公司以信息技术和计算机为主，同时也存在文化传媒、医药生物、食品饮料等行业的公司。这些企业的共性是都具有很强的技术能力。（4）股权交易情况。新三板公司大多选择定向交易和定向私募，交易频率并不十分活跃，股价和市盈率较创业板尚有一段距离。二、新三板规则体系（一）新三板规则2006年1月16日，中国证券业协会发布公告，将中关村科技园区非上市股份有限公司纳入原代办股份转让系统作为试点，随公告发布了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法等各项文件，构成了新三板推出时的规则体系。2009年6月12日和6月17日，中国证券业协会先后发布了修订后的新三板规则文件和配套的操作性文件，构成了新三板现行的规则体系。修订后的新三板规则体系如下表所示。发布时间规则名称主要内容备注2009.6.12证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）由中国证券业协会发布。试点办法的内容涵盖了挂牌公司条件、股份集中登记、股份报价转让、挂牌股份限售、重大信息披露等重要制度，具体内容概括如下：（1）规定证券公司通过报价系统为中关村科技园区（以下简称“园区”）公司提供的股份报价转让服务，包括代理意向委托、定价委托、成交确认委托和股份过户服务。（2）规定只有机构投资者和特殊自然人才能参与交易，一般自然人不能参与。适格的投资者包括：机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。（3）规定从事报价转让业务的证券公司必须具有代办股份转让主办券商业务资格，并且需要依照规定程序向证券业协会申请取得报价转让业务资格。（4）规定园区公司的挂牌采用主办报价券商推荐制度，推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。（5）规定了挂牌公司必须具备的条件：存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；协会要求的其他条件。（6）规定挂牌转让的股份实行登记托管制度，证券登记结算机构为集中登记单位，挂牌公司的主办报价券商为股份托管单位。（7）规定了园区公司的股份解除限售安排：委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定；挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让；高管人员股份转让的限制适用公司法规定，即每年可解除限售的股份不超过所持股份的1/4；对于其他股东持有股份的转让，除股东另有约定外，在挂牌首日即可解除限售。（8）规定投资者可通过中登公司深圳分公司人民币普通股票账户买卖挂牌公司股份。同时股份和资金的结算实行分级结算原则，证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收，主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。（9）规定委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。（10）规定了挂牌公司的信息披露要求：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告；挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注；挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计；挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理；挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。（11）规定挂牌公司进入破产清算程序、公开发行股票、申请终止股份挂牌报价的，主办券商应终止其股份挂牌报价。框架性规则文件主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则由中国证券业协会发布。该规则细化了主办券商推荐园区公司挂牌的程序，规定主办券商应针对每家拟推荐的园区公司设立专门的项目小组，负责尽职调查并制作备案文件，同时应当设立内核机构，负责备案文件的审核。该规则还对尽职调查人员和内核人员的任职资格和职责做了详细规定。股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则由中国证券业协会发布。该规则对园区公司挂牌报价转让前的信息披露内容和挂牌公司年度报告、半年度报告、临时报告中应当予以披露的内容规定了最低标准，并规定主办券商对挂牌公司的信息披露应当派专人予以督导，并对挂牌公司的年度报告、半年度报告和临时报告予以审查。中国证券登记结算有限责任公司证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价登记结算业务实施细则由中国证券登记结算有限责任公司发布。该细则确立了申报登记制度和登记结算机构形式审查制度，规定由中登公司为园区挂牌公司办理集中登记服务，并根据系统提交的成交确认结果进行股份和资金的逐笔清算。2009.6中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法由中关村科技园区管委会发布。该文件对申请试点资格需要提交的文件进行了详细说明，规定管委会只对提交文件进行形式审查，并应在受理5日内向证监会提交是否同意试点的函，确认资格的有效期为1年。操作性文件之园区公司挂牌股份报价转让说明书必备内容（2009年修订稿）由证券业协会发布。该文件详细规定了股份报价转让说明书的必备内容。2009.6.17主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书（2009年修订稿）由证券业协会发布。该文件是园区公司和主办券商及副主办券商签订推荐挂牌转让协议的合同范本。操作性文件之主办券商推荐主办券商尽职调查工作指引（2009年修订稿）由证券业协会发布。该工作指引要求主办券商从财务状况、持续经营能力、公司治理、合法合规等方面对园区公司进行尽职调查，并详细规定了尽职调查的内容和方法，以保证推荐挂牌备案文件的真实性。主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引由证券业协会发布。该文件详细规定了证券公司推荐园区公司挂牌时制作、报送备案文件的内容和格式。证券公司从事报价转让业务自律承诺书（2009年修订稿）由证券业协会发布。该文件是证券公司对其遵守相关法规政策的自述，须在申请报价转让业务资格时提交协会。证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书（2009年修订稿）由证券业协会发布。该文件主要为确保证券公司职位适格的投资者提供股份股份转让委托服务，并进一步明确了证券公司提醒投资者防范风险的义务。报价转让委托协议书（2009年修订稿）由证券业协会发布。该文件是投资者和证券公司签订委托代理报价转让协议的协议书范本。操作性文件之投资者交易报价转让特别风险揭示书（2009年修订稿）由证券业协会发布。该文件主要用于提示投资者股份报价转让严格区别于沪、深两市，有很高的投资风险，并提醒投资人密切关注制度调整和公司披露信息。2009.6.29关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份的通知略确立投资者适当性制度2009.6.30证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市公司股份报价转让登记结算业务指南略合并深交所股份账户和股票账户（二）新三板与创业板、主板比较最大的区别：新三板是场外市场的一部分，代表资本市场的最底部；创业板是场内市场的一部分，代表股票交易市场的最底部；而主板则代表股票交易市场的最顶端。新三板与创业板、主板的差别如下表：项目新三板创业板主板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务主营业务突出最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力中关村高新技术企业“两高五新”企业无限制投资人具备相应风险识别和承担能力的特定投资者有两年投资经验的投资者无限制挂牌程序与发行程序非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度采用的是协商议价的委托报价模式采用的是集合竞价和连续竞价的系统撮合模式采用的是集合竞价和连续竞价的系统撮合模式股份限售范围只限制控股股东和实际控制人兼顾发起人、公司董事、监事及高级管理人员兼顾发起人、公司董事、监事及高级管理人员三、新三板操作实务（一）企业如何认识新三板1、新三板适合哪些企业总体而言，新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。适合在新三板挂牌的企业的具体情况企业类型拥有专利和创新技术，在技术发展方向上符合国家创新产业发展政策，具有一定规模，拥有自身的盈利模式，在技术、财务、资产、人员等方面能够体现其突出的主营业务，且具有持续经营记录。发展阶段大都处于初创期，有比较突出的融资需求。企业性质（1）必须是非上市股份有限公司；（2）必须是在中关村科技园区注册的高新技术企业。新三板扩容后，为了将扩大到其他国家级高新技术园区的高新技术企业。企业存续时间存续时间必须满两年。有限责任公司改制后申请挂牌的，存续年限可从有限责任公司成立之日起算。2、新三板能给企业带来什么（1）新三板为挂牌企业带来的积极效益企业形象提升；股份流动性增强；融资更为便利；实现员工激励；获得政策支持。（2）新三板需要挂牌企业适应的方面 进入资本市场，需要适应资本市场的规则，承担股价波动带来的市场风险； 面临监管机构、社会组织、投资者等各方面的监督； 不仅要处理好与原始股东的关系，还要处理好与一般投资者的关系； 费用开支增加，包括信息披露费用、中介费用等。（二）企业如何上新三板1、企业上新三板要做哪些准备工作试点办法规定，挂牌企业需要满足的条件为：（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（6）协会要求的其他条件。以上条件的第五款需要园区公司做很多准备工作：（1）在中关村科技园区注册。条款规定挂牌企业需取得北京市政府出具非上市公司股份报价转让试点资格确认函，但是这一职能目前由中关村管委会执行。根据中关村管委会发布的中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法，获得资格确认的企业必须是“注册在中关村科技园区内的高新技术企业”。（2）取得高新技术企业认定。根据高新技术企业认定管理办法的规定，高新技术企业必须满足：“业务类型属于国家重点支持的高新技术领域，能持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动。”（3）进行股份有限公司改制。（4）准备申请材料。拟挂牌的园区公司满足了前述条件，就可以向中关村管委会提交股份报价转让试点资格确认申请。在提交申请时，园区公司需准备的材料包括： 公司进入“代办转让系统”的申请； 股东大会（临时股东大会）做出同意公司进入“代办转让系统”的决议，附股东大会会议记录及出席会议的股东签字； 企业法人营业执照（副本）及公司章程； 经律师事务所确认的合法有效的股东名册； 股东及全体股东进入“代办转让系统”承诺书； 中关村高新技术企业证书； 有关部门要求的其他文件。依据规定，中关村管委会仅对这些文件作形式上的审核，审核通过后即可取得试点资格确认函。2、企业如何针对新三板进行股份制改造公司法规定有限责任公司成立的条件是： 发起人符合法定人数，即2人以上200人以下，且其中须有半数以上在中国境内有住所； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，即500万元人民币； 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过； 有公司名称，有符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。一般来说，有限责任公司改制为股份有限公司，不存在资产重组问题。企业股份制改造核心在于评估资产、设计股权、完善治理，这一过程的主要实施步骤流程如下图所示。设立企业改制工作小组尽职调查确认发起人制定改制方案并取得认可发起人出资召开创立大会工商变更专门的领导班子主要负责：1.统筹安排工作进程。2.聘请中介机构。3.整理、提供公司相关资料。4.协调公司内部和中介机构的工作对接。5.拟定改制的有关文件等。企业配合中介机构进行，目的是了解企业基本情况，为下一步提出改制方案打基础。主要调查事项：1.企业的工商登记情况、股权机构、管理结构、企业制度、诉讼及纠纷等。2.详细调查企业财务状况，包括资产负债情况和现金流量情况。3.对企业有形、无形资产进行评估。3种方式：1.公司以全部净资产进行折股改制，即原股东共同签署发起人协议书（人数、住所需符合要求）。2.现有股东转让部分股权，引入新的股东作为发起人，对公司股权结构进行改组。3.增加注册资本、增发股份，联系合适的发起人，可以借机引入战略投资者或风险投资者。根据尽职调查提出的问题以及法律、法规关于设立股份有限公司的相关规定，结合发起人意见，制定改制方案；改制中应形成以下文件：股东会关于改制的决议、改制可行性研究报告、发起人框架协议、企业改制总体设计方案及公司章程等；签署股份有限公司发起人协议书。折股改制的由会计师事务所验资，并出具验资报告；实物或者知识产权出资的，应办理产权转移手续，验资，并出具验资报告；吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，发起人应出资认缴股份。股款缴足30日内主持召开创立大会，决议事项包括：1.审议发起人关于公司筹办情况的报告。2.通过章程。3.选举董事会、监事会成员。4.对设立费用等进行审核；决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。创立大会结束后30日内，董事会应向工商行政管理部门申请办理变更登记手续公司改制过程中，需要明确的几个问题：（1）改制小组的组成和职责。改制工作小组是企业改制的组织者，通常由董事长或董事会秘书牵头，会集公司生产、技术、财务等方面的负责人。（2）发起人确认。依规定，能够独立承担民事责任的自然人、符合条件的一般法人和外商投资企业，可以作为股份有限公司的发起人。（3）改制方案的拟定和认可。企业改制方案的核心内容包括股份公司注册资本额、调整后的股权结构、发起人出资方式及缴付时间、发起人职责分工等基本问题，必须取得全部发起人的一致认可。改制方案应当在发起人框架协议的基础上予以拟定，并且应当详尽描述企业改制涉及的权益分配。（4）办理变更登记。改制方案取得发行人一致认可后，经由创立大会，股份制改造即进入办理变更登记阶段。公司应在规定期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。公司法规定设立股份有限公司需提交的文件包括： 有关主管部门的批准文件； 创立大会会议记录； 公司章程； 筹办公司的财务审计报告； 验资报告； 董事会和监事会成员姓名及住所； 法定代表人的名称和住所； 其他需要补充的材料。（5）改制完成后的治理结构优化。改制程序完成后，园区公司还应该继续完善其董事会、监事会和股东大会制度，设立审计委员会、薪酬委员会等专业委员会，设置董事会秘书，主动引入独立董事等等。3、企业如何实现在新三板的挂牌申请新三板挂牌的具体流程如下图所示：董事会形成决议、股东大会同意申请挂牌向中关村管委会申请试点资格确认与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议委托具有股份报价转让业务资格的证券公司作为主办券商主办券商成立项目小组，进行尽职调查项目小组的尽职调查可以在律师、注册会计师等外部专业人士的意见基础上进行调查公司财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项形成尽职调查报告律师事务所、会计师事务所等外部专业人士对尽职调查项目小组提出专业意见项目小组在可引用专业人士的意见，对专业人士的意见有疑义时，项目小组应进行调查主办券商内核形成推荐报告推荐挂牌备案文件向中国证券业协会备案向主办券商出具书面通知并说明原因备案确认函股份集中登记、托管申请报价转让证券简称和证券代码办理拟挂牌“园区公司”股份初始登记与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，必须托管在主办券商处办理非上市公司挂牌手续；系统挂牌，开始报价转让披露股份报价转让说明书及推荐报告非必经程序非必经程序通过未通过通过50日内审核未通过申请新三板挂牌的具体流程可概括为以下几个阶段：（1）挂牌准备阶段申请试点的前期包括申请挂牌决议的作出和主办券商的选定，园区公司还应选定副主办报价券商以防当主办券商丧失报价转让业务资格时确保公司股份报价转让的顺利进行。（2）主办券商推荐挂牌阶段主办券商应当根据与园区公司所签订的推荐挂牌报价转让协议要求，展开尽职调查，形成推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则是明确主办券商在此阶段的职责和操作程序的规范性文件。尽职调查和内核程序通过后，主办券商须将推荐报告和其他推荐挂牌备案文件一起报送协会，报送文件包括： 推荐报告； 股份报价转让说明书； 北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函； 公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议； 公司与主办券商签订的推荐挂牌协议； 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书； 公司最近两年的审计意见及经审计的财务报告； 尽职调查报告和尽职调查工作底稿； 内核意见和内核机构成员审核工作底稿； 协会要求的其他文件。（3）协会备案阶段备案文件报送至协会后，协会应在受理之日起50日内对备案文件进行审查，无异议的，将向主办券商出具备案确认函；有异议的，则不予备案并向主办券商出具书面通知并说明原因。协会对备案文件做以下审查： 备案文件是否齐备； 主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查； 该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求； 主办券商对备案文件是否履行了内核程序。（4）股份登记阶段取得备案确认函后，园区公司即可与中登公司深圳分公司签订股份登记及服务协议，办理全部股份的集中登记。申请股份登记须递交的材料有： 股份登记申请； 中国证券业协会关于推荐挂牌备案文件的确认函； 股份公司设立的批文； 非上市公司已签字盖章的股份登记及服务协议书； 涉及司法冻结或质押登记的，还需提供司法协助执行、质押登记相关申请材料； 非上市公司法人有效营业执照复印件、法人代表证明书、法定代表人授权委托书； 中等公司要求提供的其他材料。（5）深交所挂牌阶段股份集中登记完成后，园区公司即可向深交所报价转让系统工作小组申请办理挂牌手续。（三）企业上了新三板能干什么1、如何在新三板进行企业股份的转让挂牌公司的股份在初始登记时处于冻结状态，需逐笔解禁才能实现报价转让。申请股份解禁的操作程序为：一，由挂牌公司向主办券商提出申请；二、主办券商审核同意后，将股份解禁申请报协会备案；三，协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。（1）股份报价转让流程 开立账户。投资者买卖挂牌公司股份，应当持有中登公司深圳分公司人民币普通股票账户。 委托报价。买卖双方应当委托主办券商办理挂牌公司的股份转让，委托方式分为意向委托、定价委托和成交确认委托。新三板的每笔委托股份数量应为3万股以上，转让时间为每周一至周五上午9:3011:30，下午13:0015:00. 成交确认。新三板的股份转让价格通过买卖双方议价产生，买卖双方达成成交协议后，应各自向报价系统输入成交确认委托。 股份分割。新三板的股份和资金结算均实行分级结算原则：证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。股份过户和资金交收采取逐笔结算的处理方式，并且都在交易的次日到账。新三板的股份和资金交割采取的是无担保交收方式。 信息发布。股份转让完成后，报价系统和主办券商应当发布最新的报价和成交信息。（2）股份报价转让的限制规则 特殊股东的股份转让限制。特殊股东包括挂牌公司控股股东及实际控制人、发起人、董事、监事以及高级管理人员。试点办法规定，非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。公司法规定，股份有限公司的发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。以上规定对新三板挂牌公司同样适用。 特殊情形的股份转让限制。试点办法规定，挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四