某工程咨询公司章程.doc

某工程咨询公司章程目录第一章 总则第二章 经营范围、注册资本第三章 股东的权利和义务第四章 股东出资的转让第五章 股东会第六章 董事会第七章 监事会第八章 经理及其管理人员第九章 财务、会计第十章 职工第十一章 工会组织第十二章 公司的内部管理第十三章 合并、分立、破产、解散、清算第十四章 附则公司章程 第一章 总则本章程依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规制定，并经股东大会通过，自登记机关批准登记之日起生效。本章程对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。第一条 公司名称： 第二条 住所： 邮编：365000 第三条 公司的性质为有限责任公司。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，享有民事权利和承担民事责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；公司股东以其出资额为限对公司承担责任，并作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 第四条 公司的经营宗旨是：在遵守国家法律、法规和方针政策的前提下，致力于公司各项业务的发展，不断提高企业的信誉和知名度，大力开拓，锐意进取，提高公司的经济效益和社会效益，使股东获得满意的回报。第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，并采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第二章 经营范围、注册资本第八条 公司经营范围：1、工程监理2、造价咨询3、招标代理 4、工程技术咨询第九条 公司在登记机关核准登记的经营范围内从事经营活动，公司根据发展情况和市场需求，适时调整经营范围和经营方式，经股东大会决议通过，依照法定程序修改公司章程并办理变更登记。第十条 公司的注册资本为 万元人民币。总股本设置为 万元，均为自然人股。1、出资额及股权结构：1） 名董事会成员董事长出资 万元，占总股本的 ；其他董事成员各出资 万元，合计 万元，各占总股本的 ；2） 名技术骨干及中层管理者：技术骨干及中层管理者 万元，占总股本 ；3） 名一般职工：一般职工股 万元，占总股本 。4）总股本设置 万元，以每股1元计算，合计 万股。2、股东的出资方式为现金入股，均一次足额出资到位。第十一条 公司采取职工自愿入股方式募集股本。第十二条 公司增加或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，还应自做出增加或减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地主要媒体至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续，同时减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三章 股东的权利和义务第十三条 公司股东享有以下权利：1、参加或委托参加股东会，并根据其出资比例行使表决权；2、选举和被选举董事、监事； 3、按照出资比例分取红利；4、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，了解公司的经营状况和财务状况；5、优先购买其他股东转让的股份；6、公司新增资本时，股东可以优先认缴出资； 7、依照国家法律及公司章程的规定转让出资；8、公司终止后，依法享有剩余财产的分配权。第十四条 有限责任公司成立后，向股东签发出资证明书，并载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司的注册资本；（4）股东的姓名，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书加盖公司公章。公司增加或减少注册资本时，向股东签发的出资证明书应相应变更。第十五条 公司置备保留股东名册，并记载下列事项：（1）股东姓名；（2）股东的住所；（3）出资方式和出资额；（4）出资证明书编号。第十六条 公司股东承担以下义务：1、遵守公司章程和股东会决议；2、以其认购的出资额为限，对公司债务承担责任；3、股东应足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；4、在公司变更注册登记后，不得抽回出资；5、维护公司利益，有反对和抵制有损公司利益和形象的义务；6、积极参加和支持公司经营管理，提出合理化建议。 第四章 股东出资的转让第十七条 股东之间可以相互转让全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（指人数）同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十八条 股东依法转让其出资后，重新编制新的股东名册和签发出资证明书。由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第五章 股东会第十九条 股东会由全体股东构成，股东会是公司的最高权力机构。第二十条 股东会分为定期会议和临时会议，并于大会召开十五日前通知全体股东。股东会定期会议每年召开一次，于每年会计年度终结后三个月内召开。第二十一条 有下列情形之一的，可以召开临时会议：1、代表四分之一以上表决权的股东提议；2、三分之一以上董事，或监事认为必要时。第二十二条 股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议和批准董事会的报告；5、审议和批准监事会或者监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、修改公司章程。 第二十三条 股东会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东（或股东委托人）应在会议记录上签名。 第二十四条 股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十五条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十六条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司章程和公司法行使职权。公司设立后，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第六章 董事会第二十九条 公司设立董事会。董事会由 名董事组成，成员由股东会选举产生，并按股东人数比例表决，当选董事应得到代表二分之一以上的到会股东通过。每届任期 年，可连选连任，董事在任期届满之前，不得无故解除其职务。首届董事会成员按企业改制方案选举办法产生。公司的董事任职条件约定及其离职有关事项的处理（1）任职条件：公司董事应当由在职股东担任。（2）公司董事离职有关事项处理：公司董事在其任职期间内离职的，即自动丧失公司董事身份，因此空缺的董事职位由在职股东按公司章程选举，新选出的董事的任期为原离职董事剩余任职期限。第三十条 董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司的增加或减少注册资本的方案；7、拟定公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司的内部管理机构的设置；9、聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度。第三十一条 董事会设董事长一人，董事长由董事会推选或提出罢免，股东会确认通过。董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。第三十二条 有下列情形之一的，召开董事会，董事会每年至少召开二次。1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事提议时。第三十三条 董事会会议实行一人一票，按少数服从多数的原则记票表决。当赞成和反对票相等时，董事长有权作最后决定。第三十四条 出席董事会会议的人数应为全体董事的二分之一以上，不够二分之一以上人数时，其通过的决议无效，但如经缺席的董事追认审阅，连同追认的董事人数超过二分之一时，决议仍属有效，当决议的事项涉及某个董事的个人利益时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第三十五条 召开董事会会议，应于会议召开10日前以书面的形式载明会议的时间、地点、内容等通知全体董事，董事因故不能出席会议，可以书面委托代理人出席董事会议，委托书应载明授权范围。第三十六条 董事会对所议事项决定作会议记录，出席会议的董事应在记录上签名，会议记录由董事长指定人员保管、归档。第三十七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：1、主持股东会议和董事会议；2、检查董事会决议的实施情况并向董事会汇报；3、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果并提请董事会讨论。4、签署由公司法定代表人应签署的重要文件；5、处理公司其他重大事项。 第七章 监事会第三十八条 公司设立监事会，监事会由3人组成。监事会成员由股东代表组成，并经股东会民主选举产生，每届任期三年。任届期满，可连选连任。监事会负责人由监事会推选和提出罢免，经股东大会确认通过。公司的监事任职条件约定及其离职有关事项的处理（1）任职条件：公司监事应当由在职股东担任。（2）公司监事离职有关事项处理：公司监事在其任职期间内离职的，即自动丧失公司监事身份，因此空缺的监事职位由在职股东按本公司章程选举，新选出的监事的任期为原离职监事剩余任职期限。第三十九条 监事会行使以下职权： 1、检查公司财务状况；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、核对董事会提交股东大会的会议报告、经营报告和利润分配方案等资料，提出质疑，并要求解释；6、向股东会报告工作并对其负责；监事列席董事会会议第四十条 公司董事、经理及财务负责人不兼任监事。第四十一条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。 第八章 经理及其管理人员第四十二条 总经理对董事会负责，由董事会聘任或者解聘，行使以下职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司的内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章制度；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理列席董事会会议。第四十三条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事成员经董事会聘任可以兼任公司总经理及其他高级管理人员。总经理由董事长提名报董事会批准，由董事会聘任、解聘。第四十四条 公司总经理行使职权时，不得变更董事会的决议和授权范围。第四十五条 其他高级管理人员在总经理领导下负责总经理授权的工作，总经理不在时，可由总经理指定其他高级管理人员代理总经理工作。第九章 财务、会计第四十六条 公司会计年度为每一公历年度一月一日起到十二月三十一日止。公司的第一个会计年度应从签发公司营业执照起到同年的十二月三十一日止；公司的最后一年的会计年度应从终止年度的一月一日起到终止日止。公司在每一年度终了时，编制财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表； 1、资产负责表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第四十七条 公司财务会计报告在召开股东会30天前置备于公司，并送交各股东，以便查阅。第四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之间向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。第四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第五十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第五十一条 公司经股东会议将公积金转为资本时，按股东出资比例增加各股东股本。第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。不得另立会计账册，搞帐外帐和私立小金库。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十章 职工第五十三条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第五十四条 公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪等的处分，情节严重，可予以开除。 第十一章 工会组织第五十五条 公司研究决定生产经营重大问题、制定重要规章制度时，应听取公司工会和职工的意见和建议。第五十六条 公司工会是员工利益的代表，按工会法行使职责权限。公司工会的负责人按照工会法产生。第五十七条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 公司的内部管理第五十八条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。公司按照“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学“的现代企业制度要求规范运作。第五十九条 公司依据国家有关法律、法规和有关行政规章，建立健全内部各项管理制度。第六十条 公司发挥党组织的政治核心作用，发挥工会组织的民主监督作用，认真贯彻执行党和国家的有关方针、政策，守法经营，诚信经商，确保企业正确的发展方向。第六十一条 董事、监事、总经理或其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位谋取私利，不得侵占公司财产，不得收受贿赂或其他非法收入。第六十二条 董事、经理及其他高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金转贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或他人债务提供担保。第六十三条 董事、监事、经理、其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第六十五条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄漏公司秘密。第十三章 合并、分立、破产、解散、清算第六十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第六十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第六十八条 公司有下列情况之一的，予以解散。1、因不可抗力或严重亏损造成公司无法继续经营；2、股东大会决定解散；3、因公司合并或分立需要解散的；4、因公司违反法律、法规被依法责令关闭的。第六十九条 公司依照前条第一、二项规定解散的，在十五日内成立清算组织，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在当地主要媒体上至少公告三次。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自