项目投资合作协议范本.doc

项 目 合 作 协 议项 目 合 作 协 议 项 目 合 作 协 议 项 目 合 作 协 议成 都 拍 卖 通 信 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司四 川 网 络 公 司 电 子 商 务 有 限 公 司电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书1 1目 录第 一 章 总 则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2第 二 章 协 议 各 方 及 公 司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2第 三 章 投 资 与 注 册 资 本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3第 四 章 公 司 的 经 营 范 围 及 发 展. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4第 五 章 公 司 经 营 场 所. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5第 六 章 双 方 的 责 任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5第 七 章 技 术 转 让 与 保 密. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6第 八 章 技 术 成 果 、 专 有 技 术 及 专 利 管 理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6第 九 章 约 束 行 为. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6第 十 章 股 东 会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7第 十 一 章 董 事 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8第 十 二 章 经 营 管 理 机 构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9第 十 三 章 劳 动 管 理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 0第 十 四 章 财 务 和 利 润 分 配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 0第 十 五 章 保 险. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 2第 十 六 章 遭 遇 不 可 抗 力 的 约 定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 2第 十 七 章 公 司 解 散 及 财 产 清 算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 2第 十 八 章 争 议 的 解 决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 4第 十 九 章 通 讯 地 址 和 通 知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 4第 二 十 章 协 议 的 生 效 及 其 他. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 5电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书2 2第 一 章 总 则（ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 甲 方 ） 与 四 川 网 络 公 司 电 子 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 乙 方 ）根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 以 及 国 家 的 其 他 有 关 法 规 （ 以 下 简 称 法 律 ） ， 通 过 诚 挚 友 好的 协 商 ， 一 致 同 意 由 甲 方 以 现 金 出 资 的 方 式 重 组 乙 方 ， 共 同 运 营 乙 方 中 国 网 络 公 司 公 司 项 目 ，重 组 后 的 公 司 名 称 为 拍 卖 集 团 四 川 网 络 公 司 电 子 商 务 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公 司 ） 。双 方 于 2 0 0 5 年 6 月 日 在 四 川 成 都 公 司 签 订 本 协 议 ， 共 同 遵 守 执 行 。第 二 章 协 议 各 方 及 公 司第 一 条 本 协 议 各 方 的 法 定 地 址 及 法 定 代 表 ：甲 方 ： 成 都 拍 卖 通 信 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司法 定 地 址 ：法 定 代 表 ：职 务 ：乙 方 ： 四 川 网 络 公 司 电 子 有 限 责 任 公 司法 定 地 址 ：法 定 代 表 ：职 务 ：第 二 条 公 司 的 名 称 为 拍 ?集 团 四 川 网 络 公 司 电 子 商 务 有 限 公 司 。公 司 的 法 定 地 址 为 ：第 三 条 公 司 的 经 营 目 的 是 综 合 各 方 在 技 术 、 市 场 、 资 金 等 资 源 方 面 的 优 势 ， 共 同 将 乙方 之 “ 中 国 网 络 公 司 公 司 ” 项 目 在 全 国 范 围 内 进 行 推 广 和 运 作 ， 从 而 把 “ 中 国 网 络 公 司 公 司 ”打 造 成 为 可 持 续 性 发 展 ， 并 具 有 良 好 市 场 竞 争 能 力 的 国 内 汽 车 后 服 务 市 场 知 名 品 牌 ， 并 使 投资 各 方 获 得 应 有 的 利 润 。第 四 条 公 司 为 独 立 企 业 法 人 。 公 司 享 有 由 股 东 投 资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权 ， 依 法 享 有民 事 权 利 ， 承 担 民 事 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 法 人 财 产 ， 依 法 自 主 经 营 ， 自 负 盈 亏 。公 司 必 须 遵 守 国 家 的 法 律 、 法 令 和 有 关 条 例 规 定 ， 并 受 法 律 的 保 护 。 公 司 还 必 须 遵 守 本协 议 及 章 程 的 各 项 规 定 。电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书3 3第 五 条 公 司 的 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司 。 甲 、 乙 方 仅 以 各 自 认 缴 的 出 资 额 对 控 股公 司 承 担 责 任 。 各 方 按 其 出 资 额 在 注 册 资 本 中 的 比 例 分 享 利 润 和 分 担 风 险 及 亏 损 。第 六 条 公 司 的 经 营 期 限 为 年 。 成 立 日 为 公 司 营 业 执 照 变 更 签 发 之 日 。 经 甲 、 乙 双方 一 致 同 意 ， 并 报 工 商 管 理 部 门 批 准 ， 公 司 的 经 营 期 限 可 以 延 长 。 双 方 至 迟 于 经 营 期 满 之 日前 六 个 月 达 成 延 长 经 营 期 限 的 协 议 。第 七 条 本 协 议 的 订 立 、 效 力 、 解 释 、 履 行 和 争 议 的 解 决 均 ?中 华 人 民 共 和 国 法 律 的 管辖 。第 三 章 投 资 与 注 册 资 本第 八 条 双 方 同 意 ： 乙 方 前 期 资 本 投 入 及 项 目 技 术 成 果 价 值 ， 评 估 （ 认 定 ） 作 价 为 人 民币 万 元 整 （ R M B 元 整 ） 。 详 见 附 件 一 乙 方 项 目 成 果 价 值 评 估 认 定 书 。第 九 条 甲 方 同 意 ： 以 现 金 万 元 股 权 的 方 式 实 现 控 股 ， 乙 方 其 余 股 权 评 估 （ 认 定 ）的 价 值 万 元 ， 按 本 协 议 比 例 分 别 作 为 乙 方 原 两 位 股 东 在 公 司 的 股 份 ， 并 进 行 工 商 登记 。第 十 条 双 方 同 意 ： 甲 方 除 以 现 金 对 公 司 的 注 册 资 本 出 资 外 ， 还 以 设 备 、 通 信 资 源 等 作为 出 资 额 ； 甲 方 以 设 备 、 通 信 资 源 入 股 公 司 时 ， 必 须 经 乙 方 确 认 适 用 并 评 估 作 价 ， 方 可 入 股 。（ 评 估 工 作 在 正 式 签 订 协 议 之 前 完 成 ）第 十 一 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 肆 佰 万 元 整 （ R M B 元 整 ） 。甲 、 乙 双 方 按 下 列 比 例 出 资 ：甲 方 ：人 民 币 万 元 占 注 册 资 本 的 。出 资 方 式 ： 现 金 、 设 备 、 通 信 资 源 。 （ 其 中 现 金 万 元 ， 设 备 、 通 信 资 源 万 元 ， 详 见附 件 二 甲 方 设 备 、 通 信 资 源 评 估 认 定 书 及 清 单 ）乙 方 原 股 东 ：人 民 币 万 元 占 注 册 资 本 的 。出 资 方 式 ： 前 期 资 本 投 入 及 项 目 技 术 成 果 价 值 。人 民 币 万 元 占 注 册 资 本 的 。出 资 方 式 ： 前 期 资 本 投 入 及 项 目 技 术 成 果 价 值 。第 十 二 条 甲 方 的 注 册 资 本 金 应 在 本 协 议 签 订 后 五 个 工 作 日 内 到 帐 ； 甲 方 以 现 金 收 购 乙电 子 商 务 有 限 公 司 合 作 协 议 书4 4方 股 权 的 交 易 也 应 在 五 个 工 作 日 内 完 成 。第 十 三 条 公 司 的 新 开 户 银 行 为 银 行 ， 由 甲 方 推 荐 出 纳 一 名 ， 乙 方 推 荐 会计 一 名 共 同 管 理 。第 十 四 条 甲 乙 双 方 缴 付 出 资 额 并 完 成 收 购 交 易 后 ， 应 由 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 验证 ， 并 开 具 验 资 报 告 ， 向 投 资 各 方 发 给 出 资 证 明 书 ， 开 始 工 商 登 记 变 更 。第 十 五 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 出 资 或 者 部 份 出 资 。 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让其 出 资 时 ， 必 须 经 全 体 股 东 过 半 数 同 意 ； 不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 如 果 不购 买 该 转 让 的 出 资 ， 视 为 同 意 转 让 。 经 股 东 同 意 转 让 的 出 资 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 对 该出 资 有 优 先 购 买 权 。第 十 六 条 双 方 同 意 对 公 司 技 术 及 管 理 骨 干 实 施 期 权 制 度 ， 按 公 司 股 份 的 % 比 例 进行 记 名 登 记 ， 年 登 记 期 内 只 享 受 分 红 权 利 ， 年 到 期 后 予 以 股 东 的 全 部 权 利 。第 四 章 公 司 的 经 营 范 围 及 发 展第 十 七 条 公 司 的 经 营 范 围 为 对 中 华 人 民 共 和 国 境 内 及 地 区 的 汽 车 产 业 链 上 的 企 业 和车 主 提 供 下 列 服 务 ：（ 1 ） 提 供 互 联 网 接 入 、 技 术 开 发 和 其 他 服 务 ；（ 2 ） 提 供 汽 车 配 件 信 息 发