最完整商业地产项目众筹协议.doc

.*项目众筹项目协议重要提示：您在点击确认前，请务必认真阅读本协议（包括附件）的全部内容。您在网络页面或手机客户端等 APP 界面等点击或以其他方式点击确认后即构成您对本协议所述内容的同意，本协议自您点击确认并根据本协议第 3.3 条的约定支付相应认购价款后即对您产生法律效力。当您点选同意支付，即视为您接受本协议的内容及约束，并自愿支付本协议项下的全部认购价款。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解该条款的含义，可以不进行后续操作。本*项目众筹项目众筹项目协议（线上版本）（以下简称“本协议”）由上海*稳酬投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“发起人”）和快钱信息平台用户（以下简称“投资人”）订立。上述主体单称“一方”，合称“双方”。鉴于：1. 发起人系由*（上海）投资管理有限公司（以下简称“*”）作为普通/执行事务合伙人及上海钱融信息科技有限公司作为有限合伙人共同投资设立的有限合伙企业；2. 发起人通过交易安排拥有本协议项下约定的众筹标的，并拟转让该等众筹标的；3. 投资人为具备一定经济能力和风险识别能力的市场投资人；4. 发起人拟同意以认购价格将众筹标的份额转让给投资人，投资人拟同意以认1合同范本精选！购价格自发起人处受让众筹标的份额。双方经平等协商，根据相关法律、法规和规章的规定达成如下条款，以兹信守。1定义如无另有约定，本协议中有关词语的定义如下：保密信息本协议不可抗力事件指指指本协议第 10.1 条所规定的含义本协议首部所规定的含义依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素超筹到期日指指本协议第 3.5 条所规定的含义依据本协议第 6.2 条或第 6.3 条的约定，由发起人向投资人回购众筹标的份额之日发起人工作日机构投资人指指指本协议首部所规定的含义中国法定节假日、休息日之外的日期*金融邀请的有意参与项目公司投资的特定机构投资人机构投资人投资资金交易安排指机构投资人作为合伙企业的有限合伙人对合伙企业进行出资而投入的资金指本协议第 2.2 条所规定的含义2*金融*信息平台指指*（天津）金融服务有限公司*信息平台公司运营的用于*项目众筹项目相关信息展示的网络平台*信息平台公司*账户*支付指指指上海*金融信息服务有限公司投资人或发起人在*支付公司开立的支付账户*支付公司为本协议项下的资金支付提供的第三方支付服务*支付公司年化收益指指*支付清算信息有限公司本协议第 2.2.2 条第(1)项所规定的含义，“年”按 365 日计算认购价格认购价款实际众筹资金指指指本协议第 3.2 条所规定的含义投资人根据认购价格向发起人支付的价款*项目众筹项目项下发起人通过众筹方式最终取得的投资人购买众筹标的份额的认购价款收益派发日收益起始日指指本协议第 5.1 条所规定的含义在众筹成立的情况下，本协议附件一*项目众筹项目要素所述之收益起始日投资人退出收益*项目众筹项目指指指本协议首部所规定的含义本协议第 2.2.2 条第(2)项所规定的含义众筹项目推广名，具有本协议第 2.1 条所规定的含义*商业地产合伙企业指指大连*商业地产股份有限公司或其指定关联方发起人与*金融（普通合伙人）共同设立的有限合伙企业，该有限合伙企业投资于项目公司。机构投资人（如有）可以作为有限合伙人后续加入合伙企业合伙企业合伙协议指合伙企业的全体合伙人签署的合伙协议，包括对其所作的修订、补充或重述项目成立日指*项目众筹项目要素所述之项目成立之日3项目公司指自有租赁物业的开发建设和运营主体，原则上一处自有租赁物业应设立一个项目公司再转让受让方指根据本协议第 4 条的规定由投资人向其转让所持众筹标的份额的主体中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区众筹标的指根据本协议第 2.2.2 条的约定，发起人作为合伙人拥有的在合伙企业中的各项收益权利，但发起人作为合伙企业合伙人的任何其他权利仍归发起人所有众筹标的份额众筹标的份额凭证指指本协议第 3.1 条所规定的含义发起人在*信息平台展示的证明投资人持有众筹标的份额的电子凭证众筹成立众筹期指指本协议第 3.5 条所规定的含义本协议附件一*项目众筹项目要素所述之众筹期。发起人保留提前终止众筹期的权利，如有变动，实际众筹期以*信息平台上的公告为准众筹规模指本协议附件一*项目众筹项目要素所述之资金规模自有租赁物业最长持有期限指指本协议第 2.2.1 条所规定的含义本协议第 6.1 条所规定的含义22.1*项目众筹项目根据本协议约定，发起人向投资人转让众筹标的份额，且拟将转让众筹标的份额取得的实际众筹资金通过交易安排最终投资于建设自有租赁物业，再通过年化收益和退出收益等方式向投资人支付投资收益；投资人同意认购众筹标的份额并有权取得众筹标的份额对应的投资收益（按上述方式及本协议进一步约定所定义的众筹项目简称“*项目众筹项目”4）。双方一致同意，*项目众筹项目仅作为商业推广名称，不应被视为发起人以任何明示或暗示的方式向投资人做出了保本付息或固定收益回报的承诺，发起人有权根据政府监管部门、*信息平台的要求或根据发起人自身需求，更换该等商业推广名称，且无须提前通知投资人，但发起人应在该等商业推广名称更换后及时在*信息平台上予以公告。2.22.2.1*项目众筹项目的交易安排交易安排发起人拟联合其他机构投资人，通过合伙企业及项目公司将实际众筹资金和机构投资人投资资金扣除众筹费用之后投资于自有租赁物业，并以第 2.2.2 条所得收益分配给投资人。机构投资人的收益分配方案由发起人、机构投资人及合伙企业另行约定。合伙企业以受让项目公司股权和/或对项目公司增资等方式，通过项目公司新建自有并对外招商出租*项目项目（以下简称“自有租赁物业”，具体参见本协议附表）。根据实际众筹资金及机构投资人投资资金最终到位情况，合伙企业有权确定最终投资的自有租赁物业项目。为免疑义，双方同意合伙企业有权选择或更换部分自有租赁物业项目。2.2.2收益来源与分配*项目众筹项目项下发起人向投资人分配的收益主要来源于年化收益和退出收益，具体收益来源及其分配方式如下：(1)年化收益主要由下列两种收益来源产生：(a)自有租赁物业净物业收入：就每个自有租赁物业项目而言，项目公司每年取得的净物业收入的部分分成支付给合伙企业；净物业收入的其余分成将支付给*商业地产（*商业地产每年就该项目已经收取的各项费用应从其分成中扣除）；5(b)合伙企业合理使用资金产生的收益：合伙企业以合理使用账上留存资金等其他方式所产生的收益。每年合伙企业在取得该等上述(a)、(b)两项收益后，首先在发起人与各机构投资人之间按实缴合伙份额比例分配，发起人分得的相应收益再作如下安排：相应收益不足实际众筹资金的 6%，合伙企业将全部相应收益分配给发起人，由发起人按各投资人的实际众筹份额比例派发收益；相应收益超过实际众筹资金的 6%，超过部分支付给普通合伙人*金融作为其分得利润。为本条之目的：“净物业收入”是指在任何整个或部分财政年度内，项目公司经营自有租赁物业所获得的毛物业收入超出扣除额的部分；“毛物业收入”是指在任何整个或部分财政年度内，项目公司经营自有租赁物业所获得的或累积产生的全部收入，包括但不限于租金收入、物业费收入、停车场收入、多种经营收入及广告收入、政府补贴及税收返还、业务受阻保险赔偿、无需退回的保证金及押金、沉淀资金理财及其他基于项目获取的收入，但不包括各种待退回的保证金或押金、代收代付款项及基于经营目的给予商户、客户的减免额等；“扣除额”是指在任何整个或部分财政年度中，项目公司基于对自有租赁物业的租赁、经营与管理产生/支出的各种成本和费用。以上“净物业收入”、“毛物业收入”及“扣除额”的最终定义和范围以及净物业收入具体分成比例，以合伙企业合伙协议及其他相关协议中的约定为准。(2)退出收益由下列三种方式之一产生并进行分配：6(a)如根据本协议第 6.2 条的约定，自第三（3）个收益派发日之后自有租赁物业通过房地产信托投资基金或其他方式上市的，则投资人有权取得按照以下公式计算出的金额作为退出收益，同时投资人对众筹标的份额的全部权利消灭。 AN = A + (X A B) x ( A + B) x 70%其中：N 为退出收益；A 为实际众筹资金；B 为机构投资人投资资金；X 为上市融得资金扣除各项上市费用后的净收入。(b)如根据本协议第 6.2 条的约定，自第三（3）个收益派发日之后发起人或合伙企业向第三方出售相应权益或自有租赁物业，则投资人有权取得按照以下公式计算出的金额作为退出收益，同时投资人对众筹标的份额的全部权利消灭。 AN = A + (Y A B) x ( A + B) x 70%其中：N 为退出收益；A 为实际众筹资金；B 为机构投资人投资资金；Y 为向第三方出售相应权益或自有租赁物业所得价款（扣除出售过程中所需税费）。(c)如根据本协议第 6.3 条的约定，发起人于最长持有期限届满之日之前促使大连*集团股份有限公司（以下简7称“*集团”）或其指定的第三方收购自有租赁物业或相应权益的，则投资人有权取得实际众筹资金的1.5 倍作为退出收益，同时投资人对众筹标的份额的全部权利消灭。上述三种处置方案中，发起人收到的相应上市融得资金或转让价款对应部分，在支付投资人的退出收益后如有余额的，则余额归*金融所有。2.3关于*项目众筹项目的相关项目要素，请参见本协议附件一。33.1认购众筹标的份额认购众筹标的份额投资人同意根据本协议规定的条款和条件，向发起人认购本协议投资人信息登记表所列份数的众筹标的份额（以下简称“众筹标的份额”）。3.2认购价格每份众筹标的份额的认购单价为人民币 1,000 元，投资人认购的总金额为本协议第一部分投资人信息登记表所列金额，最终认购价格按实际成交的众筹标的份额对应的总金额为准（以下简称“认购价格”）。3.3认购价款的支付投资人同意，按其认购众筹标的份额，通过*支付将相应认购价款支付至发起人的*账户，该款项在众筹期内将由发起人授权*支付公司冻结在发起人的*账户内。在众筹成立的情况下，根据最终确定的投资人购得的众筹标的份额，由*支付公司对该份额对应的认购价款解冻，发起人可按本协议约定使用；投资人支付的款项超过认购价款的部分（即投资人认购但发起人未确认的众筹标的份额对应价款），应由*支付公司解冻并按原路径退还投资人。若投资人支付的全部款项均被退还，双方一致同意本协议自动终止，双方互不承担违约责任。8投资人同意，认购价款一旦支付，除非本协议另有约定，否则投资人无权要求发起人返还。3.4众筹标的份额凭证在投资人按本协议约定及时足额支付认购价款的前提下，发起人于收益起始日通过*信息平台向投资人确认其受让的众筹标的份额，并展示相应的众筹标的份额凭证。双方一致同意，众筹标的份额凭证系投资人持有众筹标的份额的最终证明，本协议项下众筹标的份额所对应的众筹标的自投资人取得众筹标的份额凭证之日起全部转让予投资人，除本协议另有约定外，投资人自取得众筹标的份额凭证之日起取得并享有众筹标的份额所对应的各项权利、权益、收益。3.5众筹成立以下任一情况即视为*项目众筹项目众筹成立：1) 众筹成立本项目自项目成立日起成立。2) 超筹如投资人实际认购的资金超过众筹规模（以下简称“超筹”），双方一致同意，发起人有权在收益起始日之前自行确定并向投资人分配实际认购份额，本次众筹成立。发起人有权视情况将超筹资金按投资人原支付路径返还予相应投资人，或者接受投资人认购并相应调增本次众筹规模。44.1众筹标的份额的再转让在满足下列条件的前提下，投资人可在*信息平台上向再转让受让方转让众筹标的份额：9(1)投资人及再转让受让方具备完全的民事行为能力，且若投资人或再转让受让方为非自然人的，其已履行内部决策程序或取得上级主管部门的充分授权；(2)(3)投资人持有众筹标的份额凭证超过 3 个月；再转让受让方已通过*信息平台的身份认证和风险评测，符合合格投资人要求；(4)(5)投资人和再转让受让方已开通*项目众筹项目再转让功能；投资人和再转让受让方同意接受本协议及其他相关协议的约束。4.2投资人可通过*信息平台展示其拟再转让的众筹标的份额凭证。投资人与再转让受让方就再转让的众筹标的份额的数量和价格另行达成一致后，由投资人、再转让受让方及发起人应依照*信息平台的相关流程及服务条款订立本协议附件二*项目众筹项目众筹标的份额再转让协议，并通过*支付完成再转让资金的支付和结算，该两方之间就转让交易如产生任何争议或纠纷，由该两方自行解决，与发起人或*信息平台无关。55.1收益计算和支付方式众筹标的份额凭证项下对应的众筹标的份额自收益起始日起开始计算收益，自 2016 年起每一年的 7 月 15 日为收益派发日（以下简称“收益派发日”）；若该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。5.2发起人将在收益派发日向投资人支付前一年度截止至当年 7 月 12 日的年化收益；若第一年度的收益周期不满 365 天，则按日折算；若最后一期不足一年的，则当年度年化收益按日折算并于到期日与退出收益一并向投资人支付；发起人在到期日向投资人支付退出收益。发起人支付完毕上述全部收益后，本协议自动终止，发起人或交易安排的相关方均不10负有向投资人支付任何收益的义务。5.3发起人将根据本协议第 5.2 条的约定通过*支付向投资人支付各项收益，收益将于收益派发日之后的三（3）个工作日内到账，如遇非工作日，到账日期相应顺延至下一个工作日。5.4发起人将通过*信息平台定期对外发布*项目众筹项目涉及的收益计算和支付情况。66.1众筹标的份额的持有期限和回购投资人持有众筹标的份额的期限最长为 7 年，从项目成立日起算，最迟于第 7 个收益派发日届满（以下简称“最长持有期限”）。如于最长持有期限期间，发生本协议第 6.2 条或第 6.3 条所述情形，投资人同意按照本协议相应条款的安排以且仅以退出收益作为对价向发起人出售其持有的全部众筹标的份额。在前述情形下，双方一致同意，本协议自发起人根据本协议相应条款的安排将退出收益和末期年化收益支付至投资人*账户或投资人指定的银行账户之日起终止。6.2自第三（3）个收益派发日之后，发起人可视市场情况促成自有租赁物业通过房地产信托投资基金或其他方式上市，或促成向第三方出售相应权益或自有租赁物业，并以相应的退出收益作为回购众筹标的份额的全部对价。6.3发起人承诺，若发起人未能根据本协议第 6.2 条的约定促成上市或向第三方转让的，则发起人应促使*集团或其指定的第三方于第 7 个收益派发日或之前以不低于实际众筹资金 1.5 倍的价格收购相应物业权益或合伙份额权益；发起人将使用上述转让所得资金回购投资人持有的众筹标的份额。6.4除本协议第 6.2 条或第 6.3 条所述情形以外，发起人不以任何其他方式回购投资人持有的众筹标的份额。117违约责任本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应按照本协议约定向守约方支付违约金、赔偿因其违约而对守约方造成的全部损失，守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、支付违约金、赔偿损失等补救措施。88.1提前终止双方一致同意，若发生不可抗力事件，且该等不可抗力事件在发生后三十（30）日内未解除，发起人有权通过通知投资人的方式解除本协议。本协议自解除通知发出之日起提前终止。8.2双方一致同意，在下列情况发生后，发起人有权单方选择提前终止本协议，本协议自发起人发出终止通知之日起提前终止：(1)涉及*项目众筹项目的法律、法规及政策变化或相关政府监管部门认定*项目众筹项目不符合相关法律、法规及政策的规定；(2)因相关税务法律法规、政策、商业环境等变化，导致投资人根据本协议约定取得的收益减少。8.3在本协议根据本条约定提前终止的情况下，发起人应在本协议提前终止之日起五（5）个工作日内向投资人返还投资人已支付的全部认购价款；发起人已向投资人派发的收益，投资人无需返还；自本协议提前终止之日起发起人无义务再向投资人派发收益；除上述情况外，任何一方不再向相对方承担任何其他义务。9税费承担129.1双方一致同意，双方将根据现时或将来的相关法律法规的规定各自承担本协议相关的纳税及申报义务。9.2双方一致同意，本协议及本协议附表和附件中有关*项目众筹项目预期收益均是指投资人的税前收益。9.3双方一致同意，因履行本协议项下义务而须向第三方支付的相关费用，由相关方自行承担。1010.1保密双方因签署、履行本协议过程中所获得的对方商业秘密、个人信息以及其他未公开的信息（“保密信息”），任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。10.2保密信息的提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指定的雇员、投资者、法律或财务顾问等专业顾问，并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；但是，该等雇员、投资者、法律或财务顾问等专业顾问应做出至少与本协议保密义务一样严格的保密承诺，以防止该等雇员、投资者、法律或财务顾问等专业顾问为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。10.3当本协议解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。1111.1通知联系信息以本协议首部约定为准。除非本协议另有规定，本协议项下双方之间的一切通知均应使用中文，通过*信息平台公告、电子邮件、手机短信、专人送达、挂号信函、传真或快递方式送达。通知在下列日期视为到达日：13(1)(2)(3)(4)*信息平台公告：自公告作出之日起第 5 日；电子邮件、手机短信：电子邮件、手机短信发出当日；专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5 日；(5)(6)11.2传真：收到成功发送确认后的第 2 日；快递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日。若被通知方拒收或者因变更联系方式但未通知对方等而未能送达的，则发出之日为到达日。11.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 15 日内以书面形式通知对方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。1212.1权利保留任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他责任的追究。所有权利放弃或追究责任放弃均应书面做出。12.2如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。13法律适用与争议解决1413.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律。13.2在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。1414.1其他本协议自投资人点击确认并根据本协议第 3.3 条的约定支付相应认购价款后即生效并对双方产生法律约束力。14.2本协议所附的附表和附件组成本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。14.3本协议已订明、构成及包含有关本协议项下*项目众筹项目的完整协议以及投资人和发起人对于本协议项下*项目众筹项目的全部权利和义务。发起人在*信息平台上就*项目众筹项目公布、展示的项目说明书或其他相关文件的内容仅供参考，对双方均不具有法律约束力。本协议双方的权利义务应当以本协议约定为准。15附表：自有租赁物业基本信息项目名称1.2.3.4.5.安徽六安*项目佛山三水*项目福建三明*项目海口秀英*项目浙江湖州*项目注：合伙企业有权根据筹集情况予以调整基础资产16附件一：*项目众筹项目众筹项目要素项目名称：项目期限：项目类型：项目基础资产：发起人：项目信息公布及权益展示平台：众筹对象：已根据*信息平台相关标准通过风险评测的、具备一定经济能力和风险识别能力的特定个人投资人、企业或机构众筹规模：众筹期：估计约人民币 5 亿元，最多不超过 10 亿2015 年 7 月 2 日至 2015 年 7 月 8 日。发起人保留延长或提前终止众筹期的权利，如有变动，实际众筹期以公告为准众筹标的份额认购价格：认筹区间：认筹起点份额为 1 份，超出部分以 1 份递增；最高认筹1,000 份项目成立日：2015 年 7 月 13 日项目成立日可能随项目众筹期的延长相应顺延收益起始日：收益派发日：超支担保：在众筹成立的情况下，本期为 2015 年 7 月 13 日自项目成立日起满一年后的每年 7 月 15 日，逢节假日顺延如在项目建设过程中由于成本超预算等原因导致实际众筹资金及机构投资人投资资金不足以支付自有租赁物业建设费用的，*商业地产承诺对该等超支部分进行补足人民币 1,000 元/份*项目众筹项目不超过 7 年众筹自有租赁物业上海*稳酬投资管理合伙企业（有限合伙）*信息平台17附件二：*项目众筹项目众筹标的份额再转让协议本*项目众筹项目众筹标的份额再转让协议由*项目众筹项目众筹标的份额的发起人、受让方和上海*稳酬投资管理合伙企业（有限合伙）（“*稳酬”）三方共同订立，就发起人持有的*项目众筹项目众筹标的份额凭证转让予受让方的事宜约定如下：1.发起人同意将其持有的已在*信息平台上展示的拟转让的特定份数万达广场众筹项目众筹标的份额以在*信息平台上展示的转让价款转让给受让方，受让方同意以该等转让价款受让该等特定份数的*项目众筹项目众筹标的份额。2.受让方同意将上述众筹标的份额涉及的转让价款通过*支付支付至发起人的*账户。3.在受让方支付的转让价款到达发起人的*账户后，*稳酬将在*信息平台上将对应的众筹标的份额凭证转移至受让方名下。各方同意，在*信息平台上展示的众筹标的份额凭证系发起人和受让方持有众筹标的份额凭证的证明，发起人和受让方之间的任何纠纷与*稳酬无关。4.受让方同意，自其在*信息平台上取得*项目众筹项目众筹标的份额凭证后即作为本协议附件*项目众筹项目众筹标的份额转让协议的受让方受到该等协议的约束，但是上述协议第 4.1.1 条不在此限。18附