中小企业板上市公司违规警ppt课件.pptVIP

上市公司违规警示录 1 一 发行上市材料披露违规案例 江苏琼花公司有以下事实未在2004年6月18日刊登的 首次公开发行股票上市公告书 中如实披露 1 2002年7月25日 公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进行委托理财 该项委托理财于2004年8月4日到期 2 2003年4月24日 公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财 委托期届满时未收回资金 2 发行上市材料披露违规案例 3 2004年6月17日 公司将上述两项委托理财权益转给扬州德龙化工有限公司 后者向公司出具了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对江苏琼花及其董事长于在青 董事兼总经理敖吟梅给予公开谴责的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 2004年7月15日 中国证监会决定对江苏琼花立案调查 并对公司保荐代表人做出暂停保荐资格三个月的初步处理 3 发行上市材料披露违规案例 丽江旅游公司副董事长陈方 董事何希文 监事杨志昆有以下事实未在公司招股说明书 股票上市公告书以及提交本所的 上市公司董 监 事声明及承诺书 中如实披露 1 2004年3月 陈方与丽江旅游第五大股东协力公司的股东 包括何希文 杨志昆 签署股权转让协议 受让协力公司86 的股权 为协力公司的控股股东 陈方通过协力公司控制了丽江旅游2 25 的股份 4 发行上市材料披露违规案例 2 2004年6月 协力公司与丽江旅游第二大股东云南机械进出口股份有限公司 以下简称 机械股份 的股东云南机械股份有限公司签署了股权转让协议 受让机械股份90 26 的股份 协力公司通过机械股份控制了丽江旅游24 11 的股份 陈方作为协力公司的控股股东 通过协力公司和机械股份实际控制了丽江旅游26 36 的股份 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对公司副董事长陈方 董事何希文 监事杨志昆给予内部通报批评的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 5 启示 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员应保证招股说明书和上市公告书的真实性 准确性 完整性 承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 上市公司应建立健全并有效执行有关证券投资 委托理财等高风险业务的内控制度 降低经营风险和投资风险 并严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务 树立诚实信用 规范运作的市场形象 6 二 关联交易违规案例 霞客环保公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004 2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易 金额分别达到7247万元 12258万元和4562万元 分别占上一年末经审计净资产的82 52 和18 未及时履行必要的决策程序和信息披露义务 而且 公司2006年9月在向本所提交的书面说明中明确否认与江阴市新南洋纺织科技有限公司存在关联关系 没有如实答复本所的问询 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对霞客环保及其董事长兼总经理陈建忠给予公开谴责的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 7 关联交易违规案例 世博股份1 世博股份未及时向本所报告和披露公司总经理游炜 副总经理金桦林无法履行职责的情况 自2006年9月起 游炜 金桦林在控股股东云南世博集团有限公司 以下简称 世博集团 干预下 一直处于离职状态 无法正常履行职责 游炜2006年12月被世博集团任命为世博集团企业文化项目领导小组项目经理 2 2006年12月26日 世博股份将公司园区园艺业务 人员及相关资产划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司 并由其负责园区景观养护工作 上述行为未履行相关程序和信息披露义务 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对世博股份和公司董事彭少希 游炜 王兢 花泽飞 金立以及高级管理人员金桦林 何建国给予通报批评的处分 并记入上市公司诚信档案 8 关联交易违规案例 飞亚股份1 公司控股子公司安徽淮北金福纺织有限公司2005年从公司控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司 以下简称 控股股东 受让银行承兑汇票合计6980万元 并在票据贴现后将现金转回控股股东 上述承兑汇票及贴现转回现金行为不存在真实交易关系和债权债务关系 违反了 票据法 等有关法律法规 2 公司2005年度拆借公司资金300 45万元给控股股东使用 违反了 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等有关规定 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对飞亚股份和公司控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司给予通报批评的处分 并记入上市公司诚信档案 9 启示 上市公司应遵守有关法律法规 严格按照本所 股票上市规则 和公司章程等有关规定识别 判断关联人和关联交易 履行关联交易的审批程序和信息披露义务 上市公司控股股东 实际控制人不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益 上市公司控股股东 实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金 上市公司及相关信息披露义务人应当积极配合本所的日常监管 在规定期限内如实回答本所问询 10 三 对外担保违规案例 德棉股份公司在2006年10月22日至2007年3月27日期间 分别为德州晶华集团振华有限公司 德州晶华集团晶峰有限公司 山东恒源石油化工股份有限公司和山东保龄宝生物技术有限公司等四家公司提供了对外担保 累计金额达到18700万元 公司上述担保事项既没有履行相应的审批程序 也没有履行相应的信息披露义务 针对上述违规担保事项 公司及时采取了以下措施 1 公司于2007年4月23日补充履行了有关决策程序 并进行了补充披露 2 公司控股股东山东德棉集团有限公司于2007年4月15日出具承诺函 承诺尽快与债权银行协商 以控股股东自有资产 信用或法律法规允许的其他方式提供担保 置换解除德棉股份18700万元的对外担保责任 担保置换解除工作争取在自承诺函出具之日起30个工作日内完成 截至2007年5月15日 山东德棉集团有限公司已经将公司上述对外担保合同全部置换完毕 截至目前 德棉股份上述违规行为的有关处分程序正在进行中 11 对外担保违规案例 太阳纸业1 公司招股意向书刊登日 2006年10月20日 至上市公告书刊登日 2006年11月15日 期间新发生对外担保4500万元 未在上市公告书中披露 2 公司2007年1月11日 4月26日对控股子公司兖州天章纸业有限公司进行8笔担保 合计人民币19500万元 美元350万元 未按有关规定履行审议程序和信息披露义务 12 对外担保违规案例 3 公司2006年12月20日 2007年5月16日分别对力诺集团有限责任公司和山东兖州合金钢股份有限公司提供担保1800万元和3500万元 由于公司对外担保总额已经超过公司最近一期经审计净资产的50 根据有关规定该项担保应提交股东大会审议 但公司未将该项担保提交股东大会审议 4 2006年10月20日公司控股子公司兖州天章纸业有限公司与万国纸业太阳白卡纸业有限责任公司签署了资产转让协议 交易金额43187 34万元 公司未履行审议程序 也未在上市公告书中披露 5 公司没有按照本所要求建立重大信息的内部报告制度 信息披露制度 内控制度等制度执行不力 截至目前 太阳纸业上述违规行为的有关处分程序正在进行中 13 启示 上市公司对外担保应按照中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 以及本所 股票上市规则 和公司章程等有关规定 严格履行审批程序和信息披露义务 上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议 对外担保包括上市公司对控股子公司的担保 上市公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30 的 在召开股东大会时还需提供网络投票方式 14 四 募集资金使用违规案例 威尔科技公司在未经董事会批准的情况下 于2004年7月擅自动用募集资金3104万元归还银行借款 事前未向本所咨询 事后也未及时向本所报告并公告 迟至10月才应本所要求召开董事会对此事项进行追认并发布公告 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对威尔科技及其董事长兼总经理周曙光和董事 副总经理兼董事会秘书周先玉给予内部通报批评的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 15 募集资金使用违规案例 德豪润达公司于2004年7 11月多次动用募集资金暂时补充流动资金 单笔最大动用金额达2950万元 最长动用时间达24天 未按公司 募集资金管理及使用制度 本所 中小企业板块上市公司临时报告工作指引第一号 闲置募集资金暂时补充流动资金 的规定履行董事会审批程序 也未及时向本所报告并公告 2004年11月 公司在回复本所关于公司募集资金使用情况的书面问询时 未如实说明动用募集资金暂时补充流动资金的情况 直至被广东证监局巡检发现 本所再次发出问询函时才做出详细说明 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对德豪润达及其董事长兼总经理王冬雷给予通报批评的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 16 募集资金使用违规案例 飞亚股份公司将应转入信用证保证金帐户用于购买募集资金项目设备的资金先转入其他帐户 涉及资金540万元 该笔资金滞留该帐户65天 其间多次短期拆借用于公司经营 公司上述行为未履行相应的程序 也未及时进行信息披露 鉴于飞亚股份募集资金使用的违规行为和前述与控股股东之间的违规行为 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对飞亚股份给予通报批评的处分 并记入上市公司诚信档案 17 募集资金使用违规案例 太阳纸业公司未及时设立募集资金专户集中管理募集资金 于公司2006年11月30日 12月1日分别使用募集资金1 5亿元 1 8亿元补充流动资金 未履行审议程序和信息披露义务 截至目前 太阳纸业上述违规行为的有关处分程序正在进行中 18 启示 上市公司应严格按照中国证监会 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 本所 股票上市规则 和 中小企业板上市公司募集资金管理细则 等有关规则 细则和指引的规定 完善募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确募集资金使用 包括闲置募集资金补充流动资金 的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序 上市公司应特别注意 闲置募集资金在暂时补充流动资金时 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 不得通过直接或间接的安排用于新股配售 申购 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 超过本次募集金额10 以上的闲置募集资金补充流动资金时 须经股东大会审议批准 并提供网络投票表决方式 19 五 股权变动违规案例 霞客环保2005年8月 上海前智投资有限公司 以下简称 前智公司 与刘邦成 倪文华签署 股权转让协议 向后者出售所持的江阴市伊马机电有限公司94 的股权 而当时江阴市伊马机电有限公司持有江苏霞客环保色纺股份有限公司 以下简称 霞客环保 17 14 的股份 本次股权转让后 前智公司及其控股股东杨朝晖在霞客环保中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例减少超过5 刘邦成在霞客环保中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的5 但前智公司 杨朝晖和刘邦成均未按 上市公司收购管理办法 的规定及时向本所报告并公告 本所根据 股票上市规则 的有关规定 分别对前智公司 杨朝晖和刘邦成给予通报批评的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 20 股权变动违规案例 威尔科技2007年4月下旬以来 随着威尔科技股价大幅上涨 市场上出现了关于公司的多种传言 引起本所关注 本所立即启动了上市公司股价异动与信息披露联动监管快速反应机制 对威尔科技信息披露和股票交易实施重点监控 本所监控发现 截止5月16日上午11时30分 珠海经济特区西海集团有限公司 以下简称 西海集团 分别委托珠海市天水机电有限公司 珠海市新木标装饰设计工程有限公司 珠海市真功夫建筑设计工程有限公司和曾芹通过深圳证券交易所挂牌交易分期 分批买入威尔科技股票 累计买入3411481股 占威尔科技公司总股本的5 39 但西海集团及上述一致行动人在增持上市公司股票达到5 时 没有及时向中国证监会和本所提交书面报告 通知上市公司并履行信息披露义务 相反继续增持上市公司股票 违反了中国证监会 上市公司收购管理办法 和证券交易所 股票上市规则 的有关规定 本所将对西海集团的涉嫌违规行为进行进一步调查 而且已将近期威尔科技交易中的涉嫌违规行为上报中国证监会 并建议进一步调查 21 启示 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人 应了解并严格遵守中国证监会 上市公司收购管理办法 和本所 股票上市规则 的有关规定 履行报告 公告以及其他相关义务的 并保证报告 公告等文件内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 22 六 选择性信息披露案例 天奇股份2006年5 7月 天奇股份股价大幅攀升 累计涨幅达到100 而在此期间 很多机构投资者到公司实地调研 光大证券 凯基证券等机构投资者在实地调研后还发表了研究报告 向市场推荐公司股票 且研究报告中涉及公司未公开的重要信息 经查 天奇股份陪同机构投资者参观生产基地的营销和技术人员缺乏必要的培训 不清楚信息披露规则 向机构投资者透露了部分处于谈判或招投标进程中的业务信息 同时 机构投资者由于对公司情况的了解程度有限 发表的研究报告过于乐观 存在不够真实 客观的问题 公司针对上述研究报告中的误导性内容专门刊登公告进行了澄清 23 选择性信息披露案例 由于公司在接待机构投资者实地调研时 未严格遵守公平披露原则 透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息 导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道 引起了股票交易的异常波动 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对天奇股份 公司董事长白开军和董事兼董事会秘书费新毅给予通报批评的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 24 选择性信息披露案例 德豪润达2006年8月30日 上海证券报 刊登了题为 德豪润达 走出沃尔玛 的文章 提及以下内容 1 公司规划在未来5至8年的时间内实现10亿美元的销售额 2 公司从5月份以来与某欧洲上市公司展开了品牌收购谈判 3 公司开发和推出的按摩椅 跑步机 空气清新机和制氧机等新产品的销售价格和毛利率较高 计划在亚洲建立庞大的渠道网络 由于上述报道涉及公司非公开重大信息 我部从8月30日开市时起对公司股票进行了临时停牌 督促公司于8月31日刊登了澄清公告 并向公司发出监管函 要求公司就接受媒体采访前是否要求其签署承诺书 是否对新闻稿进行认真核查等问题做出书面说明 随后 我部约见了公司董事长 董事会秘书以及保荐代表人 25 选择性信息披露案例 同洲电子2007年4月16日 我部关注到和讯网转载的中金公司关于同洲电子的研究报告 提及公司GPS卫星定位产品 安全防卫系统等产品的销售情况以及公司与数字电子运营商合作开展增值服务的情况 由于上述内容涉及公司非公开重大信息 我部从4月16日开市时起对公司股票临时停牌 并督促公司及时刊登了澄清公告 由于公司在接待中金公司研究员调研的过程中 未能严格遵守本所 股票上市规则 中小企业板上市公司公平信息披露指引 的有关规定 我部就此事向公司发出监管函 并约见了公司董事长和董事会秘书以及中金公司相关研究员 26 启示 上市公司及相关信息披露义务人应严格遵守中国证监会 上市公司信息披露管理办法 和本所 股票上市规则 中小企业板上市公司公平信息披露指引 的有关规定 真实 准确 完整 及时地同时向所有投资者公开披露信息 不得进行选择性信息披露 上市公司应建立健全并有效执行信息披露事务管理制度 并进一步规范投资者关系工作 27 七 董事未勤勉尽责案例 天奇股份公司董事浦浩清自2005年3月公司召开第二届董事会第三次会议以来未正常履行董事职责 连续六次缺席董事会会议 也未主动联系公司说明原因 同时 浦浩清未按要求对公司2005年度报告内容的真实性 准确性和完整性签署书面确认意见 本所根据 股票上市规则 和 中小企业板块上市公司董事行为指引 的有关规定 对公司董事浦浩清给予公开谴责的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 28 董事未勤勉尽责案例 丽江旅游公司前独立董事杨苍自2005年8月18日公司第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出席董事会 也没有委托其他独立董事出席董事会 连续缺席董事会达到六次之多 且自2005年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来便无法联系上杨苍 杨苍也一直未与公司进行联系 本所根据 股票上市规则 和 中小企业板块上市公司董事行为指引 的有关规定 对公司前独立董事杨苍给予公开谴责的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 29 启示 上市公司董事 监事和高级管理人员应按照本所 股票上市规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等有关规定 忠实勤勉地履行义务 并严格遵守其在 董事 监事 高级管理人员 声明及承诺书 中作出的承诺 30 八 定期报告披露违规案例 德豪润达公司2004年度在估计产品召回费用时出现严重疏忽 发生了少预提1262万元费用的重大会计差错 占当年更正后利润总额的34 8 本所在2004年报事后审核问询函中对公司预提产品召回费用的依据和充分性表示关注后 公司仍未采取有效措施发现问题并进行补救 本所根据 股票上市规则 的有关规定 对德豪润达及其董事王冬雷 王冬明给予通报批评的处分 并记入中小企业板上市公司诚信档案 31 定期报告披露违规案例 鑫富药业1 公司在编制 披露2007年第一季度财务报告时重要数据出现错误 公司2007年第一季度 利润表 本期数据中的 合并 与 母公司 两项数据颠倒 导致季报中 主要会计数据及财务指标 相应会计数据 财务指标出现错误 此外 公司披露的 临安博联生物技术有限公司持有无限售条件股份