海问—广州杰赛—杰赛科技股权转让方案zhong.doc

1 28 广州广州杰赛科技有限责任公司杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限杰赛科技发展有限 公司公司 股权转让方案设计股权转让方案设计 机密 机密 海问公司海问公司 20192019 年年 1212 月月 3131 日日 1方案设计基础方案设计基础 3 1 1方案的前提之一 公司业务的经营风险不能低估 3 2 28 1 2方案的治理结构基础 45 1 2 1产权构成 4 1 2 2人员结构 报酬体系与激励现状 4 2方案设计的基本原则方案设计的基本原则 5 3方案操作说明方案操作说明 56 3 1股权转让股份总额与股份来源 6 3 1 1股份总额 6 3 1 2股份来源 6 3 2股份来源和股权授予主体转让股权的授予对象和持股比例 76 3 2 1股份来源授予对象 76 3 2 2股权授予主体持股比例 96 3 3认股权的授予对象和持股比例股权的授予 受让 期 97 3 3 1授予对象的确定 7 3 3 2授予比例的确定 8 3 4股权转让的授予主体购股风险 错误 未定义书签 错误 未定义书签 10 3 5股权的授予 受让 期股权转让价格 11 3 6股权转让价格股权受让人购股的支付方式与信贷支持 11 3 6 1基本内容 11 3 6 2内容说明 12 3 7股权受让人购股的支付方式与信贷支持选择现金支付 信贷支付模式的原因 132 3 7 1现金与分期支付比例的确定基本内容 1413 3 7 2内容说明 14 3 7 2 1选择现金支付 信贷支付模式的原因 14 3 7 2 1 1现金与分期支付比例的确定 15 3 89 股权转让的基本约束条件股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 15 3 910股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法股份变现与配售 1816 3 10 股份变现股权管理机构 1918 3 11 方案实施后对杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司原股东的影响股权管理机构19 3 123方案实施后对杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司原股东的影响方案涉及的工商 税务问题 20 3 13 方案涉及的工商 税务问题 20 3 14 方案涉及的主要法律文件 20 4方案的实施程序方案的实施程序 21 5附件附件 21 5 1广州杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司股权份转让协议 21 3 28 1 1方案设计基础方案设计基础 广州杰赛科技发展有限公司 以下简称 公司 原名广州金蜂电子有限公司 经电子工业部 现信息产业部 第七研究所 94 所经字第 166 号文批准 于 1994 年 11 月 19 日注册成立 注册资本 500 万元 1999 年 12 月信息产业部电子第七研究 所 以下简称 七所 以货币资金 900 万元和实物资产 600 万元对其进行增资 增 资后公司的注册资本为 2000 万元 并改名为现在的 广州杰赛科技发展有限公司 公司现有在职员工 900 人 其中对公司的经营业绩有历史贡献的管理与技术骨 干人员约 30 人 为了加强对管理与技术骨干的激励与约束 公司大股东七所拟转让 一部分股权给上述关键管理和技术骨干 本次股权转让方案的目标是 一 在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造 优化治理结构 确 保公司能顺利上市 二 对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束 加大其风险意 识 最大限度地发挥其潜在能力 保证公司的经营业绩能稳步增长 三 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟 为公司的长远发展服务 本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施 1 11 1方案方案的前提之一 公司业务的经营风险不能低估的前提之一 公司业务的经营风险不能低估 公司由 8 个产品和市场基本不关联的事业部组成 在赢利模式 产品 服务 性质 竞争环境 和成长周期等诸方面 事业部与事业部之间差别很大 从成长周 期来看 8 个业务部中 三部处于相对成熟的阶段 是公司主要的现金来源 曾经也 是公司利润主要来源之一的一部 二部正处于整体转型阶段 目前还不能确定是否 能在最近的 2 年内顺利实现转型 其他的事业部虽然所处的行业不一样 但都是大 体都属于劳动密集性型的成熟产业 知识含量相对不高 经营规模对固定资本投入 依赖性很强 如果要达到比较快的增长 急需加大固定资产投资与市场开发的力度 4 28 整体来看 公司刚刚度过初创阶段 开始进入比较稳定的增长阶段 经营风险较高 前景有很大的不可预测确定性 最终公司是否经营成功 取决于公司的战略选择与 战略的执行能力 而公司的战略执行能力与公司的薪酬与激励体系有非常密切的关 系 国内外先进的管理经验表明 薪酬组合必须随企业不同的发展阶段而调整 当 企业处于增长阶段时期 对公司的关键管理和技术人员采取基于股权的长期激励方 式 是一个能把个人长期利益与公司的长期利益结合起来的有效办法 关于企业成 长阶段与有效薪酬组合关系请参照下表 1 1 企业发展阶段 组织特征 初创阶段增长阶段成熟阶段衰退阶段 人力资源管理重 点 创新 吸引关键人才 刺激 创业 招聘 培训 保持 一致性 奖励管 理技巧 减员管理 强调成本 控制 经营战略以投资促发展以投资促发展保持利润与保护市场 收获利润并开展新领 域投资 风险水平高中低中 高 薪酬策略个人激励个人 集体激励个人 集体激励奖励成本控制 短期激励股票奖励现金奖励利润分享 现金奖励不可能 长期激励股票期权 全面参与 股票期权 有限参与 股票购买不可能 基本工资低于市场水平等于市场水平大于 等于市场水平低于 等于市场水平 福利低于市场水平等于市场水平大于 等于市场水平低于 等于市场水平 1 21 2方案的治理结构基础方案的治理结构基础 1 2 11 2 1 产权构成产权构成 根据七所的决策 杰赛公司正准备以有限公司公司整体转制的方式进行股份制 改造 期望最早能于 2004 年首次发行上市 截止到 2002 年 3 月 31 日为止 公司的 股东为七所 广州华远电气 广东风险科技投资有限公司 股权结构如下 A 七所为公司的绝对控股股东 占 83 股权 B 华远电气占 5 股权 C 广东科技风险投资有限公司占 12 股权 5 28 1 2 21 2 2 目前杰赛人员结构 报酬体系与激励现状目前杰赛人员结构 报酬体系与激励现状 公司目前实行事业部制的组织结构 作为利润中心的各个事业部独立核算 有 相对独立的人事权 公司总部统一对资金进行管理 目前公司高中层岗位为 35 个 公司总部职能部门管理人员薪酬结构为基本工资 年度奖金的模式 事业部总经 理的薪酬结构为基本工资 净利润提成的方式 这种薪酬制度在公司创立之初起到了 良好的激励作用 但是随着公司业务状况的变化 这种结构单一 考核面过窄 尤 其是缺少必要的长期激励的制度逐步显示出其与公司发展的要求不适应 主要表现 在以下几个方面 事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩 对于战略性亏损的部门 经营者所付出的 努力与得到的薪酬可能不相符合 薪酬全部用现金支付 不利于高收入管理人员的合理避税 总部管理人员的价值没有得到充分体现 如果与事业部总经理在实际收入上相差 较大 会引起总部与事业部之间的矛盾 使公司的经营沟通受阻 公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期激励 使公司的长期利益没有有机地和 与管理和技术骨干结合起来 因此上述关键人员离开公司的退出成本很低 不利 于长期保留与吸引优秀人才 由此可见 公司要稳住现有骨干队伍 吸引更多的优秀人才加盟 还需适当加 大激励力度 运用更多的激励方式 2 2方案设计的基本原则方案设计的基本原则 结合公司的历史沿革 业务发展 人力资源构成以及考虑到中国的法律环境 海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则 1 国有资产不能流失的原则 此次股权转让实质上是国有资产向个人转让 为 了保证转让的合法合理 必须遵循国有资产不能流失的原则 这是本次方案成功与 否的底线 2 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则 3 激励与约束相对称的原则 管理层持股既是激励 也是约束 在设计方案时 要把本次股份股权转让与公司的激励机制联系起来 股份股权受让人必须付出一定 6 28 的成本 并承担一定的风险 4 以历史贡献为基础的原则 本次股权转让着重面向对杰赛有历史贡献的高中 层管理人员和技术骨干 本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技 术人员实行长期激励的开始 对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才 将在 股份公司的框架下选择长期激励的方式 3 3方案操作说明方案操作说明 3 13 1股权转让股份总额股权转让股份总额与股份来源与股份来源 3 1 13 1 1 股份总额股份总额 本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则 在本方案中 从公司现有全部 100 股权中 对应账面净资产 4541 万元 2002 年 3 月 1 日 实收资本 2000 万元 为了叙述方便 在此按每股 2 3 元计 将全部净资产折股 2000 万股 拿出 20 即 400 万股 对应账面净资产 860 万元 来作为做为本次股权转让的备用股份 方案执行时 上述 20 股权所对应净资产数额和相应折成的股数尚需根据独立 的会计师事务所或资产评估事务所审核 调整后的报表数来确定 3 23 2股份来源和股权授予主体股份来源和股权授予主体 3 2 13 2 1 股份来源股份来源 由于目前公司 83 股权 对应 3769 万元账面净资产 由七所持有 占绝对控股 地位 因此 在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下 上述 400 万备用股份即 20 的股权需要由七所让渡出来 3 2 23 2 2 股份授予主体股份授予主体 按照国际通行方法做法 股票 或股票期权 的授予主体为经理层所服务的公 司本身 即公司股东大会下设立薪酬委员会 每年由薪酬委员会确定员工应获得的 7 28 认股权数量 到行权时 员工根据其行权数量和预先约定的行权价格以现金向公司 购买股份 库存股 从国内目前的法律环境看 公司法 规定公司不允许有库存股 公司除了注销 资本外 不允许回购本公司股份 因此杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公 司不能直接作为股票期权此次股权转让的授予主体 在本方案中 400 万备用股份来源为杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限 公司原股东即七所转让 因此 七所为股权授予主体 3 33 3认股权的授予对象和持股比例认股权的授予对象和持股比例 3 3 13 3 1 授予对象授予对象的确定的确定 股权转让中 转让方有权在自身利益和所持股公司利益最大化的前提下确定转 让对象 参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例 管理层持股一般的范 围为董事会成员 总裁 副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员 在现行 国家我国的有关法律法规下 结合国内 拟 上市公司的股改经验和公司目前已有 的股东数量 海问认为 本次股权授予对象的数量不能不应超过 45 人 作为杰赛大控股股东的七所 旗下除了主营民品的杰赛公司外 还有若干军品 实体 出于各种原因 这些军品实体还没有改制 对军品技术骨干也缺乏相应的长 期激励与约束的方式 留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题 另 外 军品实体的所拥有的很多技术解除密级 后 可能会对杰赛的未来的发 展具有战略性的意义 因此 在本次股改中 海问建议 本次股权的转让对象既应 该包括杰赛公司管理技术骨干也应该包括军品管理技术骨干 原则上以杰赛管理技 术人员为主 七所军品的管理和技术人员为辅 优先考虑符合条件的杰赛公司高中 层管理和技术人员后 剩下的名额授予七所的军品管理和技术骨干 根据本次股改所必须遵循的原则 杰赛中层经营管理和技术人员 副总裁和以 下 进入要成为本次股权授予对象必须符合以下条件 1 工作年限 到 2002 年 6 月 30 号止在杰赛工作已满一年 到 2003 年 6 月 30 号之前没有达到退休年龄 且与杰赛公司签定签订了 5 年以上劳动服务合同 没有签定签订的人员可以在 6 月 15 号之前补签 不愿补签的人员不得参 8 28 加本次股权转让 2 学历 最终学历本科以上 3 工作岗位 部门 事业部和总部职能部门 副经理和以上岗位 经过初步评估 杰赛满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员 董事 会主席 1 人 董事 6 人 总裁 1 人 总裁助理 2 人 事业部总经理 7 人 事业 部副总经理 9 人 总部财务总经理 1 人 总部人力资源总经理 1 人 总部质量 部总经理 1 人 总裁办主任 1 人 企划部副总经理 1 人 拓展部副总经理 1 人 共 33 人 考虑到本次股权转让中 留给七所技术骨干的名额比较少 必须择优录取 海问结合七所的实际情况 运用人力资源模型 对七所 20 多名侯选的关键技术 人员在岗位的重要性 掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性三个方面 会进行评估打分 然后根据综合平均分排名取前十一名以七所骨干技术人员身 份成为本次股权转让受让人 评估后的结果如下表 3 1 所示 七所机关及军工部门中层干部名单七所机关及军工部门中层干部名单 编号部 门行政职务姓 名 岗位重 要性 掌握技术的 不可替代性 掌控资源 的稀缺性 综合平均 分 1 总工办副总工程师张传庆 364480276373 2 总工办副总工程师杨世泰 339474256356 3 财务处处长李中午 323320288310 4 所办主任洪舜澎 307291271289 5 科技处处长陈富国 299277255277 6 人事教育处处长王 玫 281251272268 7 六室副总工程师陈迪平 231378156255 8 五室室主任郑成群 230373162255 9 十七室室主任尹东亮 234353169252 10 三室室主任余 鹏 230352128237 11 一室室主任陈俊可 179345161228 12 总工办副总工程师黄剑明 244273164227 13 七室副总工程师任炳礼 182340158227 14 八室室主任沈 勇 162337163221 15 条件保障处处长陈 放 229207208215 16 党群工作处处长黄明华 217176197197 17 二室室副主任周 龙 146293145194 18 党群工作处处长李福海 217169197194 19 市场部部长张贵金 205171188188 20 所办副总质量师贾明武 196221134184 21 通信装备厂厂长张明华 165222145177 22 条件保障处支部书记江鉴熙 186155159166 9 28 3 3 23 3 2 授予比例的确定授予比例的确定 在决定了股票授予对象后 海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高 中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估 评估工具包括三 个部分内容 岗位 所要求的知识技能 岗位承担所需解决问题的能力 岗位所承担 的责任 评估的结果如下图所示 杰赛公司高中级管理岗位评估表 200 340 480 620 760 900 1040 1180 1320 1460 总裁 总裁助理 三部总经理 一部总经理 二部总经理 八部总经理 七部总经理 九部总经理 十部总经理 总裁办主任 财务部总经理 人力资源部总经理 三部副总经理 二部副总经理 一部副总经理 一部副总经理 八部副总经理 七部副总经理 九部副总经理 拓展部副总经理 十部副总经理 企划部副总经理 六部副总经理 质量部总经理 岗位 评估分值 根据评估结果 如上图所示 把授予对象分为四档 董事长与总裁归为同一档 董 事与总裁助理归为同一档 由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职 因此把他们 归到第四档 同一档内的人员将被授予相等的股票数 每一档每一个成员可认购股 份以及应支付购股金额如下表 3 2 级别总人数岗位人数 每档占可 分配股票 比例 每人占可 分配股票 比例 持有股份数量 单位 万 购股金额 单位 万元 董事长 15 32 21 351 44 第一档 2 总裁 1 10 61 5 32 21 351 44 董事 63 77 15 136 47 拓展部总经理 13 77 15 136 47 第二档 8 企划部总经理 1 30 19 3 77 15 136 47 第三档 7 事业部总经理 716 00 2 30 9 222 22 总裁办主任 11 60 6 415 46 财务部总经理 11 60 6 415 46 第四档 27 人力资源部总经理 1 43 20 1 60 6 415 46 第一档 第二档 第三档 第四档 10 28 事业部付总经理 91 60 6 415 46 职能部门付总经理 21 60 6 415 46 质量部总经理 11 60 6 415 46 七所技术骨干 121 60 6 415 46 合计 44 44100 100 400 6967 48 注 上表假设股票定价为每股净资产 以 3 月 31 日审计结果为准 的 1 05 倍 3 43 4购股风险购股风险 管理层持股既是激励 也是约束 本次股权转让的最大目的是使杰赛的经营 业绩能够得到稳步的提高 并达到公司上市的要求 持有公司股票的管理层 如果 使公司的业绩达到良好的增长并能最终上市 则享受到较大资本利得收益 这些收 益包括股利 股东权益增长和股票溢价 反之 如果公司经营不好 则管理层会面 临巨大的现金损失和机会成本风险 而根据对公司现行业务状况的分析 公司的业 务组合前景有很大的不确定性 经营风险不可低估 因此 参加持股的管理层面临 的风险也不可低估 这些风险因素如下所述 1 5 年服务合同所相关的机会成本 受让人参加本次股权转让要签署限制严格的股权转让协议 协议规定 受 让人必须与公司签署 5 年服务合同 从人力资本的角度看 在一个企业中普通 员工与高级管理人员是具有完全不同的性质的 在现代企业理论中 一般职工 被称为 依赖性资源 企业的核心资源被称为 唯一性资源 也即指公司的高级 管理人员 这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用 这些资源一旦离 开 企业的其他资源就会无法发挥正常作用 导致企业的价值减少 而一般人 力资源属于从属地位 属合作性资源 不可替代性很弱 相反他们对企业的依 赖性较强 他们的离开 一般不会影响企业的价值 反而会使自己的价值减少 高级管理人员具有拥有较大的跳槽能力以及跳槽所带来的利益 因此服务年限 的要求使得高管人员面临着较大的机会成本损失 在 5 年服务年限内 授予对象如果提出辞职 其本身拥有的股权将强迫回 购 根据股权转让方案中第七条 授予对象回收的资本将不会是原资本资金的 增值 因此即使杰赛业绩很好 其授予对象也不会受到奖励 2 公司经营风险所带来的现金损失 11 28 实行股份制改造后 为了达到公司上市 使股东价值达到最大化的目的 公司将制定中长期战略规划 经理人员的业绩将严格与公司的经营业绩挂钩 因此持股的管理人员将面临很大的经营业绩压力 如果杰赛经营状况恶化 受让人累积支付的购股款项将不能收回或不能全 部收回 受让人将蒙受巨大的现金损失风险 3 法律法规限制造成的机会成本 公司上市必须满足经营业绩 治理结构等各方面的要求 必须经过层层审 批 还要受到中国乃至国际的金融环境的影响 上市之路绝不是一帆风顺 一 旦上市不成功 公司的经营风险系数就会提高 依靠自身积累发展是很缓慢的 股东权益增长的空间将非常有限 加上非上市公司的股权流动性会较差 变现 比较困难 即使变现 股权溢价空间将极其有限 由于本次转让的股权等同于法人股 法人股在目前的法律框架下不能在二 级市场上流通 受让人又是股份公司的发起股东 根据国家有关法律规定 发 起人股三年内不能转让 上市后有一年的锁定期 而且上市后经理层在任职期 间不得转让其拥有的股权 种种限制 使经理人员将比较长期的持有股份而不能变现 因此 即使在 公司经营状况良好的情况下 经理人员要承担支付购股金额的机会成本 3 53 5股权的授予 受让 期股权的授予 受让 期 根据杰赛公司上市的战略部署和时间安排 公司在本年度 6 月 30 号之前必须完 成有限责任公司框架下的股权转让 因此在管理层持股方案由董事会通过并公布之 日起到 6 月 30 号为止 为股权的授予 受让 期 3 63 6股权转让价格股权转让价格 股票价格应该在杰赛净资产的基础上乘以一定的相关系数 a 来确定 即 价格 P 每股净资产 系数 a 建议 a 取在 1 05 1 15 之间 具体取值由杰赛科技有限责 任公司杰赛科技发展有限公司的董事会决定 价格的确定基于以下几个方面的考虑 1 杰赛赛目前的非上市公司性质 12 28 非上市公司中股票价格的确定与上市公司不同 非上市公司在股权转 让时 其股票价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础 因此其 确定的难度相对要大得多 美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的 价值进行专业的评估 以确定企业每股的内在价值 我国的一些非上市公 司在实施股票期权计划 股票奖励计划或股票持有计划时 股票价格的确 定一般采用每股净资产值作为主要的依据 2 国有资产的保值 本次股权转让计划实质上是由国有股向自然人让渡 为使计划较容易 获得国资管理部门 信息产业部 的许可 使股权转让方案能够顺利实施 股权转让价格应不低于每股净资产 4 股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用 考虑到杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司的整体股份制改 造和上市计划 定价要留出增值空间 有增值的空间与预期 才能对股票 持有人有激励与约束作用 5 要参照中国已经实行的类似方案的企业的定价方式 海问对中国已实行类似方案的企业的实证研究结果表明 股票 或期 权行权价 大多集中在净资产的 1 1 2 倍之间 例如 长源电力 行权价格按高于公司首次公开发行股票价格 6 10 元的 110 120 确定 埃通公司 在 1997 年授予总经理 88 万股股票期权的行权价实际上就是 1 元 并且采取 8 年延期支付的行权方式 武汉国资 对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为 按 审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额 新天国际 将公司控股股东所持的 9100 万股国有法人股 占公司总股本的 50 30 中的 2700 万股 占总股本的 14 92 股份转让给公司员工持股机构 受让 价格暂定为每股 3 41 元 在公司实施员工持股制 由大股东转让部分股权 可以避开 目前相关法律对员工持股 特别是股票来源问题的限制 转让的价格定为 3 41 元 高 于公司每股净资产 每股净资产为 3 26 元 较容易获得国资管理部门的许可 使员 工持股方案能够顺利实施 13 28 上海大众出租 受让价为 4 3 元 高出净资产 20 当年东大众每股净资产 3 58 元 购买 2600 万股共需出资 11180 万元 资金差额由企管公司出面申请贷款 解决 在中国类似方案中 是很高的 3 73 7股权受让人购股的支付方式与信贷支持股权受让人购股的支付方式与信贷支持 3 7 13 7 1 基本内容 基本内容 海问建议采取现金支付 信贷的方式 信贷支付有两种方式 第一种 七所 以受让人信誉签订协议向其授予股份后 股权即名义为受让人所有 受让人按照协 议在规定的时间内交付现金支付款项后 信贷部分款项成为受让人对七所的债务 分期从受让人工资 奖金 分红中扣除或从受让人其他稳定收入中扣除偿还 第二 种 杰赛内部受让人 即除七所技术骨干外的受让人 购股信贷部分由杰赛先行垫 付给 7 所 内部受让人对杰赛形成债务 分期偿还 七所技术骨干仍采用第一种方 式 采取第一种方式的好处有两点 第一是对所有受让人一视同仁 操作简便 其 二 七所和杰赛都没有现金流出 第二种方案操作比较复杂 而且杰赛有现金支出 与目前杰赛的实际能力不符 因此海问建议采取于第一种方式 以下的阐述都假定 采用第一种方式 支付方式的基本内容如下 受让人必须拿出一定比例的现金支付 现金支付额与分期还款额的比例有四种选 择 50 50 40 60 25 75 15 85 受让人根据自己的支付能力选择支 付方式或董事会根据不同档位受让人所支付金额的大小选择合适的比例 本次股份转让实质上是七所与作为自然人的杰赛管理层之间的股份转让 所有的 债务关系均在七所与这些自然人之间的发生 对与杰赛公司本身的现金流状况和 经营并没有实质上的影响 受让人如果选择现金支付与分期还款相结合的方式 一旦与七所签订股份转让协议 受让人与七所的债务债权关系就形成 现金支付的资金由受让人自筹资金 分期还款的资金来源 受让人每月工资中固定扣除一部分作为还款来源之一 受 让人年度与业绩挂钩的奖励部分和全部作为还款的主要来源之二 股票年度分红 作为还款来源之三 现金支付部分的时间要求 在签署股份转让协议时 受让人必须支付认购股权的 14 28 现金支付部分 分期支付部分的时间要求 所有股份受让人必须在自杰赛公司整体转制成为股份 有限公司起的三年内全部付清 支付的方法以及特殊情况处理 请参照附件 股票转让协议 中的支付方式条款 3 7 23 7 2 内容说明 内容说明 3 7 2 1 选择现金支付选择现金支付 信贷支付模式的原因 信贷支付模式的原因 根据对实施员工持股的企业的实证研究 综合分析了各种支付模式以及相对应 的购股资金来源的特点 根据本次股权转让所遵循的原则 海问建议选择现金支付 信贷支付模式 通行的购股资金来源一般有以下几种方式 1 行权时一次性给付现金 该方案的实施要点是 经营者在行权时直接向股票持有人 公司 控股股东 或第三方 支付股票对价 即可获得相应的股份 该方案实施起来最为简便 适用于那些经营者基本工资或奖金收入较高的企 业 一些新兴行业 高技术 高成长性 设立时间不长的上市公司比较适合 这一方案 对于那些改制时企业负担较重历史遗留问题较多的国有企业则不 太适宜用这种 一刀切 的办法 2 以高管人员的薪金或福利部分冲抵 该方案的要点是 1 从方案实施时起 企业每月或每年从经营者应得的工 资 奖金 福利内提取部分放入专用账户内 2 等待期结束后 如果该经 营者行权 则以该账户上的资金全部或部分冲抵应付款项 3 若经营者放 弃行权 则该款项自然归属于其本人 4 不足部分由经营者自行补足 可 以在行权前逐年支付 也可以在行权时一次性支付 武汉国资公司以及北京 一些大型国企实施的股票期权计划 其资金的来源便是参照这一办法 3 对高层经理层以信誉转让股份 以对应股份的逐年分红部分冲抵 该方案要点是 1 从计划开始实施时起到经营者行权时止 股份分红名义 上归经营者 2 前述红利打入公司专用账户 类似于激励基金 经营者在 15 28 行权前无任何处置权 3 经营者一旦行权 该部分款项可冲抵行权价款 4 若经营者拒绝行权 则该款项由公司支配 或转为公司的激励基金 4 通过公司或股东为股票股权受让人取得贷款 购买相应股份 以对应股份的 逐年分红部分冲抵 该方案要点是 1 从计划开始实施时起到经营者行权时止 股份分红名义 上归公司处置 2 经营者一旦行权 该部分款项可冲抵行权价款 3 若 经营者拒绝行权 则该款项由公司支配 或转为公司的激励基金 显而易见 杰赛本次股权转让的支付方式实际上是结合第二和第三种方法由以 上几种方式结合而成 3 7 2 1 13 7 2 1 1现金与分期支付比例的确定 现金与分期支付比例的确定 现金支付的比例越大 对七所越有利 分期支付的比例越大 对受让人越有 利 比例的确定的前提是让双方达到 双赢 即在不影响本次股权转让顺利进 行的前提下双方的总利益达到最大化 从下面的推算中可以看出 总体利益最大 化时现金支付的比重应为 50 也就是说受让人现金支付的比例上限为 50 1 七所利益 U1 与现金支付部分所占比重 a 成正比 为简化 取线性关 系 即 U1 a 2 受让人利益 U2 与分期支付部分所占比重成正比 同样 取线性关系 即 U2 1 a 3 总体利益 U U1 U2 a 1 a 当 a 0 5 时 U 值为最大 因此得出当现金支付与分期支付各占 50 时 双方的总 体利益达到顶点 但是董事会在确定比例时 应该考虑受让人的支付能力 对于各 种不同的比例所产生的现金流动 以及贷款数量的大小 参见下表 3 3 个人出资比例个人出资比例公司贷款比例公司贷款比例 现金与信贷比例 40 60 每月付款额每月付款额 股票购买价格为净资产 的倍数 105 110 115 105 110 115 105 110 115 股票购买价格 元 2 422 532 652 422 532 652 422 532 65 第一档 万元 20 5821 5622 5430 8632 3333 800 860 900 94 第二档 万元 14 5915 2815 9821 8822 9223 960 610 640 67 16 28 第三档 万元 8 899 319 7313 3313 9714 600 370 390 41 第四档 万元 6 186 486 779 279 7210 160 260 270 28 金额合计 万元 386 99405 42423 85580 49608 13635 7716 1216 8917 66 3 83 8股权转让的基本约束条件股权转让的基本约束条件 一旦与七所签约购股 受让人必须遵守以下三条基本承诺 1 与公司签订 5 年 服务协议 在五年之内到达退休年龄者 签约服务时间到退休时止 2 受让股权 所需资金的现金支付部分必须在从签约之日起到公司成功转制为股份公司之日止这 段时间内付清 信贷支付部分必须以分期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中 扣除的方式偿还 在公司成功转制为股份公司后的三年内全部付清 如果受让人因 为在三年内预计退休 可以把还款时间延长一年 3 在信贷支付款项没有还清之 前 也就是 3 年之内 股票不能任意转让 如有特殊情况 七所可以回购相关股权 回购的方法根据具体特殊情况而不同 详情请参考在下一节 股权受让及还款过程 中可能出现的特殊情况极其处理方法 中的有关内容 3 93 9股权股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 从方案确定 开始实施到受让人还清所有购股款项 整个过程大概有 3 年 3 个月 时间 整个过程可以分为二个阶段 第一阶段 从方案完成到 2002 年 6 月 15 日止 第二阶段从公司整体转制成功后三年时间 第一阶段 主要的工作内容 在公司范围内沟通与宣传股权转让方案 受让人 提出认购申请 签订股票股权转让协议 签订服务年限协议 签订信贷支付还款协 议 收取受让人交纳购股金额的现金支付部分 受让人股权登记 可能出现的问题 有 受让人弃权和部分弃权 在此期间 杰赛与七所应该对于方案与受让人进行充 分细致的沟通 鼓励受让人全额申购 对于弃权和部分弃权的那一部分股权 可以 有以下几种处理办法 1 在其他受让人之间同比分配 2 由七所收回暂不转让 作为下一次激励性股权转让计划的备用股份 第二阶段 可能出现的问题主要为受让人辞职 死亡 被解雇 丧失劳动能力 因公司经营不善员工工资奖金不能足额发放造成支付危机等 1 受让人辞职 如果受让人辞职 七所有权重新核算其所实际拥有的股权 根据核算结果 转让该受让人应得股份 终止与受让人之间的债权债务 17 28 债券关系 核算方法如下 1 如果该受让人辞职时公司的净资产低于 2002 年 3 月 31 日净资产 以辞职时前一个月的财务数据为准 该受让人所拥有 的股权为 累计付款额 2002 年 3 月 31 日每股净资产 120 2 如果 该受让人辞职时公司的净资产高于 2002 年 3 月 31 日净资产 该受让人 所拥有的股权为 累计付款额 辞职时每股净资产 120 核算方法 累计付款额 2002 年 3 月 31 日每股净资产 MIN 2002 年 3 月 31 日每股 净资产 受让人辞职时公司的每股净资产 120 没有实际拥有的股 权由七所收回 变更股权登记 该受让人对其所拥有股份在辞职后仍必 须遵守关于转让时间和有关敌意收购的承诺 2 受让人死亡 在此期间 若受让人死亡 其继承人继承其股权与相关债 务 其继承人有权决定继续还款或部分 全部变现 1 若其继承人决定全部变现 七所退还该受让人已付款额 包括购股押金 收回股权 解除七所与死亡者继承人之间的债权债务关系 2 若继承人决定不套现实际拥有的股权 但不愿继续支付余款 七所应按 照签订协议时的股权转让价格 授予累计付款所对应的股权 收回未付 余款所对应的股权 完成股权变更登记 3 若其继承人决定继续购买 七所应考察其继承人的支付能力 决定是否 准许其继续购买 如果七所准许该继承人继续购买 则七所有权与其继 承人重新签订还款协议 该受让人之继承人所拥有股份必须遵守关于转让时间和敌意收购有关的 承诺 3 退休 若受让人在此期间达到退休年龄并决定 或被准许 退休 正常 退休的受让人必须按照签订股票转让协议中关于退休后还款方式的条款 执行 4 解雇 如果因受让人个人原因 违反了公司的规章制度或国家的法律法 规受到公司解雇 七所有权终止对其股权转让 全部扣除其购股押金 退还其除购股押金外的已交款项 收回全部股权 5 丧失劳动能力 如果受让人丧失劳动能力 受让人有权决定继续还款或 18 28 部分 全部变现 若受让人决定全部变现 七所退还该受让人以付款额 包括购股押 金 收回股权 解除七所与受让人之间的债权债务关系 若受让人决定不套现实际拥有的股权 但不愿继续支付余款 七所应 按照签订协议时股权转让价格 授予累计付款所对应的股权 收回未付 余款所对应的股权 完成股权变更登记 若受让人决定继续购买 七所应考察其支付能力 决定是否准许其 继续购买 如果七所准许该受让人继续购买 则七所有权与其重新签订 还款协议 6 当公司经营不善 员工工资奖金不能足额发放 影响受让人整体支付能力时 七所有权根据当时的实际情况 召开专门会议 决定是否制定延期支付 或 和对未支付款项所对应的股权重新定价 或 和改变支付方式 3 103 10 股份变现股份变现 管理层持股或股票期权计划必须考虑 认 股权受让人行权后所购股份的变现问 题 这样才能使该计划真正起到激励作用 公司鼓励受让人长期持有公司股份 股份转让截止后如股票受让人书面承诺在未 来 10 年内不转让其所持有的公司全部或部分股份 并放弃要求回购权 则公司会考 虑对该受让人的信贷资金进行贴息或部分贴息 本次股份转让的协议规定 本次股份转让在所有购股款还清前 3 年 不能转 让 一旦签约股份转让协议 受让人应为公司服务 5 年 国家有关法律法规规定 股份公司发起人股有三年的锁定期 如果公司上市 法人股在上市后一年之内不能 转让 根据以上条件 可以确定受让人的股份变现与公司上市的时间密切相关 公 司可能的上市时间有以下几种不同情况 第一种情况 在股份公司成立后的第 2 年上市 第二种情况 在股份公司成立后的第 3 年上市 第三种情况 在股份公司成立后的第 4 年上市 第四种情况 在股份公司成立后的第 5 年上市 第五种情况 在股份公司成立后的第 6 年或以后上市 19 28 1 第一种情况下的变现 这种情况是最理想的状态 两年后上市 加上法人股上市 后的一年的锁定期 三年时间刚好与协议规定的三年内不得转让时间重合 三年 后完全可以根据市场价变现 变现时必须遵守有关敌意收购的条款 2 第二种情况下的变现 三年后上市 公司规定的三年内不能转让的约定已经失效 但是法律规定还有一年的锁定期 所以在这种情况下 必须在一年锁定期过后根 据市场价格变现 变现时必须遵守有关敌意收购的条款 3 在第三种情况下的变现 如果第四年上市 则在第三年和第四年之间的时间 受 让人所持股票既不受发起人三年之内不能转让之规定的约束 也没有上市后一年 锁定期的约束 持股人转让股票变现没有法律障碍 在此期间 持股人有权要求 七所回购股票 价格为每股净资产的 110 什么时候的净资产 股票可以在 公司内部人员之间转让 股份持有人也可以选择向第三方转让股权 但必须遵守 有关敌意收购的条款 4 在第四种情况下的变现 如果公司在第 5 年上市 则在第三年到地五年的时间 受让人所持股票既不受发起人三年之内不能转让之规定的约束 也没有上市后一 年锁定期的约束 持股人转让股票变现没有法律障碍 如果在此期间 持股人有 权要求七所回购股票 在第三年到第四年 实际上是上一种情况 价格为每股净 资产的 110 在第四年到第五年之间 价格为每股净资产的 110 以上 120 以下 股票可以在公司内部人员之间转让 股份持有人也可以选择向第三方转让股权 但必须遵守有关敌意收购的条款 5 在第五种情况下 如果公司在 5 年之后仍没有上市 持股人已经履行了 5 年的服 务协定 已经付清了所有购股款项 已经不受公司和法律规定的有关不能转让股 份有关条款的约束 股权持有人有权要求七所 或杰赛 如果当时法律允许公司 作为主体回购股份 可以回购股权 价格为每股净资产的 130 以上 溢价部分作 为对完全履行协议的持股人的奖励 股份持有人也可以选择向第三方转让股权 但必须遵守有关敌意收购的条款 3 113 11 股权管理机构股权管理机构 公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会 专门对管理层持股进行管理 20 28 薪酬委员会由 3 5 人组成 其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司内部薪 酬专员组成 薪酬委员会主任由董事长担任 公司综合办为其日常办事机构 薪酬委员会的 主要职责是 A 负责管理层持股计划的过程管理 组织签订股权转让协议 代收股票认购金 股权变更登记 净资产记账 红利分配 定期代收受让人购股款项并上交七所 股权转让及付款过程中出现的特殊情况处理 B 向董事会或执行董事报告股权转让的执行情况 C 向董事会或执行董事报告受让人购股支付情况 D 在董事会或执行董事授权下根据股票转让协议有权变更 终止股权受 让人购股 3 123 12 方案实施后对方案实施后对杰赛科技有限责任公司杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司杰赛科技发展有限公司原股东的影响原股东的影响 方案实施后 杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司原股东在杰赛科技 有限责任公司杰赛科技发展有限公司所占股份的股权份额要减少 20 但由于股票让 渡后个人持股比例最高也只占到公司总股本的 0 92 1 06 而且公司原股东对转 让股份有优先认购权和敌意收购的阻止权 因此 杰赛科技有限责任公司杰赛科技 发展有限公司原股东的绝对控股权不会受到影响 本方案实施后 从股权转让行权之日起 原股东对让渡的20 的股权的分红权也 同时让渡给了受让人 但由于按照该计划 作为股份受让人的管理层最终从所持有 股票中获得较大利益 还必须把公司的利润做上去 因此 原股东让渡一部分股权 及其分红权所失去的利益从长期看是应该从公司利润增量中获得补足的 只有在实 施后公司净利润的增长额度超过公司因股权减少而失去的红利损失 这次股权转让 才达到了根本的目的 因此在今后设立公司管理层的关键业绩指标时 要考虑到这 个因素 此外 就分红而言 由于原股东控股 因此 决定年度分红与否 原股东几乎 有绝对的控制权 因此 原股东对其现存利益的让渡多少仍然具有调控能力 21 28 3 133 13 方案涉及的工商 税务问题方案涉及的工商 税务问题 方案实施过程中 但由于股东人数仍在 50 人以下 公司作为有限责任公司的性 质不变 实收资本总额也不变 公司增加注册资本的情况除外 3 143 14 方案涉及的主要法律文件方案涉及的主要法律文件 本方案涉及的主要法律文件 经董事会批准 公司与认股权持有人签署的 股 权转让协议 股权转让协议 的主要条款包括 A 授予时机 条件 服务年限 业绩考核标准 B 股份来源 授予数量与价格 C 购股款项的支付形式和还款计划 D 股份转让 变现与配售 E 股票管理机构 F 协议变更 解除 终止与争议的解决 股权转让协议 范本详见附件一 4 4方案的实施程序方案的实施程序 本方案的实施程序分为以下几步 第一步 成立杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司薪酬委员会 第二步 由薪酬委员会公布杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有限公司管理 层持股方案 并进行说明 讲解和动员 第三步 完善公司有关管理规章 岗位职责及考核标准 考核程序 第四步 实施方案 接受认购申请 签订转让协议 收取认购款项 进行股权 变更登记 第五步 管理购股款项支付过程 处理此期间发生的各种特殊情况 22 28 5 5附件 附件 股权转让协议股权转让协议 本协议由以下两方 下称 双方 于2002年 月 日于 签订 甲方 或称出让方 第七科学电子研究所 广州杰赛科技发展有限公司的控股股 东 一家在 注册的 公司 法定地址为 乙方 或称受让方 身份证号码 法定地址为 鉴于 1 本次股权转让是基于对相关管理和技术人员的历史业绩的认可以及对上述人 员进行长期激励而实行的股权转让计划 2 广州杰赛科技发展有限公司 下称 公司 是一家根据中华人民共和国法 律成立并存在的有限责任公司 在 工商行政管理局注册 注册资 本为 万元人民币 3 甲方为广州杰赛科技有限公司的股东 拥有公司注册资本中的83 的权益 4 甲方自愿将其拥有的公司的 权益 股票数量为 出让给乙方 乙方亦 自愿向甲方购买其拥有的公司的 权益 从而成为公司新的股东 5 根据杰赛公司上市的战略部署和时间安排 公司在本年度 6 月 30 号之前必须 完成有限责任公司框架下的股权让渡 因此管理层持股方案由董事会通过之日起到 6 月 15 号为止 为股权的授予 受让 期 本协议要求在 2002 年 6 月 15 日前签定 签订并生效 23 28 因此 为了完成公司的权益的转让 并明确双方的在此过程中的权利和义务 双 方经协商一致 达成协议如下 第一条 公司权益的转让第一条 公司权益的转让 1 11 1 根据并受限于本协议的条款和条件 甲方向乙方转让其在公司中拥有的 权益 此时 受让方将取得此等权益 1 21 2 同时乙方所拥有的股票权利质押于甲方以取得甲方对乙方的贷款 甲方 拥有对这些股票的处置权 1 31 3 当乙方归还全部应付对甲方的账款以后 乙方拥有受让股份的全部权利 第二条 转让价格及付款方式第二条 转让价格及付款方式 2 1 作为转让的对价 乙方应向甲方支付每股购买价格 元 支付总购买 金额共计 万元 并根据本协议第2 2条 第2 3条 第2 4条规定的方式 支付给甲方 2 2 双方同意 支付方式为 的现金 分期付款 乙方应在签署本协议后至2002 年6月15日前缴纳购股金额的现金支付部分 2 3 双方同意 甲方从乙方的每月工资中固定扣除40 乙方年度奖金中的70 杰 赛股票年度分红100 作为还款来源 乙方应优先偿还甲方款项 乙方全部应付款项 付清后 本条款自动失效 2 4 双方同意 乙方所应支付全部款项应在杰赛科技有限责任公司杰赛科技发展有 限公司成功转制为股份公司之日起的三年内付清 第三条 陈述与保证第三条 陈述与保证 3 13 1 甲方在此向乙方作出如下声明 保证和承诺 A 甲方享有完整的权利 权力和权限签署本协议 其签署本协议并 履行本协议项下的各项义务并不违反对其有约束力或有影响的法 律和合同的限制