法律尽职调查问卷清单.doc

中国法律问题初步尽职调查问卷本调查问卷所要求之各项文件和/或资料将作为律师工作的基础资料。请公司完整、全面回答以下问题并提供有关文件及资料。公司应对所提供文件、资料的真实性、完整性及准确性负责。提示注意，公司在向本所提供资料时，请附上加盖公司公章和骑缝章的本问卷的复印件，并根据所提供资料的情况对每个事项进行标注，已经提供的请注明“提供”，没有资料或无相应情形的请注明“无”，不适用的请注明“不适用”，尚待办理的请注明“尚待办理”。在收悉本问卷所要求的文件及资料后，根据上述文件及资料的结果，将向公司提出补充调查问卷，要求公司就某些特定问题，继续提供有关文件及资料。一、基本情况1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。上述查询单应包括以下内容：企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本（注册资金）、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。1.2 按以下顺序提供相关文件：1.2.1 公司（包括公司前身，下同）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照。1.2.2 请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、帐面值或评估值作价）。如公司发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制是否经过主管机关批准、是否经过评估。请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。以下1.2.3至1.2.7部分，如需提交的文件和1.2.2中的文件有重复，则请标明在1.2.2中已提供，无需重复提供：1.2.3 公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。1.2.4 公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。1.2.5 公司成立、进行公司制改建，以及历次注册资本变动所需的验资报告、资金信用证明（如有）、资产评估报告，包括评估结果的核准、备案文件。1.2.6 公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程。1.2.7 公司的股东会、董事会、监事会在三年内召开之会议的会议决议。1.3 公司的法人治理结构：1.3.1 公司的内部组织机构、部门设置图。1.3.2 公司的股东会、董事会、监事会的议事规则、总经理工作细则、各管理委员会（如有）的议事规则。二、公司的各项法律资格、登记和备案2.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的国税和地税登记证）、国有资产产权登记证、外汇登记证、外债登记证、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本。2.2请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、相关的资质证书等。三、公司的股东3.1请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东（包括发起人股东及其他法人股东）持股情况，上述实际股东与工商登记股东情况是否一致，如不一致，请说明原因。3.2请提供有关公司股东（包括实际股东及工商登记股东）的下列文件，包括：该股东现行有效的企业法人营业执照和公司章程；该股东最新的验资报告、最新一期财务报表。3.3请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。3.4请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。四、公司的对外股权投资4.1请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。4.2请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的该企业成立至今的所有工商底档，以及公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单（原件，名称可能略有不同）。4.3请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更时所有的境内审批文件。（如有）4.4公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。五、重大合同5.1请提供公司所有现行有效的重大合同清单及合同文本，即与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5的所有合同。这些合同包括但不限于工程承包合同、工程施工合同、设备采购合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、原料采购合同、产品销售合同、委托加工合同、货物进出口合同、技术转让合同、技术许可合同、技术进出口合同、研究开发合同、长期供应合同、售后服务委托合同、委托代理或分代理合同等。5.2与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同（如有）。5.3公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过公司净资产5的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。六、债权债务和担保6.1请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同清单及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。6.2公司存在的任何形式之担保情况清单，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。6.3请提供公司的应付账款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。6.4请提供公司的债权清单（包括但不限于对外借款、企业间拆借、应收帐款、其他应收款），包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应收款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。对公司拥有的债权，请说明公司对这些债权到期期限。同时，请公司说明是否曾经对已到期债权进行过书面催告，债务人是否进行过书面回复，并提供相关书面文件。6.5请说明公司的资金拆借情况，并提供相应的合同及其他证明文件。6.6其他重大融资的协议和文件。七、公司及公司全资及控股子企业的土地使用权、房屋所有权及房地产开发项目文件7.1使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）清单及下述相关文件：7.1.1 土地（a） 出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据；（b） 国家授权经营土地（如有）：国土资源管理部门对授权经营及土地处置方案的批准文件；（c） 划拨土地（如有）：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证；（d） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；（e） 从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（f） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；（g） 如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用）；（h） 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。7.1.2 房产（a） 已建设完成并取得产权证的物业：房产权证（或房地产权证）；（b） 从第三方受让的物业：房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；（c） 从第三方租赁的房产：第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；（d） 出租的房产：房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；（e） 以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。（f） 房地产开发项目文件：目前正在开发建设、拟开发建设的房地产项目的情况说明，以及相关的文件，包括但不限于：项目立项批文、建设用地规划许可、建设工程规划许可、工程施工许可、房屋预售许可、竣工验收证书；7.1.3 其他（a） 影响拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；（b） 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；（c） 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明；（d） 国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）。7.2请提供公司固定资产明细表（包括但不限于机器设备、车辆），并提供车辆行驶证，并请说明是否存在实际权利人与证载权利人不一致的情况及形成原因。7.3请提供公司自成立以来进口的机器设备清单，清单中应注明这些机器设备的海关监管期限，并请提供机器设备的购置合同、付款凭证、这些设备进口时海关出具的相关文件。7.4请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司净资产5以上的资产情况，并提供相应的文件。 八、知识产权8.1公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况的详情，并提供有关注册证书。8.2公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。8.3请说明公司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系。8.4现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。8.5技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转让）。8.6提供其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有）。九、保险9.1公司财产保险清单，包括但不限于第三者责任险、一般责任保险、产品责任险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等所有保险（社会保障基本保险除外）。9.2一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。9.3公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。十、诉讼、仲裁和行政处罚10.1任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况清单和文件，应提供的文件包括但不限于： 10.1.1 立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书；10.1.2 起诉书或仲裁申请书；10.1.3 答辩状或仲裁答辩书；10.1.4 反诉状或仲裁反请求书；10.1.5 法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处罚决定书（通知书）或行政复议决定书；10.1.6 和解协议；10.1.7 若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书；10.1.8 若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答辩文件及法院的裁定书；10.1.9 书面说明前述诉讼、仲裁、行政处罚所处的程序阶段（包括诉讼程序中的一审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段，仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等，以及行政处罚的调查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审、二审阶段、执行阶段等）并提供相关文件。10.2存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。10.3公司在过去三年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。十一、环境保护11.1公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口并排污的批准文件，以及其他类似文件。11.2所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书（或环境影响报告表、环境影响登记表）、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见。11.3自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可。11.4所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件。11.5对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录。11.6公司自设立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。请说明公司自设立以来是否曾受到环保部门的行政处罚、其他形式的警告、通知或未通过环保检查但尚未正式受到处罚的情况，并提供相应的文件。11.7历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。十二、产品及服务质量12.1公司取得的有关产品质量的相关强制认证、证明文件；12.2公司近三年是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文件；12.3公司应当执行的有关产品或服务的国家标准、行业标准或企业标准的目录，及公司执行情况的简要说明。12.4公司产品质量保险的相关文件和资料（如与9.1重复请注明）。十三、税务13.1请提供与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明。13.2请说明公司自成立以来或近三年来执行的税种税率是否合法合规、是否享受及享受何种税收优惠、是否严格依法纳税、是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。13.3请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。13.4任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。13.5公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。13.6