2011年注会《经济法》第四章 公司法(练习题).doc

【在线学习】2011年注会经济法第四章 公司法（练习题）第四章 公司法一、单项选择题1、关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是（）。A.分公司和子公司都不具备法人资格B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格D.分公司和子公司都具备法人资格2、关于公司法对外投资的限制，下列说法正确的是（）。A.公司可以向任何其他企业投资B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人C.公司不能向其他公司投资D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50%3、设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是（）。A.任一股东B.任一发起人C.发起人、认股人共同委托的代理人D.董事会4、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（）通过。A.过半数B.半数以上C.半数以上D.过半数5、甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东6、根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是（）。A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额D.股份有限公司发行股票必须同股同价7、根据公司法的规定，公司债券可以转让，转让价格由（）。A.公司章程规定B.公司股东大会确定C.按照市场价格确定D.转让人与受让人约定8、某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本9、根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（）。A.公司作出合并决议之日起10日内B.合并各方签订合并协议之日起10日内C.合并各方主管部门批准之日起10日内D.公司办理工商登记后10日内10、某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是（）。A.公司现有注册资本为人民币15万元，故减资6万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B.股东会同意本方案的决议，经人数2/3以上的股东通过即可C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足11、某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定B.由公司的股东组成C.由公司债权人组成D.由监事会组成12、下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）。A.土地使用权B.房屋使用权C.工业产权D.机器设备13、刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C.决定减少注册资本5万元D.决定不编制财务会计报告14、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意学会计D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意15、甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资100万元，乙出资200万元，丙出资50万元，根据公司法规定，丁至少应出资（）。A.150万元B.650万元C.550万元D.200万元16、某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（）。A.经股东大会持表决权过半数的股东通过决议B.必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C.必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过D.必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过17、甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国公司法规定的有（）。A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人C.会议决定设1名监事，任期3年D.会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事18、甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是（）。A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有19、下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是（）。A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/320、根据中华人民共和国公司法的规定，不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处以一定数额的罚款，如下处罚数额中，不符合规定的是（）。A.6万元B.12万元C.18万元D.24万元二、多项选择题1、股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有（）。A.股东通过监事会或者监事提起诉讼B.股东通过董事会或者董事提起诉讼C.股东通过股东大会提起诉讼D.股东直接提起诉讼2、下列关于公司债券基本特征的叙述，正确的有（）。A.公司债券由公司依法定条件和程序发行B.公司债券是约定在一定期限内还本付息的有价证券C.公司债券不得转让D.公司债券是向社会公众募集资金所产生的债务3、根据我国公司法的规定，我国的公司具有的特征包括（）。A.是依法条件和程序设立的企业法人B.以营利为目的的经济组织C.以股东投资行为为基础设立设立的社团法人D.具有独立法人资格4、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合公司法规定的有（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司监事会成员不得少于3人C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致5、甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有（）。A.对甲公司处以60万元的罚款B.没收甲公司15万元的违法所得C.责令甲公司停业D.吊销甲公司直接责任人员的执业资格证书6、某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（）。A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产C.孙某，曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激7、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（）。A.出资额为16万元的股东提议召开B.未弥补的亏损为35万元C.5名董事提议召开D.1名监事提议召开8、某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。A.甲董事辞去董事职务B.公司累计未弥补的亏损为2000万元C.持有公司股份8的股东请求时D.监事会提议召开时9、甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（）。A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让B.由甲和乙共同购买丙的全部出资C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁10、甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有（）。A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务11、下列有关一人有限责任公司说法正确的是（）。A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计12、甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国公司法规定的有（）。A.作为出资的机器设备应当进行评估B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元13、根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.清理债权、债务D.代表公司参与民事诉讼活动14、某有限责任公司解散后按规定成立了清算组，该清算组下列作法正确的有（）。A.自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告B.将清算方案报人民法院确认C.在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产D.公司清算结束后，办理了注销公司登记15、A公司于2005年6月注册成立。2005年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2006年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2006年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（）。A.A公司的债务由B公司和C公司承担B.A公司的债务由B公司和E公司承担C.D公司的债务由D公司承担D.D公司的债务由E公司承担16、根据公司法规定，下列各项中，属于公司法定公积金主要用途的有（）。A.弥补亏损B.转增资本C.转为公益金D.用于集体福利17、上市公司独立董事应经公司股东大会选举决定，可以向股东大会提名独立董事的是（）。A.董事会B.监事会C.单独持有上市公司已发行股份5的股东D.合并持有上市公司已发行股份2的股东18、根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%19、下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过20、下列属于公司法中所称高级管理人员的是（）。A.财务负责人B.上市公司董事会秘书C.经理D.副经理21、下列选项中，属于公司股东自益权的是（）。A.股东大会参加权B.股利分配请求权C.股东大会召集请求权D.新股认购优先权三、综合题1、张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2007年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1）根据上述要点（1）所述，分析说明A公司的注册资本、货币出资金额是否符合法律规定？（2）根据上述要点（2）所述，分析说明A公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定？（3）根据上述要点（3）所述，分析说明A公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定？（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定？并说明理由。（5）A公司在通知债权人、发布公告的时间是否符合规定？并说明理由。（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定？并说明理由。2、2010年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有独资公司（以下简称B公司）整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：（1）B公司截至2009年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元（每1股面值为1元。下同）其中：A集团拟将B公司的全部净资产按照100的折股比例折算为股本，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。（2）该公司于2011年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2005年3月起任一家企业总经理。2006年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合中华人民共和国公司法的规定？并分别说明理由。（2）根据本题要点（2）所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某。钱某，孙某，黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件？并分别说明理由。3、甲股份有限公司截至2009年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。（1）该公司2009年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2010年初经批准上市。（2）甲公司上市后，根据要求，应增选3位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司6600万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份2140万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的3位独立董事会因大股东的投票权所操纵。（3）独立董事增选成功后，甲公司于2010年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人（包括代表两位发起人大股东的董事5人），会议讨论的内容主要有：决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。以上决议有6名董事同意，1名董事反对。（4）甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。（5）2010年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。要求：根据以上资料，结合公司法、证券法的规定，分析回答下列问题，并说明理由。（1）根据基础资料和资料（1）说明，甲公司在2009年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求？（2）根据资料（1）说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过？增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定？（3）根据资料（2）说明，若出席会议的小股东正确运用累计投票制度，至少可以选出几名自己信任的独立董事？（4）根据资料（3）说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确？（5）根据资料（4）说明，证券公司的行为是否合法？并说明理由。（6）根据资料（5）说明，甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披露？答案部分 一、单项选择题1、答案：C解析：本题考核点是公司分类。根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。 2、答案：B解析：本题考核点是公司法人财产权。公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 3、答案：D解析：本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。 4、答案：A解析：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 5、答案：B解析：本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。 6、答案：B解析：本题考核股份有限公司的股份发行。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 7、答案：D解析：本题考核公司债券的转让。根据公司法的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。 8、答案：D解析：本题考核点是公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万元，即最多转增35万元，因此选项D不对。 9、答案：A解析：本题的考核点为公司合并时通知债权人的法定期限。公司决议合并时应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 10、答案：B解析：本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错。 11、答案：B解析：本题考核点是公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 12、答案：B解析：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。 13、答案：A解析：本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；因此选项D不对。 14、答案：D解析：本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 15、答案：A解析：本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。根据新公司法规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。500-100-200-50=150万。 16、答案：B解析：本题考核点是股份有限公司股东大会的议事规则。减少注册资本属于股东大会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 17、答案：D解析：根据公司法的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1 至2 名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。 18、答案：C解析：本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。 19、答案：B解析：本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 20、答案：D解析：本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。 二、多项选择题1、答案：ABD解析：本题考核点是股东诉讼。股东代表诉讼不包括股东通过股东大会提起诉讼。 2、答案：ABD解析：本题考核点是公司债券的特征。公司法规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 3、答案：ABCD解析：本题考核点是公司的特征。公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其4、答案：BCD解析：本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会而设立董事会。董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于5人。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。 5、答案：ABCD解析：本题考核点是法律责任。应当是吊销直接责任人员的资格证书。有关法律责任的考题经常出现，基本上是考记忆力。 6、答案：ABCD解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。举止怪异不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；孙某由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。 7、答案：AC解析：本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据公司法规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形；选项D是1名监事，不是监事会。 8、答案：AD解析：本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时（本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人）；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时（本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3）；（3）单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时（本题仅为持有公司股份8的股东请求）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。因此本题的正确答案为A、D。 9、答案：BD解析：本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 10、答案：CD解析：本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。根据公司法规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项A的说法不正确；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。因此选项B的说法错误，选项C的说法正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D的说法正确。 11、答案：ABC解析：本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，因此选项D是错误的。 12、答案：AD解析：本题考核公司出资的规定。（1）公司股东以非货币财产出资，应当进行评估；（2）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70。 13、答案：ABCD解析：本题考核点是清算组的职权。以上四项情形均是公司清算组的职权。 14、答案：ABD解析：本题考核点是清算工作程序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。 15、答案：BD解析：本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2006年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担；公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。 16、答案：AB解析：本题考核点是公积金的用途。公司的公积金应当按照规定的用途使用。根据公司法的规定，公司公积金主要有如下方面用途：弥补亏损；扩大生产经营；转增资本。 17、答案：ABCD解析：本题考核上市公司独立董事的产生。根据规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东提名，经公司股东大会选举决定。 18、答案：AC解析：本题考核点是股份有限公司将收购的股票奖励给本企业职工的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，因此选项D的说法是错误的；所收购的股份应当在1年内转让给职工，因此选项B的说法是错误的。 19、答案：BD解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。 20、答案：ABCD解析：本题考核公司法规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。 21、答案：BD解析：本题考核股东权利的分类。以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以将股东权利分为共益权和自益权，本题AC选项属于共益权。 三、综合题1、答案：（1）该公司注册资本总额符合法律规定。根据公司法规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。股东的货币出资金额是符合规定的。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。本题股东以现金出资30万元，为该公司注册资本的50%，是符合规定的。（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据公司法的规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任。（3）该公司股东之间盈亏分担比例的约定是符合规定的。根据规定，有限责任公司一般按照股东实缴的资本比例分配利润和分担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题该公司约定平均分配利润和分担亏损也是符合规定的。（4）A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据公司法的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题中A公司在作此项表决时，经代表全部表决权的2/3以上股东同意了，所以这是符合规定的。（5）A公司通知债权人的时间是符合规定的。根据公司法的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本题中A公司于2月25日在报纸上进行了公告，这是符合规定的。（6）A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据公司法的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。解析： 2、答案：（1）发起人数额符合公司法的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。折股比例符合公司法的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，