银轮集团化架构的目标授权方案.doc

银轮集团化架构的目标授权方案(研究报告初稿)提案人：覃强荣2003年7月21日结论摘要目录l 一、背景5l 二、集团公司的三个层次与对应的控制模式51、投资控股层面：H型控制模式52、战略控制与产业发展层面：M型控制模式6（1）天台银轮发展有限责任公司6（2） 浙江银轮机械股份有限责任公司7（3） M型控制模式83、业务运营层面：U型控制模式8l 三、集团各层次企业的关系管理81、 相互关系82、 管理目标93、 四大内容94、母公司的回报方式9l 四、银轮集团的功能与结构设计91、设计目标92、设计要求10（1）设计原则10（2）设计要求103、银轮集团的组织结构图11（1）银轮集团总体架构图11（2）银轮集团总部（浙江银轮实业发展股份有限责任公司）架构图11（3）天台银轮发展有限责任公司架构图12（4）浙江银轮机械股份有限责任公司架构图12（5）项目公司组织架构13l 五、企业法人治理结构141、“三会”的权力和职责15（1）公司法的有关规定15（2）证监会对银轮改制重组指导意见（第19稿）相关规定及要求172、银轮集团的法人治理结构建议18（1）浙江银轮实业发展股份有限责任公司法人治理机构组成18（2）天台银轮发展有限责任公司法人治理机构组成19（3）浙江银轮机械股份有限责任公司法人治理机构组成203、银轮集团骨干企业的法人治理机构的人选组合建议21（1）董事长和总裁的关联安排建议21（2）其他高管及董事、监事的安排建议21l 六、银轮机械股份公司经营管理授权与监管工具建议221、总部职能222、总公司直管内容223、下辖各单位的经营与管理自主权224、下辖各单位的资金使用与利益分配决定权23（1）基本原则23（2）预算调整23（3）最高单笔额度控制235、经营单位的考核内容236、对下辖单位的检查内容247、管理手段248、持续改善循环模式25一、 背景随着银轮中长期发展战略规划的制订、上市辅导期工作的全面展开，银轮步入了一个全新的阶段。2003年是银轮发展的重要转折点。完成新厂搬迁、保持生产经营持续增长是2003年银轮经营管理工作的基本目标。实现企业战略启动、围绕企业战略及上市要求进行业务和资产重组，进行组织、流程、授权与管理变革，形成集团化初形，是2003年银轮经营管理的战略任务。散热器研、产、销是银轮的核心业务，以制造力提升为基础，以专业化为主线，工贸技协同，走集团化、相关多元化和产业化的道路，是银轮发展的基本模式。银轮的经营管理层的主要精力、核心能力也在专业产品的业务管理上。它直接影响着银轮未来集团化发展进程中，对基本组织形态、决策和管理控制模式的选择。二、 集团公司的三个层次与对应的控制模式结合上市和资产、业务重组，银轮的集团化结构将分成投资、战略和操作三个层面，并相应采用H型、M型和U型控制模式。1、 投资控股层面：H型控制模式这一层面的法人组织：浙江银轮实业发展股份有限责任公司。该公司是股份制企业，由原银轮机械股份有限责任公司的350名股东作为出资人。该公司是未来的集团公司总部，主要承担银轮未来产业化经营、资本市场运作与全球化发展的战略评估、决策、人力资本发展、投资控制和基本管理规范的制订与推行等职能，在一定程度上还充当着风险投资者的角色。该公司的主要职责是投资，而不直接介入具体的经营业务。它以稳健发展、资产保值增值、获得超过行业平均投资收益率并保持持续增长为主要追求目标，需要足够的决策和管理宽度，其下辖企业将包括众多的二级、三级和四级机构（业务实体），会跨越不同行业、产业和资本组合形态，故决策与管理控制的深度受到较大制约，而且也要求对下辖机构有较大的自主经营授权，因此不能过于具体的介入事务性管理，以更有效地发挥高层决策者的领导作用，发挥战略与目标的推动作用。研究、决策、授权、资源整合、资产经营、监督、调控是其主要日常工作，有效的机制和制度、畅通的信息系统、洽当的评估技术和决策流程是保证其有效运转的基础。参考国际企业成功的经验，建议以投资/股权控制为主，即采用H型控制模式比较合适，其决策的基本准则是投资规模、回报率及风险均衡，即项目评估满意、投资能力（包括风险承受能力）可以较充裕地支持、有负责项目全面实施的合适人选（能力、信任、代价）。相对而言，在这一层面上的运作是银轮的弱项，建议近期以简洁的目标控制为主、以授权管理为主，使集团公司的基本形态得以形成，运作得以展开，在此基础上加强与社会机构（重点是经济发展、政策研究、产业发展研究、企业战略研究、管理咨询和资本运营管理等机构）的合作，迅速形成对集团的战略引导、管理与定向推动能力。2、 战略控制与产业发展层面：M型控制模式这一层面的法人组织包括二大公司：天台银轮发展有限责任公司、浙江银轮机械股份有限责任公司。（1） 天台银轮发展有限责任公司该公司是浙江银轮实业发展股份有限责任公司控股的混合股份制企业。由浙江银轮实业发展股份有限责任公司控股70%，其余30%股份由自然人及其它机构的股份构成。该公司的主要使命有三：l 一是接管并经营从银轮机械股份有限公司剥离出来的非主营业务及相关资产，实现保值与增值目标；l 二是用足天台当地的政策，加速银轮的发展步伐，为股东创造新的价值回报；l 三是把握机遇，偿试多元化发展和企业并购等新业务，培育新的增长点。该公司发展的方向是成为以机会经营为中心、以项目经营为主体、以效益增长点培育为目标的实业性集团，对于有长期发展前景的项目或业务群组，逐步分离成新的专业性集团公司，从而以较低的成本和风险推动银轮的产业化、多元化发展。公司目前，划归该公司经营的下属实体机构包括：l 银轮房地产公司（包括老厂区的商业房地产经营、新厂区400亩土地的工业房地产经营等）；l 上海银畅贸易公司（银轮控股70%）；l 天台宾馆有限公司；l 天台机电担保有限公司。由于该公司的业务跨度很大，潜在效益和风险相对都比较大，而且每一个项目的专业性要求都会越来越高，对经营管理层的素质是一个很大的挑战。因此，通过抓大放小、抓住关键，通过机制和程序在机会与风险之间实现均衡控制是首要的管理课题。l 根据银轮的风险承受能力，控制投资总规模和负债总规模，在总体上控制风险。l 实行分类业务（项目）管理。如哪些项目是长线经营，哪些项目是机会经营（有好的机会、好的价格即转让，或者在重大危机发展前即及时转让等），建立相应的运营管理模式及监管制度，实现利益最大化。l 明确风险组合。如不同风险度（包括规模、风险与回报率）的资产（项目）组合。l 建立严格的投资决策程序。包括项目立项程序、可行性报告规范、项目评估规范、决策权限及审批程度等。l 结合各专业公司的战略发展目标，对各项目实施年度规划、计划及预算管理，严格监管与评估过程，及时发现机会、瓶颈和改善策略，控制风险，提高效益。l 重视各项目（实业公司）总经理的选拔、培养和业务监督，重视经营管理人才的专业化和职业化，通过严格的双向承诺充分发挥领军人物在企业经营管理中的关键作用。用柳传志的话来说，中国企业成败60%系于总经理。（2） 浙江银轮机械股份有限责任公司该公司是浙江银轮实业发展股份有限责任公司控股的上市公司。由浙江银轮实业发展股份有限责任公司控股70%，其余30%股份由公开上市募集的公众股份构成。该公司是银轮实施专业化发展为主、相关多元化扩张、产业化及全球化战略的主体，是银轮创建世界级优秀企业的核心部分，也是银轮精锐所在，优势所在，资源投入的重点所在。对该公司未来的发展及经营管理，明天企业顾问公司已经提供了系统的设计方案，实施的重点在于如何有效地过渡与转型。结合上市及集团化要求，其在转型与过渡过程中，重点要解决如何按照证监会的要求，按照法人资产独立经营的原则，建立有效的法人治理结构、形成有效的母子公司控制模式及相应的授权体系。根据银轮内部比较一致的意见，该公司现阶段暂不宜设立独立的子公司，而是按照产品与业务结构划分为如下几个模拟独立核算的分公司：l 销售分公司 主要职责包括从事银轮冷却器产品的销售、渠道网络建设与管理、顾客关系管理、市场情报研究与反馈、银轮品牌的推广与提升等； 逐步由成本中心向利润中心过渡； 逐步由以销售银轮的产品向销售汽车、动力机械配件及连锁服务网络发展，向独立法人企业发展，成为牵引银轮业务发展的火车头。l 油冷器分公司 主要从事不锈钢、管壳式、EGR等油冷器产品的设计和制造； 是目前银轮主要的制造中心； 逐步实现由制造中心（成本中心）向产品暨利润中心的过渡。l 铝产品分公司 是银轮战略产品的制造中心，重点发展铝产品，在扩大与提升铝制中冷器、油冷器设计生产能力的同时，不断推出有市前景的铝质新产品； 逐步实现由制造中心（成本中心）向产品暨利润中心的过渡。l 配件分公司 主要为银轮研制和产生模具、配件及相关设备。 属成本中心（3） M型控制模式从某种意义上说，天台银轮发展有限责任公司、浙江银轮机械股份有限公司都已经初步形成集团公司的形态，但属于经营管理业务相对还比较集中、比较明确的事业型集团机构。该二公司对上（投资控股机构，即银轮集团总部，即浙江银轮实业发展股份有限责任公司），主要是对资产的保值增值负责，对经营业绩、风险和持续增长能力负责，并以此为核心接受授权和监管；对下（下辖的各专业子公司）则重在推动企业战略的全面实施，并体现为实现业务和产品组合的优化，以及经营管理目标的下达、资源分配、经营授权与过程监督，以保证企业发展目标。因此，它是一种以战略推动为核心、以业务指导和管理推动为手段的控制模式，国际上称之H控制模式。为达成上述目标，上述二公司应加强经营决策、业务规划与内部管理能力的提升。在外部资源整合上应该加强与产品技术研发机构、企业管理顾问机构的合作，以获得必要的策略支持。3、 业务运营层面：U型控制模式业务运营层面的机构包括银轮下属的各专业公司，如天台银轮发展有限责任公司、浙江银轮机械股份有限责任公司下属的各个专业子公司。这些机构功能比较单纯，其存在的意义在于实现各特定业务项目的发展规划，根据计划和预算实现年度经营管理目标。它们是以执行为主的机构，其决策主要围绕提高绩效、降低风险和成本、规范管理、实现顾客满意等为目标，它们的行为受较多到上一层次的引导、规范与控制。这类机构除了加强产业链的合作、加强对供应商和代理商的管理外，还要重视与技术提供商、专业培训机构、策划与宣传推广机构的合作，以加强市场竞争力。这种控制方式，即国际上称之为U型控制。三、 集团各层次企业的关系管理1、 相互关系l 出资人与被投资企业之间的关系；l 法人主体之间的平等关系；l 是以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系。母公司的主要作用是： 依照法律程序及集团章程，组织制订和实施长远规划和发展战略，开展投融资、企业并购、资产重组等资本经营活动； 决定集团内部的重大事项； 协同集团成员企业之间的关系，推进组织结构、业务及产品结构的调整； 编制集团企业的合并会计、统计报表，获得由此而产生的声誉、实力、税收、资产价值、资本运营价值等附加收益； 统一管理集团企业的名称、商标、商誉、专利等无形资产，建立集团的市场营销渠道体系及信息平台等。2、 管理目标l 优化资源组合及技术、产品、业务、组织结构，形成整体优势，实现整体利益最大化，培育并不断提高核心竞争力；l 合理协调各成员企业的利益和运行机制，优化过程管理，实现稳健、有序经营；l 兼顾当前利益与长远利益，兼顾整体利益与各成员企业利益，实现可持续发展。3、 四大内容l 一是界定责权利，形成决策机制，有效地激励和约束管理者行为；l 二是优化资源配置；l 三是节约管理成本和交易成本；l 四是计量公司的价值，提供经营管理目标和动力，协助经营管理者达成经营目标。4、母公司的回报方式l 投资分红；l 股权转让等资本运营收益；l 子公司发展扩张及资产增值为母公司带来的附加效益；l 通过子公司的发展实现母公司的价值追求和事业目标。四、 银轮集团的功能与结构设计1、 设计目标l 有利于集团化、多元化；l 有利于公司上市；l 有利于分工、分权负责，推动专业化、产业化经营并形成内部良性竞争；l 有利于银轮治理结构完善和年轻干部培养，有利于公司长治久安。2、 设计要求（1）设计原则l 符合主导业务的行业特点；l 能够有效支持企业发展战略、业务规划及经营管理规范的实施；l 符合上市公司的法人治理结构要求；l 层次清晰，流程简捷，信息传达与反馈完整、流畅；l 权责明确落实到各职能部门及执行岗位，事件及过程的责任主体可以准确追溯。（2）设计要求l 形成合理、开放而且相对稳定的组织平台，保证企业的成长活力；l 各层次、各专业公司、各职能部门的功能分工及权责分配合理，既要在整体上覆盖与集团经营管理相关的功能、业务内容和管理要求，同时又要避免功能与职责重叠和管理的复杂化；l 根据企业当前的实际情况，在均衡放权与控制的基础上，形成明晰的分层次控制和管理模式，减少管理和决策的成本及风险；3、 银轮集团的组织结构图（1） 银轮集团总体架构图股权/战略控制层业务/产品经营层产业/经营控制层（2） 银轮集团总部（浙江银轮实业发展股份有限责任公司）架构图（3） 天台银轮发展有限责任公司架构图（4） 浙江银轮机械股份有限责任公司架构图（5） 项目公司组织架构项目公司的组织架构按业务运营的实际需要设置，以简洁、高效、资源和信息共享为原则，避免重复建设，并将公共服务职能尽可能集中于母公司统一提供。下面以销售分公司的组织变化形态加以说明。五、 企业法人治理结构建立和完善企业的法人治理结构主要是指依法形成“三会”（股东会、董事会、监事会）组织机构，正确行使“三会”职能和权力，形成合法、高效、有序、规范的决策、授权、执行、监督、完善机制，推动企业沿着战略方向持续成长。与单个企业的法人治理结构相比，集团公司的法人治理结构显得更为复杂。除了必须建立和完善单个企业的法人治理结构外，还必须实现不同层级企业之间、同一层级企业之间的法人治理结构的协调。1、 “三会”的权力和职责（1） 公司法的有关规定l 股东会 股东会由实际出资人或其代表组成，它是企业最高权力机构，可以对企业依法行使“管人、管事、管资产”的职权。 以“管人”来说，公司法规定，股东拥有“选择管理者”的权利(第4条)。这里所说“选择管理者”的权利具体是指，在股东会中投票“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”(第38、103条)，而并不包括“聘任或者解聘经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项”，后者乃是董事会的职权(第46、68、112条)，不应由股东直接干预。 以“管事”来说，公司法规定股东在公司中享有“重大决策权”(第4条)。所谓“重大决策权”，除上面讲到的在股东会中投票选举、更换董/监事和决定董/监事报酬的权利外，还有以下10项，它们是：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程(第38、103条)。对于有限责任公司，公司法还规定了股东的另外一项职权，这就是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”(第38条)。至于企业的其他决策，则应当由董事会或者由董事会授权经理人员作出。 以“管资产”来说，出资人(股东)以资本金的形式投入公司后，依法形成该公司的“法人财产”，公司的“法人财产权”受到法律的保护。出资人(股东)只有在公司治理框架内维护自己的权益，而不能直接干预公司法人财产的运作。 出资人（股东）行使权力的基础：一是公司法（如果是上市公司还必须遵守证监会的有关规定）；二是股东协议/章程；三是股权表决。（第39条） 出资人（股东）行使权力的形式：股东/股权表决；股东决议书；股东授权书等。l 董事会 董事会是股东会的日常代表机构，负责贯彻股东的意志，根据股东大会授权依法行使企业决策、资源及组织管理、人员任免、业务运营与经营管理监督等职责，并对经营成果承担相应责任。 董事会行使权力的基础：一是公司法；二是公司章程以及经过股东大会批准的相关公司制度文件；三是股东会决议扩授权。（第49条） 董事长是公司的法定代表人（第45条），是股东会、董事会的召集人各主持人（第43条、48条）。 董事会对股东会负责，行使如下职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。（第46条）l 公司经理（总经理、总裁等同等职务） 由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。l 监事会 监事会是股东会行使对企业组织及经营管理过程进行监督职能的代表机构，保证股东意志的有效执行，根据股东授权依法行使监督的权力。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。（第52条） 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。（第52条） 监事会或者监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。（第54条） 规模较大的企业，监事会成员不少于三人。监事由股东代表和职工代表担任，职工监事由公司职工选举产生，职工监事不少于监事人数的1/3。 监事会应在其中成员中推选一名召集人（或监事长）。 监事列席董事会会议。（第54条）l 其它事项 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。（第58条） 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（第60条） 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。（第63条）（2）证监会对银轮改制重组指导意见（第19稿）相关规定及要求l 第41条：公司的人应与股东单位分开，应至少做到： 董事长不得由股东单位的法定代表人担任（该要求可以理解为浙江银轮机械股份有限责任公司的董事长-即法定代表人，不能由控股母公司浙江银轮实业发展股份有限责任公司的法定代表人即董事长担任）。 总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其它利益冲突的企业任职。（该要求可以理解为高管必须全职在公司工作，在与银轮业务及利益相关的其它公司，最多只能担任担任董事、监事职务）。 控股股东、其它任何部门、单位或个人推荐人员应通过合法程序，不得超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定。l 第42条：公司的机构应与股东单位分开，应至少做到： 生产经营与办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公情形。 控股股东及其它任何单位或个人不得干预公司的机构设置。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或个人不得干预公司的生产经营活动。 （该要求可以理解为母公司及其它股东，只能以出资人的身份通过股东会、董事会、监事会影响浙江银轮机械股份有限责任公司的生产经营活动。因此，母公司的经营策略研究非常重要，所选派的董事、监事以及对董事、监事的责任管理将非常重要。）l 第43条：公司的财务部门应与股东单位分开，应至少做到： 设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。 公司应拥有独立的银行帐户，不得与股东单位、其它任何单位或个人共用银行帐户。 股东单位、控股股东的实际控制人及其控制的公司不得以任何形式占用公司的货币资金及其它资产。 （该要求可以理解为母公司及其它股东，可以对浙江银轮机械股份有限公司进行财务监督与审计，但不得直接操作其财务管理和资产）。l 第51条：公司股东会、董事会与经营管理层应适当分开，如没有合理的理由公司董事长和总经理不得由同一人担任，来自经营管理层的董事不得多于3名或全体董事的1/3。l 第52条：公司董事会、经营管理层人员之间应避免存在亲属关系，并且来自单一股东及其实际控制人、或与公司有关联关系的股东及其实际控制人的董事不应超过全体董事的1/3。l 第46条：公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请外部董事、独立董事、外部监事、独立监事。 独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 上市公司董事会成员中应至少包括1/3独立董事。 监事应具备法律、会计等方面的专业知识或工作经验。l 上市公司下面还不能设独立的子公司，只能设直属分公司。但可以推行模拟独立法人式管理，逐步过渡。2、 银轮集团的法人治理结构建议根据公司法及证监会改改重组指导意见（第19稿）的要求，建议对银轮法人治理结构的组织设计及人选安排可以参考如下方案。（1） 浙江银轮实业发展股份有限责任公司法人治理机构组成l 股东大会：企业的最高权力机构。 由原来的350个自然人股东组成。l 董事会：股东大会的代表机构，代表股东对企业进行经营管理，对股东大会负责。 建议由7名董事组织，并在董事会成员中推行董事长一名。 建议由主要股东推选2名董事，管理层推选3名董事，外聘2名独立董事。 建议由总裁、投资负责人、财务负责人作为代表管理层的3名董事。 建议独立董事中包括一名职工推选的董事，一名独立董事由小股东推选产生，一名外聘具有法律、会计或经营知识与经验的专业人士担任。l 监事会：股东大会代表机构，代表股东对企业经营管理进行监督，对股东大会负责。 建议由三名成员构成，并在监事会成员中推选监事长一名。 建议三名监事会成员中，由股东代表推选二名监事，由职工代表大会推选一名监事，至少其中一名监事具有法律、会计或经营的专业知识与经验。l 企业法定代表人 由董事长担任。 对董事会负责，对股东大会负责。l 总裁 由董事会聘任，对董事会负责。 董事长不担任总裁。l 高层管理人员（总裁办公室成员） 包括副总裁、各中心负责人、派至控股公司的负责人。 高层管理人员由总裁提名，董事会审定。 高层管理人员对总裁负责。l 董事会、监事会、总裁及高层管理人员均需股东大会批准才能生效。（2）天台银轮发展有限责任公司法人治理机构组成l 股东大会：企业的最高权力机构。 由股东或股东代表组成。l 董事会：股东大会的代表机构，代表股东对企业进行经营管理，对股东大会负责。 建议由5名董事组织，并在董事会成员中推行董事长一名。 建议由主要股东推选3名董事，管理层推选1名董事（总裁、财务负责人或下属主要企业负责人），外聘1名独立董事。 建议独立董事外聘具有法律、会计或经营知识与经验的专业人士担任。l 监事会：股东大会代表机构，代表股东对企业经营管理进行监督，对股东大会负责。 方案一：设立监事会。 方案二：不设监事会，由董事会行使监督职责。 若设立监事会，建议由三名成员构成，并在监事会成员中推选监事长一名。三名监事会成员中，由股东代表推选一名监事，职工代表大会推选一名，社会聘请一名具有法律、会计或经营知识与经验的专业人士为独立监事。l 企业法定代表人 由董事长担任。 对董事会负责，对股东大会负责。l 总裁 由董事会聘任，对董事会负责。 董事长可担任总裁。l 高层管理人员（总裁办公室成员） 包括副总裁、各中心负责人、派至控股公司的负责人。 高层管理人员由总裁提名，董事会审定。 高层管理人员对总裁负责。l 董事会、监事会、总裁及高层管理人员均需股东会批准才能生效。（3）浙江银轮机械股份有限责任公司法人治理机构组成l 股东大会：企业的最高权力机构。 企业股东或股东代表组成。l 董事会：股东大会的代表机构，代表股东对企业进行经营管理，对股东大会负责。 方案一：由9名董事组织，并在董事会成员中推行董事长一名。 建议由主要股东推选3名，管理层推选3名，外聘3名独立董事。 建议由总裁、战略负责人、财务负责人作为代表管理层的3名董事。 建议独立董事中包括一名职工推选的董事，一名独立董事由小股东推选产生，一名外聘具有法律、会计、经营知识与经验的专业人士担任。 方案二：由7名董事组织，并在董事会成员中推行董事长一名。 建议由主要股东推选2名，管理层推选2名，外聘3名独立董事。 建议由总裁、战略负责人作为代表管理层的2名董事。 建议独立董事中包括一名职工推选的董事，一名独立董事由小股东推选产生，一名外聘具有法律、会计或经营知识与经验的专业人士担任。l 监事会：股东大会代表机构，代表股东对企业经营管理进行监督，对股东大会负责。 由三名成员构成，并在监事会成员中推选监事长一名。 三名监事会成员中，可以由二种方式产生。 方案一：由股东代表推选二名监事，由职工代表大会推选一名监事，至少其中一名监事为具有法律及会计知识与经验的专业人士。 方案二：由股东代表推选一名监事，职工代表大会推选一名监事，社会聘请一名具有法律、会计或经营知识与经验的专业人士为独立监事。l 企业法定代表人 由董事长担任。 对董事会负责，对股东大会负责。l 总裁 由董事会聘任，对董事会负责。 董事长可担任总裁。l 高层管理人员（总裁办公室成员） 包括副总裁、各中心负责人、派至控股公司的负责人。 高层管理人员由总裁提名，董事会审定。 对总裁负责。l 董事会、监事会、总裁及高层管理人员均需股东大会批准才能生效。3、 银轮集团骨干企业的法人治理机构的人选组合建议公司的发展，企业的分立，法人治理结构的完善，都需要大量专业人才和高级主管进入董事会、监事会或担当不同企业的高层管理人员。其安排是否得当，直接影响着企业的经营，影响企业的上市，影响企业的发展和长治久安。从目前银轮的人才状况，高层主管的影响力考虑，人事安排确实有较大的难度。比较可行的策略是按照上市的要求，让主要高管人员分别在关联企业担任董事或监事职务。（1）董事长和总裁的关联安排建议法律可行方案方案一方案二方案三方案四同时担任银轮实业发展公司职务（银轮母/控股公司）董事长董事长总裁总裁银轮发展有限公司职务（银轮控股子公司）董事长董事长总裁董事长董事长银轮机械股份公司职务（银轮控股子公司）总裁总裁董事长董事长总裁三级控股公司 （银轮控股孙公司）董事长董事长董事长董事长上述方案的关键问题是：作为银轮的精神领袖与运营领导者，徐小敏总裁在母公司与上市公司的角色怎么摆都觉得美中不足。相比较而言，银轮未来主要发展在于上市公司，但徐总又不能同时担任控股母公司和上市公司法人（董事长），故建议：实施方案一：上市公司法人由徐总担任暨总裁，由于上市公司的法人及高管不能担任包括控股母公司在内的管理职务，建议余总担任母公司的副董事长。实施方案二：如果以后徐总把上市公司的总裁职务逐步移交给其他职业人士担任，可以转而担任控股母公司的副董事长、总裁和上市公司的董事长。但到底谁有资格当银轮集团控股母公司的董事长（法定代表人），需要非常慎重地考虑。（2）其他高管及董事、监事的安排建议银轮的高管可以分别担任一家关联企业的高管和多家企业的董事、监事。关键是：一是不同公司的董事、监事所需要的知识、经验和利益代表组合；二是出任的名义；三是委派/推选的渠道。总体而言，无论是从时间和精力考虑，从集思广益、扩大监管与经营稳健考虑，或是避免由于母子公司高管（董事、监事）交叉控制循环决策可能引起的混乱而言，我们都倾向于建议尽量减少一人担任银轮集团内部多家公司董事、监事职务的情况。六、 银轮机械股份公司经营管理授权与监管工具建议1、 总部职能l 制订战略发展计划；l 制订与监督实施总公司公司及下辖各单位的年度经营