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3 / 30证券经营管理理论教学大纲（修订稿）制 定：金融业务教研室执笔人：郭 净审定人：李海燕保定金融高等专科学校二00六年九月修订说明2005年以来我国资本市场进行了许多基础性、制度性改革，特别是修订后证券法和公司法的正式实施，与之相配套，中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司出台了一系列法规，据此证券发行与承销、证券交易等方面都有一些新的调整，为此及时调整了理论教学和实践教学内容。 保定金融高等专科学校金融业务教研室二六年十月目 录一、课程基本信息1二、课程性质、目的和任务1三、学时分配表1四、课内实践教学要求2五、课程教学内容2六、考核方式与标准6七、推荐教材8一、课程基本信息课程代码：3014450课程类别：专业课学 时：76学分：4适用专业: 证券投资与管理先修课程：证券市场基础知识、金融学、管理学、会计二、课程的性质、目的和任务证券经营管理是证券投资与管理专业的核心必修专业课，内容包括证券发行与承销和证券交易两个部分。证券投资与管理专业的培养目标是着力培养系统掌握党和国家有关经济、金融市场方针政策、法规和制度，以及股票投资、债券投资、基金运作、企业重组与并购、风险投资和期货市场的基础知识和基本技能的学生，通过学习证券经营管理这门课程，要求学生熟悉掌握与经济、金融、证券相关的法律知识、行业法规、监管规章，熟练掌握有关证券发行的基本知识和证券承销的基本业务技能，掌握证券交易的程序、交易规则、经纪业务的流程与特点。使学生未来能够在证券公司、投资银行、各企业实体、政府证券管理机构等专业领域各单位从事证券发行、证券交易、证券投资分析、财务管理、企业重组与并购、业务推广与营销等工作。三、学时分配表章 节内 容（宋体五号加粗居中，左右同）学 时第一章证券经营机构的投资银行业务6第二章股份有限公司概述4第三章公司融资4第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序4第五章首次公开发行股票的操作程序4第六章首次公开发行股票的信息披露2第七章证券交易概述4第八章证券经纪业务6第九章经纪业务其他事项4第十章清算与交收2第十一章证券营业部的经营管理与内部控制2机动8合计50四、课内实践教学要求证券发行与承销和证券交易都是操作性很强的内容，在目前证券公司的实际业务中投资银行业务和经纪业务是非常重要的部分，在证券经营管理这门课程中，要求学生掌握证券公司投资银行业务的各种文件、协议、经纪业务的过程及具体操作。初步具备从事证券行业的基本技能。五、课程教学内容第一章 证券经营机构的投资银行业务教学目的与要求：本章主要介绍了证券经营机构的投资银行业务，要求掌握投资银行业务的概念，了解投资银行的国内外发展历史。掌握投资银行的业务资格，承销风险控制，以及了解投资银行的业务监管。教学重点：投资银行的含义，我国投资银行业务的发展历史，承销业务的内部控制与监管。教学难点：保荐人和保荐代表人资格。 教学内容： 第一节 投资银行业务概述1投资银行业的含义（1）狭义含义（2）广义含义2.国外投资银行业的发展历史（1） 投资银行业的初期繁荣（2） 20世纪30年代确立分业经营框架（3） 分业经营下投资银行业的业务发展（4） 20世纪末期以来投资银行业的混业经营3.我国投资银行业务的发展历史（1） 发行监管制度的演变（2） 股票发行方式的变化（3） 股票发行定价的演变（4） 债券管理制度的发展历史第二节 投资银行业务资格1.保荐机构和保荐代表人的资格条件（1）保荐机构（2）保荐代表人2.股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格（1）上市保荐人（2）上市保荐人的条件3.国债承销业务的资格条件和资格申请（1）国债的承销业务资格（2）申报材料4.企业债券的上市推荐业务资格 第三节 投资银行业务的内部控制1.投资银行业务内部控制的总体要求2.承销业务的风险控制（1）财务风险控制（2）对利益冲突的控制3.股票承销业务中的不当行为（1）争取项目时的不当行为（2）发行过程中的不当行为（3）对不当行为的处罚第四节 投资银行业务的监管1.监管概述2.核准制（1）在选择和推荐企业方面（2）在企业发行股票的规模上（3）在发行审核上（4）在股票发行定价上3.中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管（1）建立保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度（2）明确保荐期限（3）确立保荐责任（4）引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施4.中国证监会对投资银行业务的检查（1）中国证监会的非现场检查（2）中国证监会的现场检查第二章 股份有限公司概述教学目的和要求：了解股份有限公司的设立与运作过程，股份有限公司各组织机构的设立与作用。教学重点：股份有限公司的设立原则、方式与条件教学难点：股份有限公司的各组织机构的设立教学内容：第一节 股份有限公司的设立1.股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（1）设立原则（2）设立方式（3）设立条件（4）设立程序2.股份有限公司的发起人（1）发起人的概念（2）发起人的资格（3）发起人的法律地位3.股份有限公司的章程（1）公司章程概述（2）公司章程的内容（3）公司章程的修改4.有限责任公司与股份有限公司的互为变更（1）有限责任公司和股份有限公司的差异（2）变更要求第二节 股份有限公司的股份和公司债券1.股份有限公司的资本（1）资本的含义（2）资本的“三原则”（3）资本的增加和减少2.股份有限公司的股份（1）股份的含义和特点（2）股份的分派、收回、设质和注销3.股份有限公司的公司债券第三节 股份有限公司的组织结构1.股份有限公司的股东和股东大会（1）股东的权利和义务（2）控股股东和实际控制人的定义及行为规范（3）股东大会的职权（4）股东大会的运作和议事规则（5）股东大会决议2.股份有限公司的董事会（1）董事的资格和产生（2）董事的职权、义务和责任（3）董事长、董事会会议运作和议事规则（4）董事会的职权和决议3.股份有限公司的经理（1）经理的任职资格和聘任（2）经理的职权4.股份有限公司的监事会（1）监事的任职资格、任免机制和任期（2）监事的职权、义务和责任（3）监事会主席、会议运作和议事规则（4）监事会的职权（5）监事会决议第四节 上市公司组织机构的特别规定1.上市公司股东大会的特别规定（1）股东大会的特别职权（2）上市公司选举董事、监事的累积投票制度2.上市公司董事和董事会的特别规定（1）董事义务的特别规定（2）上市公司设立独立董事（3）上市公司设董事会秘书（4）上市公司关联关系董事表决权的限制（5）董事会的其他职权（6）董事会专门委员会的职权3.上市公司经理的特别规定4.上市公司监事和监事会的特别规定（1）监事的特别义务（2）监事会的特别职权第三章 公司融资教学目的和要求：了解公司资金的主要来源，各种融资方式的优缺点及公司的最优融资方式。教学重点：各种融资方式的特点教学难点：公司的融资成本及融资方式的选择第一节 公司融资概述 1.内部融资与外部融资（1）内部融资的特点（2）外部融资的特点2.股权融资与债券融资（1）股权融资的特点（2）债务融资的特点3.直接融资与间接融资（1）直接融资的特点（2）间接融资的特点4.短期融资与长期融资第二节 公司融资成本1.个别资本成本（1）公司债券成本（2）优先股成本（3）普通股成本（4）未分配利润成本2.加权平均资本成本3.边际资本成本第三节 资本结构理论 1.早期资本结构理论 （1）净收入理论 （2）净营业收入理论 2.现代资本结构理论 （1）MM定理 （2）米勒模型 （3）破产成本模型（4）代理成本模型第四节 公司融资方式选择 1.外部筹资（1）普通股筹资（2）债券筹资（3）优先股筹资（4）可转换证券筹资（5）认股权证筹资2.内部筹资（1）利用留存收益筹资的优点（2）利用留存收益筹资的缺点第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序教学目的和要求：通过本章的学习，主要了解辅导机构在公司首次发行股票前进行的辅导工作，需要哪些申请文件，掌握中国证监会对股票的首次公开发行做出哪些方面的核准。教学重点：中国证监会对股票的首次公开发行的要求教学难点：首次公开发行的文件准备和内容第一节 首次公开发行股票公司的辅导1.辅导工作的总体目标和原则（1）辅导工作的总体目标（2）辅导工作的原则2.辅导机构、辅导人员和辅导对象（1）辅导机构（2）辅导人员（3）辅导对象3.辅导协议、辅导内容和实施方案（1）辅导协议（2）辅导内容（3）辅导的实施4.辅导的程序和重新辅导（1）辅导程序（2）重新辅导5.辅导工作的监管第二节 首次公开发行股票申请文件的准备1.首次公开发行股票申请文件（1）首次公开发行股票申请文件的要求（2）首次公开发行股票申请文件目录2.招股说明书3.招股说明书摘要4.核查意见5.资产评估报告（1）正文（2）资产评估附件（3）关于资产评估报告书的规定6.审计报告（1）审计报告的内容（2）审计意见的类型7.盈利预测审核报告（如有）8.法律意见书和律师工作报告9.辅导报告第三节 首次公开发行股票的推荐核准1.首次公开发行股票的条件2.首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料（1）主承销商的内核和推荐（2）承销商备案材料3.首次公开发行股票的核准（1）首次公开发行股票的核准程序（2）发审委对首次公开发行股票的审核工作3.会后事项第五章 首次公开发行股票的操作程序教学目的和要求：通过本章的学习，掌握首次公开发行股票前的询价过程，确定股票的发行价格，了解首次公开发行股票的发行方式，在发行过程中涉及到的费用，及上市保荐的内容。教学重点：首次公开发行股票的询价过程、股票发行价格的确定教学难点：股票的上市保荐及持续督导第一节 首次公开发行股票的估值和询价1.股票的估值方法（1）可比公司法（2）贴现现金流量法2.首次公开发行股票的询价（1）询价对象（2）投资价值研究报告（3）初步询价（4）累计投标询价第二节 首次公开发行股票的发行方式1.股票发行的基本原则（1）“三公”原则（2）高效原则（3）经济原则2.上网资金申购方式公开发行股票办法（1）上网资金申购的基本规定（2）上网发行资金申购流程（3）网上发行与网下发行的衔接3.向询价对象配售股票的发行方式4.股票发行中的其他发行方式（1）“全额预缴、比例配售”方式（2）“与储蓄存款挂钩”方式（3）上网竞价方式（4）市值配售方式5.超额配售选择权（1）超额配售选择权的概念（2）超额配售选择权的实施（3）超额配售选择权的行使（4）超额配售选择权的披露6.回拨机制第三节 发行准备、费用和后期工作1.发行准备（1）询价（2）公开推介（3）首次公开发行招股文件的披露2.发行费用（1）中介机构费（2）上网发行手续费3.发行阶段的后期工作（1）股款缴纳（2）股份交收及股东登记（3）承销总结报告第四节 股票的上市保荐1.股票上市的条件2.股票的上市保荐3.股票的上市申请4.剩余证券的处理第五节 发行上市保荐1.保荐制度2.保荐工作规程（1）保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制制度（2）保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的情形（3）保荐协议（4）更换保荐机构（5）保荐机构的推荐3.持续督导（1）持续督导期间的计算（2）持续督导的内容（3）保荐机构的权利（4）发行人的义务（5）监督措施和法律责任（6）保荐机构及保荐代表人的申辩第六章 首次公开发行股票的信息披露 教学目的与要求：通过本章的学习，要求掌握上市公司信息披露的相关知识，信息披露的内容，招股说明书、招股说明书摘要及股票发行公告的内容和格式。 教学重点：上市公司信息披露的相关知识 教学难点：招股说明书、招股说明书摘要及股票发行公告的内容和格式第一节 信息披露概述1.信息披露的制度规定2.信息披露的方式3.信息披露的原则（1）真实性原则（2）完整性原则（3）准确性原则（4）及时性原则4.信息披露的事务管理第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要1.招股说明书的编制和披露的规定2.招股说明书的一般内容与格式3.招股说明书摘要的一般内容与格式第三节 股票发行公告1.发行公告的披露2.发行公告的内容第四节 股票上市公告书1.股票上市公告书编制和披露的要求2.股票上市公告书的内容与格式第七章 证券交易概述教学目的和要求：通过本章的学习，掌握证券交易的概念、原则、种类及交易的参与者。掌握证券交易所的会员制度和交易席位的取得，在证券交易中存在的风险及风险防范。教学重点：证券交易的原则、证券交易中存在的风险及风险防范教学难点：交易所会员制度和交易席位第一节 证券交易的概念和基本要素1.证券交易的概念及原则 （1）证券交易的定义及其特征 （2）我国证券市场发展历程（3）证券交易的原则 2.证券交易的种类 （1）股票交易 （2）债券交易 （3）基金交易 （4）回购交易（5）权证交易 （6）期货交易与期权交易 3.证券投资者4.证券公司5.证券交易场所 （1）证券交易所（2）其他交易场所 6.证券登记结算机构 第二节 交易所会员和席位 1.会员制度 （1）会员资格 （2）会员的权利与义务 （3）会籍的申请与审批 （4）会员资格的暂停与撤消 2.交易席位 （1）交易席位的含义及种类 （2）交易席位的管理 第八章 证券经纪业务 教学目的和要求： 通过本章的学习，掌握证券经纪业务的涵义、特点，证券账户管理、证券登记、证券托管和公司行为服务，掌握证券委托的步骤，了解交易中可能出现的问题，在交易中产生的交易费用。了解证券经纪业务存在的风险及如何防范。教学重点：证券经纪业务的特点及经纪业务存在的风险及防范问题教学难点：经纪业务的程序和内容第一节 证券经纪业务的含义和特点1.证券经纪业务的基本含义 2.证券经纪业务的要素 （1）委托人 （2）证券经纪商 （3）证券交易所 （4）证券交易的对象 3.证券经纪关系的确立 （1）经纪关系的建立（2）委托人、经纪商的权利与义务4.证券经纪业务的特点 （1）业务对象的广泛性 （2）证券经纪商的中介性 （3）客户指令的权威性 （4）客户资料的保密性 第二节 证券账户管理、证券登记、证券托管与存管1.证券账户管理（1）证券账户的种类 （2）开立证券账户的基本原则 （3）开立证券账户的要求（4）证券账户挂失与补办 （5）证券账户查询2.证券登记（1）股份登记（2）基金登记 （3）债券登记3.证券托管与存管（1）证券托管、存管的概念（2）我国目前的证券托管制度 第三节 委托买卖1.资金存取（1）证券营业部自办资金存取（2）委托银行代理资金存取 （3）银证联网转账存取2.委托指令与委托形式（1）委托指令（2）委托形式3. 委托受理 （1）验证 （2）审单 （3）查验资金及证券 4.委托执行 （1）申报原则 （2）申报方式 （3）申报时间5.委托撤销 （1）撤单的条件 （2）撤单的程序 第四节 竞价与成交 1.竞价原则 （1）价格优先 （2）时间优先 2.竞价方式 （1）集合竞价 （2）连续竞价 3.竞价结果 第五节 交易费用 1.委托手续费 （1）定义 （2）收费标准 2.佣金 （1）定义 （2）收费标准 3.过户费 （1）定义 （2）收费标准 4.印花税 （1）定义 （2）税率标准第六节 证券经纪业务的风险及其防范1.证券经纪业务的风险（1）法律风险（2）管理风险（3）技术风险2.证券经纪业务风险的防范（1）法律风险的防范（2）管理风险的防范（3）技术风险的防范3.证券经纪业务的监督与检查（1）证券公司的内部控制（2）证券交易所的监督（3）证券监管机构的监管第三章 经纪业务其他事项教学目的和要求了解证券公司的经纪业务除证券交易外还有哪些方面的服务教学重点开放式基金的交易，股票交易的各类事项教学难点股票的其他交易事项及信息的披露第一节 网上发行的申购1.网上发行的概念和类型（1）网上发行的概念（2）网上发行的类型第二节 公司行为服务1.公司行为概念2.分红派息3.可转债转股4.股东大会网络投票第三节 开放式基金、ETF及权证业务1.开放式基金场内认购、申购与赎回2.深圳证券交易所上市开放式基金业务3.证券交易所交易型开放式指数基金业务4.权证业务第四节 特别交易规定1.大宗交易2.回转交易3.股票交易的特别处理第五节 其他交易事项1.开盘价与收盘价2.挂牌、摘牌、停牌与复牌3.除权与除息4.交易异常情况的处理第六节 交易信息与交易行为监督1.交易信息（1）即时行情（2）证券指数（3）证券交易公开信息2.交易行为监督第十章 清算与交收教学目的和要求： 通过本章的学习，掌握清算与交收的概念、种类、原则、模式。了解各种证券，不同市场的结算方式。教学重点：清算交收的原则、方式教学难点：各种证券的结算方式第一节 清算与交收的含义1.清算与交收的概念（1）清算、交收的定义（2）清算和交收的联系和区别2.滚动交收和会计日交收3.清算与交收的原则（1）净额清算原则（2）共同对手方制度（3）银货对付原则（4）分级结算原则4.结算账户的管理第二节 我国A股、基金、债券、和回购等品种的清算与交收1.上海市场A股、基金、债券、和回购等品种的清算与交收模式2.深圳市场A股、基金、债券、和回购等品种的清算与交收模式3.合格境外机构投资者的结算办法第三节 我国B股的清算与交收模式1.上海市场B股的清算交收模式2.深圳市场B股的清算交收模式第四节 我国债券回购交易的清算与交收1.质押式回购的清算与交收2.买断式回购的清算与交收第五节 我国交易型开放式指数基金的清算与交收1.交收账户2.ETF认购的清算与交收3.ETF二级市场交易的清算与交收4.风险管理第十一章 证券营业部的经营管理与内部控制教学目的和要求：通过本章的学习，了解证券营业部的各项管理，场所管理、经纪业务管理、技术管理、人力资源管理、财务管理、安全管理。了解证券营业部的内部控制的目标、原则和基本要求。教学重点：证券营业部的内控机制教学难点：各种证券营业部管理的内容第一节 证券营业部的场所与经纪业务管理1.营业场所管理2.营业部经纪业务的内部控制与管理3.客户管理与服务4.业务差错的处理5.交易系统故障业务操作应急方案第二节 证券营业部的技术管理1.信息系统设备管理2.其他设备管理3.信息系统内部控制与技术操作规程4.信息系统故障应急方案第三节 证券营业部的财务管理1.财务会计系统内部控制2.营业部财务管理的基本要求3.营业部财务管理的主要内容4.资金管理5.固定资产管理6.长期待摊费用管理7.成本费用管理8.收入及利润分配管理9.财务报告及财务评价第四节 证券营业部的安全管理1.业务经营的安全管理2.营业场所的安全管理3.突发事件的预防与处置方案第五节 证券营业部的内部控制1.证券营业部的内部控制的概念2.证券营业部的内部控制的目标和原则3.证券营业部的内部控制的基本要求教学方法与手段：课堂讲授、专题讨论；多媒体教学；实验室实训；教学参考书： 1. 中华人民共和国公司法，2006 2中华人民共和国证券法，2006 六、考核方式与标准考核方式：闭卷笔试考核标准：按照证券从业资格进行闭卷考试，题量为100道客观题，考试时间为2小时，结合学生平时实践教学成绩确定最终成绩。七、推荐教材1.中国证券业协会编证券发行与承销.中国财政经济出版社，2006 2.中国证券业协会编证券交易. 中国财政经济出版社，2006证券经营管理实践教学大纲 制 定：金融业务教研室执笔人： 郭 净审定人： 李海燕保定金融高等专科学校 二六年九月目 录一、课程的性质、目标和任务1二、实践教学内容与要求1三、实践课时安排与其他要求1四、实验（训）方式与要求2五、考核方式方法与评分标准2六、使用教材及参考书3一、课程的性质、目标和任务 本课程是对实践要求较强的一门课，通过实践教学，使学生加深对证券法规、证券发行与承销、证券交易等方面的理解，巩固课堂教学内容，初步掌握证券发行、证券承销、证券交易的主要环节和操作方法，掌握证券的一些具体应用，并在此基础上强化学生的实践意识、提高其实际动手能力和创新能力，为后续课程的学习打下良好的基础。二、实践教学内容与要求证券行业是一个实践性很强的行业，通过加强实践教学训练，使学生对证券行业的有一个清晰地了解，并初步掌握证券交易、证券公司投资银行业务的实践操作能力。 1首次公开发行股票的各种文件实践教学内容：查找某一家上市公司首次公开发行股票的申请文件实践教学目的和要求： 了解首次公开发行股票需要的申请文件的最低要求，发行人、承销商、中介机构各自负责撰写的文件。2上市保荐书实践教学内容： 查找某一家中介机构的保荐书实践教学目的