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通用 北京 投资基金管理有限公司马文平二零一六年十月 PPP项目各阶段运作实务 一 PPP项目的入库和立项二 PPP项目的实施设计三 PPP项目财务测算和税收管理四 PPP项目合同设计和各模块核心条款设计 目录 PPP不仅止于交易环节 PPP项目更像是一段婚姻 而不是一场婚礼 是一种合作伙伴关系 基于共同的目标追求 以最少的资源 实现最多的产品或服务 PPP不只是融资模式 融资只是PPP的目的之一 并不是全部 还利用民营部门的生产管理技术和先进制度 PPP是一个多目标任务 以社会综合效益最大化为导向 BT是分期付款的政府采购模式 融资大多为短期行为 而PPP则是考虑全寿命周期的长期合作模式 所以 在中国大规模应用的BT模式 虽有PPP的形式 却没有体现PPP的精髓 本质上来说只是一种融资模式 PPP概念的辨析 特许经营 直接协议 PPP典型结构 政府授权部门 SPV项目公司 贷款协议证券协议 金融机构 建设合同 运营合同 股权投资 社会投资者 建设承包商 运营商 股权投资 PPP模式典型特征 项目为主体有限追索债务合理分配利润 风险资产负债表外融资灵活的信用结构 PPP三大特征分析 伙伴关系 PPP中社会资本与政府的伙伴关系与其他关系相比 独特之处就是项目利益目标一致 双方之所以合作并形成伙伴关系 核心问题是存在一个共同的目标 在某个具体项目上 以最少的资源 实现最多最好的产品或服务的供给 利益共享 PPP中政府与社会资本并不是简单分享利润 共享利益除了指共享PPP的社会成果 还包括使作为参与者的社会资本 政府取得相对平和 长期稳定的投资回报 风险共担 如果每种风险都能由最善于应对该风险的合作方承担 毫无疑问 整个基础设施建设项目的成本就能最小化 PPP管理模式中 更多是要突破简单化的 融资模式 理解 上升到从管理模式创新的层面上理解和总结 PPP三大付费机制分析 政府付费 在政府付费机制下 政府可以依据项目设施的可用性 产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费 政府付费是公用设施类和公共服务类项目中较为常用的付费机制 使用者付费 项目公司直接从最终用户处收取费用 由于在使用者付费项目中项目公司的成本回收和收益取得与项目的使用者实际需求量 即市场风险 直接挂钩 建议项目公司在PPP项目合同中增加唯一性条款 即要求政府承诺在一定期限内不在项目附近批准新建与本项目有竞争的项目 可行性缺口补贴 指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时 由政府给予项目公司一定的经济补助 以弥补使用者付费之外的缺口部分 合同能力与合同管理 既然是合作 在政府与社会资本之间就不再是管理与被管理的关系 而是平等的合作伙伴关系 双方之间责 权 利要由具备法律效力的合同文本来规定 公共定价机制与价格管理 PPP主要适用于能识别受益主体 衡量受益程度进而具备收费条件的某些公共产品 即未来能产生稳定现金流的部分准公共产品 风险分配与风险管理 在合作双方之间分配风险 分配风险的基本原则是 按风险类别 把风险分配给有能力管理的一方 另有一些不可抗力风险 如法律变化 自然灾害 意外事故等 就应当双方共同分担 PPP三大核心环节与功能分析 PPP运作流程 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 试行 的通知 财金 2014 113号 第七条财政部门 政府和社会资本合作中心 会同行业主管部门 对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选 确定备选项目 财政部门 政府和社会资本合作中心 应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划 第八条财政部门 政府和社会资本合作中心 会同行业主管部门 从定性和定量两方面开展物有所值评价工作 定量评价工作由各地根据实际情况开展 第九条为确保财政中长期可持续性 财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出 政府债务等因素 对部分政府付费或政府补贴的项目 开展财政承受能力论证 每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例 一 PPP项目入库和立项 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 试行 的通知 财金 2014 113号 第七条财政部门 政府和社会资本合作中心 会同行业主管部门 对潜在政府和社会资本合作项目进行评估筛选 确定备选项目 财政部门 政府和社会资本合作中心 应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划 项目筛选标准 参照PPP适用标准分析优先考虑纳入政府重点工程的基础设施与公共服务项目优先考虑依靠政府财力无法实现快速供应的规模公共项目优先考虑可以引入市场化专业投资运营实力的行业领域注重不同行业领域经营性和非经营性项目的比例平衡注重在民生服务领域吸引社会资本共同参与公共产品供应 一 PPP项目入库和立项 存量或在建项目资产评估报告资产运营状况新建或改扩建项目 参照政府投资项目 项目建议书 预可研报告 发改委批复选址意见和规划要点审批 规划局用地预审或土地使用权证 国土局环境评价报告 环保局其他专项报告 地震 卫生 社会稳定 非必须可行性研究报告 发改委批复 满足基本条件初步设计 施工图设计 根据政府风险考虑需要介入 一 PPP项目入库和立项 一 PPP项目入库和立项 PPP物有所值评价指引 试行 财金 2015 167号 本指引所称物有所值 ValueforMoney VfM 评价是判断是否采用PPP模式代替政府传统投资运营方式提供公共服务项目的一种评价方法 物有所值评价包括定性评价和定量评价 现阶段以定性评价为主 鼓励开展定量评价 中华人民共和国境内拟采用PPP模式实施的项目 应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价 财政部门 或PPP中心 应会同行业主管部门共同做好物有所值评价工作 并积极利用第三方专业机构和专家力量 物有所值评价结论分为 通过 和 未通过 通过 的项目 可进行财政承受能力论证 未通过 的项目 可在调整实施方案后重新评价 仍未通过的不宜采用PPP模式 物有所值评价 一 PPP项目入库和立项 开展物有所值评价时 项目本级财政部门 或PPP中心 应会同行业主管部门 明确是否开展定量评价 并明确定性评价程序 指标及其权重 评分标准等基本要求 开展物有所值定量评价时 项目本级财政部门 或PPP中心 应会同行业主管部门 明确定量评价内容 测算指标和方法 以及定量评价结论是否作为采用PPP模式的决策依据 物有所值评价资料主要包括 初步实施方案 项目产出说明 存量公共资产的历史资料 新建或改扩建项目的 预 可行性研究报告 设计文件等 一 PPP项目入库和立项 定性评价指标包括 全生命周期整合程度 风险识别与分配 绩效导向与鼓励创新 潜在竞争程度 政府机构能力 可融资性等六项基本评价指标 补充评价指标主要是六项基本评价指标未涵盖的其他影响因素 包括项目规模大小 预期使用寿命长短 主要固定资产种类 全生命周期成本测算准确性 运营收入增长潜力 行业示范性等 在各项评价指标中 六项基本评价指标权重为80 其中任一指标权重一般不超过20 补充评价指标权重为20 其中任一指标权重一般不超过10 一 PPP项目入库和立项 物有所值定量评价是在假定采用PPP模式与政府传统投资方式产出绩效相同的前提下 通过对PPP项目全生命周期内政府方净成本的现值 PPP值 与公共部门比较值 PSC值 进行比较 判断PPP模式能否降低项目全生命周期成本 PPP值小于或等于PSC值的 认定为通过定量评价 PPP值大于PSC值的 认定为未通过定量评价 PPP值可等同于PPP项目全生命周期内股权投资 运营补贴 风险承担和配套投入等各项财政支出责任的现值 参照 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引 财金 2015 21号 及有关规定测算 一 PPP项目入库和立项 PSC值是以下三项成本的全生命周期现值之和 一 参照项目的建设和运营维护净成本 二 竞争性中立调整值 三 项目全部风险成本 参照项目可根据具体情况确定为 建设净成本主要包括参照项目设计 建造 升级 改造 大修等方面投入的现金以及固定资产 土地使用权等实物和无形资产的价值 并扣除参照项目全生命周期内产生的转让 租赁或处置资产所获的收益 运营维护净成本主要包括参照项目全生命周期内运营维护所需的原材料 设备 人工等成本 以及管理费用 销售费用和运营期财务费用等 并扣除假设参照项目与PPP项目付费机制相同情况下能够获得的使用者付费收入等 竞争性中立调整值主要是采用政府传统投资方式比采用PPP模式实施项目少支出的费用 通常包括少支出的土地费用 行政审批费用 有关税费等 项目全部风险成本包括可转移给社会资本的风险承担成本和政府自留风险的承担成本 参照 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引 财金 2015 21号 第二十一条及有关规定测算 15 项目发起 为确保财政中长期可持续性 财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出 政府债务等因素 对部分政府付费或政府补贴的项目 开展财政承受能力论证 每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例 PPP项目全生命周期过程的财政支出责任 主要包括股权投资 运营补贴 风险承担 配套投入等 政府PPP合作中心 或财政部门 负责组织开展行政区域内PPP项目财政承受能力论证工作 省级财政部门负责汇总统计行政区域内的全部PPP项目财政支出责任 对财政预算编制 执行情况实施监督管理 财政承受能力论证采用定量和定性分析方法 坚持合理预测 公开透明 从严把关 统筹处理好当期与长远关系 严格控制PPP项目财政支出规模 一 PPP项目入库和立项 财政承受能力论证 财政承受能力评估包括财政支出能力评估以及行业和领域平衡性评估 财政支出能力评估 是根据PPP项目预算支出责任 评估PPP项目实施对当前及今后年度财政支出的影响 行业和领域均衡性评估 是根据PPP模式适用的行业和领域范围 以及经济社会发展需要和公众对公共服务的需求 平衡不同行业和领域PPP项目 防止某一行业和领域PPP项目过于集中 每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任 占一般公共预算支出比例应当不超过10 省级财政部门可根据本地实际情况 因地制宜确定具体比例 并报财政部备案 同时对外公布 财政承受能力论证的结论分为 通过论证 和 未通过论证 通过论证的项目 各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时 将项目财政支出责任纳入预算统筹安排 未通过论证 的项目 则不宜采用PPP模式 一 PPP项目入库和立项 PPP项目全生命周期过程的财政支出责任 主要包括股权投资 运营补贴 风险承担 配套投入等 一 PPP项目入库和立项 21 实事求是 全面客观 数据准确是实施方案编制的三项基本原则 实施方案是提供政府进行PPP项目运行决策的重要依据 指导PPP项目规范 有序运作的工作指南 根据 政府和社会资本合作模式操作指南 试行 财金 2014 113号文 第十一条以及 基础设施和公用事业特许经营管理办法 六部委25号文 第十条规定 实施方案 是PPP项目必备的重要文件之一 二 PPP项目实施方案设计 实施方案编制要求 二 PPP项目实施方案设计 1 实施方案的编制原则和依据实事求是 全面客观 数据说话是实施方案编制的三项基本原则 实施方案是提供政府进行PPP项目运行决策的重要依据 指导PPP项目规范 有序运作的工作指南 根据 政府和社会资本合作模式操作指南 试行 财金 2014 113号文 第十一条以及 基础设施和公用事业特许经营管理办法 六部委25号文 第十条规定 实施方案 是PPP项目必备的重要文件之一 2 项目主要数据资料的收集和分析项目本身的资料收集 包括可研 项目设计资料等 同类项目的历史资料收集和分析 行业专家的调研和走访等 项目发起 3 项目运作方式的分析和设计PPP运作方式主要包括委托运营 管理合同 建设 运营 移交 建设 拥有 运营 转让 运营 移交和改建 运营 移交等 投资人承担责任小政府承担责任大 投资人承担责任逐渐增大政府承担责任逐渐变小 传统采购 完全私有化 服务外包 TOT BTO BOT ROT BOO 二 PPP项目实施方案设计 PPP具体运作方式的选择主要由收费定价机制 项目投资收益水平 风险分配基本框架 融资需求 改扩建需求和期满处置等因素决定 对于具有明确的收费基础 并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目 可通过政府授予特许经营权 采用建设 运营 移交 BOT 建设 拥有 运营 移交 BOOT 等模式推进 对于经营收费不足以覆盖投资成本或难以形成合理回报 需政府补贴部分资金或资源的项目 可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施 采用建设 运营 移交 BOT 建设 拥有 运营 BOO 等模式推进 对于缺乏 使用者付费 基础 主要依靠 政府付费 回收投资成本的项目 可通过政府购买服务 采用建设 拥有 运营 BOO 建设 租赁 运营 BRO 委托运营 O M 等市场化模式推进 二 PPP项目实施方案设计 医院项目BOT 二 PPP项目实施方案设计 养老项目DBLT 委托运营模式 二 PPP项目实施方案设计 养老项目BOO 二 PPP项目实施方案设计 市政道路项目BOT 二 PPP项目实施方案设计 城市地下管廊项目BOT 投资合作协议 特许经营协议 融资协议 原料供应协议设备采购协议 管网销售协议管网租赁协议 期满无偿转让给政府 二 PPP项目实施方案设计 垃圾焚烧发电项目BOO T 二 PPP项目实施方案设计 4 项目的风险识别和风险管理 二 PPP项目实施方案设计 项目发起 按照风险分配优化 风险收益对等和风险可控等原则 综合考虑政府风险管理能力 项目回报机制和市场风险管理能力等要素 在政府和社会资本间合理分配项目风险 原则上 项目设计 建造 财务和运营维护等商业风险由社会资本承担 法律 政策和最低需求等风险由政府承担 不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担 二 PPP项目实施方案设计 项目发起 二 PPP项目实施方案设计 5 项目投融资结构 根据 财政部PPP项目合同指南 项目公司是依法设立的自主运营 自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体 项目公司可以由社会资本 可以是一家企业 也可以是多家企业组成的联合体 出资设立 也可以由政府和社会资本共同出资设立 但政府在项目公司中的持股比例应当低于50 且不具有实际控制力及管理权 PPP项目中政府出资方指定机构 相关政策文件无明确约定 主要是参照 公司法 根据 公司法 政府部门不能作为股东组建有限责任公司 其他合法机构均可作为公司股东 目前国内其他PPP项目一般由当地平台公司或国有资产管理公司作为政府出资方 二 PPP项目实施方案设计 6 项目回报机制 项目回报机制指的是项目收入的来源方式 主要包括使用者付费 政府缺口补助和政府付费 由项目自身经营属性所决定 项目回报机制决定了社会投资者的回报方式及稳定性 是PPP项目运作成功的关键 二 PPP项目实施方案设计 项目发起 六 监管体系监管体系包括参与主体及权责 授权关系及监管方式 监管参与主体及权责 主要是政府 行业部门 实施机构 出资代表等的权责关系 授权关系 包括主要为实施机构 采购结构及出资代表的授权 监管架构主股东监管 行政监管和公共监管 监管方式主要有股东监管 行政监管及公众监管 股东监管 指政府方通过出资成为项目公司股东 参与公司治理 来实现有效监管 PPP项目具有较强的公益性与社会导向性 为避免社会资本一味追求经济效益 而忽视社会公众利益 政府股东代表在项目公司法人治理结构中除了一般的股东权益外 还可以有特殊安排 如在特定事项上是否拥有否决权等 行政监管 指政府行业主管部分和项目实施机构依托行业法律法规及 PPP项目合同 所进行的监管活动 在项目设计 建设 运营过程中从社会公益角度对项目公司进行合法合规的监管 公众监管 因PPP项目多涉及社会公共利益 通常通过公众 媒体 专业机构等进行的监管 二 PPP项目实施方案设计 项目发起 七 采购安排项目采购应根据 中华人民共和国政府采购法 及相关规章制度执行 采购方式包括公开招标 竞争性谈判 邀请招标 竞争性磋商和单一来源采购 项目实施机构应根据项目采购需求特点 依法选择适当采购方式 二 PPP项目实施方案设计 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目 应当公开招标 公开招标 竞争性谈判 邀请招标 竞争性磋商 单一来源采购 技术复杂 有特殊要求或者受自然环境限制 只有少量潜在投标人可供选择 采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大 政府购买服务项目 技术复杂或者性质特殊 不能确定详细规格或者具体要求的 因艺术品采购 专利 专有技术或者服务的时间 数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的 市场竞争不充分的科研项目 以及需要扶持的科技成果转化项目 按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目 招标后没有供应商投标 没有合格标的或者重新招标未能成立的 技术复杂或性质特殊 不能规定详细规格或者具体要求的 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的 不能事先计算出价格总额的 只能从唯一供应商处采购的 发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的 必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求 需要继续从原供应商处添购 且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的 二 PPP项目实施方案设计 PPP财务评价与测算项目财务评价是对项目资本收益的衡量 是对资金的潜在收益能力的一种评价 用于判断项目值不值得进行投资 为此 要计算财务内部收益率 投资回收期 财务净现值等指标 项目财务评价为业主招商提供了指引 也为社会投资者进入项目进行投资的关键因素 财务评价以动态分析为主 静态分析为辅 以定量分析为主 定性分析为辅 三 PPP项目财务测算和税收管理 PPP财务测算指标PPP项目财务评价主要指标为项目净现值和项目内部收益率 项目净现值是指项目按部门或行业的基准收益率时 将各年的净现金流量折现到投资初期的现值之和 项目净现值通过项目现金流量表计算求得 反映项目在计算期内获利能力的动态评价指标 项目净现值的多少是衡量投资项目获利能力强弱的绝对指标 财务净现值大于零表示项目实施后 除保证可实现预定的收益率外 尚可获得更高的收益财务 净现值等于零表示项目实施后的投资收益率正好达到所预定的收益率 财务净现值小于零表示项目实施后未能达到所预定的收益率 三 PPP项目财务测算和税收管理 三 PPP项目财务测算和税收管理 PPP项目的净现值计算公式如下 NPV 项目在特许经营期内的净现值 T 项目的特许经营期 n 项目特许经营期内的第n年 第n年的现金流入量 第n年的现金流出量 目前 PPP模式运作过程中可能涉及的税务问题没有统一的税收法律法规或文件作出明确的规定 一些规定只散布于多个税种的诸多文件中 1 公共基础设施项目企业所得税 三免三减半 根据 财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知 企业投资经营符合 公共基础设施项目企业所得税优惠目录 规定条件和标准的公共基础设施项目 采用一次核准 分批次 如码头 泊位 航站楼 跑道 路段 发电机组等 建设的 凡同时符合以下条件的 可按每一批次为单位计算所得 并享受企业所得税 三免三减半 优惠 不同批次在空间上相互独立 每一批次自身具备取得收入的功能 以每一批次为单位进行会计核算 单独计算所得 并合理分摊期间费用 三 PPP项目财务测算和税收管理 2 行业性 区域性税收优惠 三 PPP项目财务测算和税收管理 行业性税收优惠方面 如 对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15 的税率征收企业所得税 对于符合条件的软件企业 集成电路企业可以享受 两免三减半 的企业所得税优惠 对于企业开发新技术 新产品 新工艺发生的研究开发费用 未形成无形资产计入当期损益的 在按照规定据实扣除的基础上 按照研究开发费用的50 加计扣除 形成无形资产的 按照无形资产成本的150 摊销 除烟草制造业 住宿和餐饮业 批发和零售业 房地产业 租赁和商务服务业 娱乐业 财政部和国家税务总局规定的其他行业之外 三 PPP项目财务测算和税收管理 区域性税收优惠方面 如 根据 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 自2011年1月1日至2020年12月31日 对设在西部地区以 西部地区鼓励类产业目录 中规定的产业项目为主营业务 且当年度主营业务收入占企业收入总额70 以上的企业 经企业申请 主管税务机关审核确认后 可减按15 税率缴纳企业所得税 西藏自治区在统一执行西部大开发15 企业所得税优惠的基础之上 对地方分享部分予以减免 横琴新区 平潭综合试验区和前海深港现代服务业合作区对符合条件的鼓励类产业企业减按15 的税率征收企业所得税 三 PPP项目财务测算和税收管理 3 PPP模式中架构选择和税务策划PPP模式下 经营者可以借助的相关税收优惠政策进行规划 积极争取国家出台的优惠政策 对于实务中涉及到的子公司与分公司的选择问题 分析如下 三 PPP项目财务测算和税收管理 三 PPP项目财务测算和税收管理 4 地方政府补贴 奖励除上述优惠政策外 企业还可以通过税收返还 财政性资金等方式获得税收减免 但是 由于地区性税收返还或财政补贴政策通常仅停留在政策导向层面 对于具体的适用条件以及确切的税收返还 财政资金发放 税收减免金额等的规定比较模糊 因此 企业在申请相应的税收返还 财政资金发放或税收减免时 需要结合自身具体情况与当地有关部门进行充分的沟通 并争取获得相关书面协议 必要时 应寻求专业机构的合作 三 PPP项目财务测算和税收管理 四 PPP项目合同体系及各模块核心条款设计 1 PPP合同特征PPP项目中 除项目合同外 项目公司的股东之间 项目公司与融资方 承包商 专业运营商 原料供应商 产品或服务购买方 保险公司等其他参与方之间 会围绕PPP项目合作订立一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系 共同构成PPP项目的合同体系 其中 PPP项目合同是整个合同体系的基础和核心 PPP项目合同属于行政合同还是民事合同 PPP项目合同中一方为政府 代表社会公众对社会实施管理职能 属于行政行为 但同时PPP合同签订和履约过程中 另一方社会资本可以跟政府协商风险分担和投资回报等问题 体现了民事合同的特点 政府在PPP项目合同中会履行代表公众利益的管理职能 同时又以业主单位的身份购买社会资本提供的服务 因此PPP合同兼具民事合同和行政合同的双重属性 1 PPP合同体系 四 PPP项目合同设计及各模块核心条款设计 3 PPP合同中关键问题及分析依据 政府和社会资本合作模式操作指南 财金 2014 113号 意见 在PPP实施方案中 项目边界条件是项目合同的核心内容 主要包括权利义务 交易条件 履约保障和调整衔接等边界 权利义务边界主要明确项目资产权属 社会资本承担的公共责任 政府支付方式和风险分配结果等 交易条件边界主要明确项目合同期限 项目回报机制 收费定价调整机制和产出说明等 履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函 建设履约保函 运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系 调整衔接边界主要明确应急处置 临时接管和提前终止 合同变更 合同展期 项目新增改扩建需求等应对措施 四 PPP项目合同体系及各模块核心条款设计 4 项目资产权属PPP模式有多种 常见的模式包括OM 委托运营 BOT 建设 运营 移交 BOOT 建设 拥有 运营 移交 BOO 建设 拥有 运营 TOT 转移 运营 转移 等 OM BOT TOT模式一般不涉及产权转移 产权仍由政府方持有 项目公司主要负责项目建设 运营 属于轻资产公司 未来收益在其报表上体现的金融资产或无形资产 而BOO BOOT等模式 项目公司拥有土地使用权 建筑物所有权等 项目公司属于重资产公司 形成的建筑物在账面上体现为项目公司的固定资产 四 PPP项目合同体系及各模块核心条款设计 5 社会资本 项目公司承担的公共责任采用PPP模式的优势之一就在于政府可以通过选择社会资本来提高公共产品或服务的质量和效率 因此社会资本或项目公司应当承担在特许经营权授予范围内的一定公共责任 在PPP项目合同中 应当约定项目公司承担的公共责任范围及内容 一般包括承担项目融