顺鑫农业股份有限公司资本运营方案研究.doc

顺鑫农业股份有限公司资本运营方案研究第一章 顺鑫农业股份有限公司设立情况第一节 顺鑫农业股份局募集及公司设立情况北京顺鑫农业股份有限公司（简称顺鑫公司）是经北京市人民政府京政函199833号文批准，由北京市泰丰现代农业发展中心独家发起，经募集方式工设立的股份有限公司。总股本28000万股，其顺泰丰中心经其评估后的部分经营性净资产31390万元投入股份公司，按66.9%的折股率折为国有法人股21000万股，占发行后总股本的75%；向社会公开发行社会公众股7000万股，占发行后总股本的5.90元，锁定资金1212.65亿元？，股份公司获得利息收入1445.18万元。1998年9月18日召开创立大会，9月23日在市工商局注册登记，领取概念的股份公司，顺鑫农业（股票代号0860）1998年11月4日在深圳证券交易所正式挂牌上市，当日开盘价为13.77元，收盘价15元左右，上市当日高开高走高换手率，形势较好。公司职工股700万股（占流能股的10%）于1998年9月3日在公司内部募集，发行价格5.90元/股，目前尚未上市流通，托管机构为北京证券登记有限公司，托管日期为1998年9月25日。截止到1998年12月31日，公司股东总数为42511户，其中公司工股肌东1400户。北京市泰丰现代农业发展中心持有国有法人股21000万股？，占公司总股本的75%，为顺鑫农业股份公司控股股东。一、 发起人情况：北京泰丰现代农业发展中心成立于1994年9月7日，是顺义县政府为适应社会主义市场经济发展的客观需要和本地区大农业发展的实际需要，以畜禽养殖及农产品加工和原粮转化的龙头企业鲲鹏食品集团公司、北京牛栏山洒厂、北京市顺义县粮油加工厂以及农业生产提供生产资料服务的北京市耘丰种业公司、北京市万兴农业生产资料公司、北京市顺义县水利工程公司为主体的十家企业组建而成的大型国有涉农企业经过几年的发展，北京泰丰现代农业发展中已成顺义县区域经济的领航企业，形成了涵盖农业生产全地程的紧密型产业链。本次重组，泰丰中心将其下属北京市牛栏山酒厂、北京顺科农业技术开发中心、北京市耘川业公司的主工经营性资产以及对北京鹏程食品有限公司、北京市小店畜禽良种场的长期投资投入股份公司，合计净资产31390万元（评估值），按66.9%的折股纺的为国有法人股21000万股，占发行后总股本的75%，为顺鑫农业股份公司控股股东。二、 顺金农业股份有限公司经营范围及目的1、经营范围：白酒生产与销售；肉食品加工与销售、良种繁育及销售；农业科学服务；水产品养殖；名优果品、蔬菜的种植及加工。2、 经营目的：成为集生产资料的生产与供应、农产品的和平、加工、流通过一体，拥有多个具备优质品牌效应的农副产品，与科研院所紧密合作，外联市场、内联企业和基地，充分利用顺义的区位势和资源优势，为推进农业产业化进程，加快农业向一代化迈进、加速县域经济发展发挥重要作用。第二节 股份公司组织结构1、 股份公司总部：下设劳动人事部、财务审计部、项目发展部、生产经营部、证券部、信息部。 2、分公司：北京市牛栏山酒厂、北京顺科农业技术开发中心、北京市耘丰种业公司。 3、控股子公司：北京鹏程食品有限责任公司（控股65%）、北京市小店畜禽良种场（控股54%）、北京顺丽鑫林果种植有限公司（控股51%）北京鑫润果蔬制品有限责任公司（控股82.82%）、北京长青蔬菜有限公司（控股52%）。 目前各分公司、子公司自成管理体系，具备相对较强的盈利能务和较扎实的企业基础，各公司间各自为营，互不联系。公司总部负责募集资金的动作及管理，以及顺鑫公司今后发展战略的确定及落实。公司总部对下属公司的管理目前主要着眼于协调上，着的理顺公司改制后的人、财、物的独立关系，旨在协调、协商以达到股份公司的规范动作，以及目标管理、科学管理体系的建立与落实，而对下属企业的生产经营不直接插手。第三节 公司财和状况一、 资产情况 1998年12月31日 1999年6月30日总资产： 115708万元 102759万元 股东权益： 74266万元 76628万元 负债总额： 35155万元 19670万元 资产负债率： 30.38% 19.14% 每股净资产: 2.65元二、 盈利情况（1998年度）利润总额：13737万元净利润：8839万元 每股收益0.32元 净资产收益率11.9% 三、 利润分配情况（1998年度） 提取10%法定公积金和10%法定公益金后，可供分配利润7071.3万元 向全体股东每10股派发现红利2.50元（含税），共计7000万元，余款转入1999年末分配利润。第四节 募集资金的使用情况（截止到1999年6月）北京顺鑫农业股份有限公司本次发行募集资金总量为41300万元，扣除发行费用1330万元，实收资金为39970万元。按照招股说明书，顺鑫农业股份有限公司所募集资金的使用原则为：符合国家产业政策；以市场为导向，选择投资回报率高的农业项目；调整股份公司现有的产品结构，分散经营风险；根据行业和区域特点选择项目，提高资金使用效率；遴选出目前发展相对滞后但又有市场潜力和稳定回报的农业项目进行投资；加大对提高农产品科技含量和附加值的项目加入。按照以上原则，股份公司拟定了四个方面共计12个项目的投资方向：1建设农业种植良种生产基地。包括：（1）拟投资1428万元，用于粮食种子产业化工程项目。主要用于投资耘丰种业公司在顺义县建立小麦良种繁育基地3000亩；在种业公司西库建种子检测中心、种雷真实性鉴定室、建设种子加工车间以及购置相应设备；项目建设期2年。该项目98年投入资金600万元，99年末继续投入。主要是由于国家粮食收购政策的重大改革，粮食部门不再统一收购高产低质的粮食作物，放开市场价格，优先鼓励发展优质粮食品种。顺义区也根据国家政策进行了种植结构调整，减少粮食作物种植面积，增加经济作物和精品作物的推广。为了保证股民利益，公司决定减少资金投入。（2）拟投资2600万元，用于新建蔬菜种子种苗生产基地项目。主要用于投资顺科农业科技开发中心建设温室和大棚255亩，露地种植基地750，400平方米包装车间及配套水、电、农机工程。建设地点位于顺义县“三高”（高质、高产、高效）科技农业示范区内，占地1000亩，建设期1年。该项目已累计投入资金950万元，99下半年将继续投入。目前该项目已完成1500平方米组培车间设计。2建设畜禽良种生产基地。包括：（1）拟投资2850万元，用于小店畜禽良种场种猪扩建项目。主要用于建设种猪舍、产仔舍配套设施，并以丹麦引进长白猪100头，法国引进大白猪300头。项目建设期1年。目前已累计完成投资2245万元。（2）拟投资2990万元，用于小店禽良种场猪场改造项目。主要用于改造原有肥猪饲养场为种猪饲养猪舍、产仔房和培育舍等及完善其他配套设施。项目建设期1年。目前已累计完成投资2391万元。3建设名、特、优、新农副产品生产基地。包括：（1）拟投资1555万元，用于建设罗氏沼虾养殖基地项目。主要用于建设养殖水面150亩，孵化场30亩，新建冷库和饲料加工厂各一个，项目建设地点位于顺义县后沙峪镇铁匠营村，项目建设期一年。由于该项目建设地点靠近机场高速路和京密公路，按规划规定不宜发展养殖项目，故暂缓投入。（2）拟投资2706万元，用于建设沿河新世纪梨种植基地项目。主要用于450亩果园、冷库、包装车间和配套水利电力设施建设，以及购置相应设备。由于是农业种植项目，受季节影响较大，由于募集资金又未能按预想的时间（98年6月）到位，错过农时，同时由于中央十五届三中全会对农业土地政策的调整，当农民的土地需重新分配签约，使项目实施受到阻碍。公司目前正加紧与各方协调，以使项目尽快实施。（3）拟投资2979万元，用于建设名优果品及苗木生产基地项目。主要用于建设名优果品基地1000亩，其中日光温室500亩，建设苗木基地1000亩，其中日光温室80亩，项目建设地点位于高丽营镇。项目采用顺鑫农业股份有限公司与北京顺义区高丽营镇农工商联合公司共同出资设立北京顺丽鑫林果种植有限责任公司的方式兴建，注册资本为909.4万元，其中顺鑫农业股份有限公司以货币出资463.8万元，占注册资本的51%，高丽营镇农工商联合公司以实物作价出资445.6万元，占注册资本的49%。目前该公司已正式投入运营。（4）拟投资2152万元，用于建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目。该项目为与加拿大德尔塔公司合资兴建，采用国外先进的深地浮板技术，生产无毒、无公害的绿色食品，即保护环境又能为市场提供大量高档新鲜蔬菜，项目市场潜力大，前景不好。预计项目总投资约为350万美元，双方合资组建的北京长青蔬菜有限公司注册资本为140万美元，其中顺鑫农业股份有限公司出资600万人民币，占注册资金的52%，加拿大德尔塔公司出资67.2美元，占注册资本48%。目前该项目正在进行工程基础设施建设，部分生产设备已经到位，年内可试生产，拟定于1999年底有产品上市。4建设农副产品深加基地。包括：（1）拟投资2973万元，用于新蔬菜综合加工厂项目。主要用于建设矮生中国南瓜制种基地100亩，南瓜粉加工厂一座，生产南瓜精粉。建设地点位于顺义县大孙各庄镇。项目建设期1年。该项目采用由北京顺鑫农业股份有限公司、北京市顺义区大孙各庄镇农工商联合公司及官小平先生共同出资设立北京鑫润果蔬制品有限责任公司方式兴建。公司注册资本为1776.71万元，其中顺鑫农业股份有限公司以货币出资1471.44万元，占注册资本的82.82%，大孙各庄镇农工商联合公司以实物作价出资104万元，占注册资本的5.85%，官小平先生个人以实物作价出资201.27万元，占注册资本的11.33%。预计99年可形成年生产能力100吨，并拟全部出口。（2）拟投资2998万元，用于北京鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程项目。主要用于扩建鹏程公司速冻食品车间、生化制药车间；新建污水处理站、食品配送中心等。项目建设期2年。目前已完成污水处理、食品配送中心及其它配套设施工程的建设，累计完成投资612.7万元。由于利用基因工程等现代生物技术发展的生物制药蓬勃兴起，鹏程公司所拥有的传统生化制药工艺已失去竞争力，故暂缓对生化车间的扩建工程的资金投入。（3）拟投资2850万元，用于北京鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目。主要用于改造熟食车间、扩建分割车间，新建预冷库和预冷间。目前累计完成投资688.7万元，并已完成熟食车间的部分改造项目的建设。（4）拟投资2707万元，用于建设果蔬冷藏加工保鲜库项目。由于该项目所选用的被划入工业开发区，地价昂贵，考虑到投资收益性，暂缓投资。目前公司正在协调各方面关系，洽谈组建有限责任公司事宜。计划99年下半年开始实施。以上所列12个备选投资项目，顺鑫股份公司计划投资30788万元，所募集资金剩余部分用于补充公司流动资金。以上拟投资项目中，小店畜禽良种场种猪场扩建、改造工程，北京鹏程食品有限公司熟肉食品生产改扩建项目；粮食种子产业化工程；蔬菜种子种苗生产基地项目；蔬菜综合加工厂（南瓜粉厂）项目以及无土栽培蔬菜基地项目作为股份公司重点投资项目，优先投入，再加上项目本身条件优越，实施便利，资金投入率均达到76%以上。除个别项目外，募集资金基本上有效投入。但这些项目除南瓜粉厂项目外，其余项目投资回收期均超过四年，投入大收效慢，对于顺鑫公司这样迫切需要发现新的利润增长点以调整产业结构，分散经营风险，改变主营业务收入结构，以成为名符其实的农业概念股的企业而言，这些项目尚不能成为有效的企业经济增长切入点。因此，如何充分、有效利用顺鑫农业股份有限公司资金募集优势以及当前分公司、子公司相对较强的盈利能力优势，尽快股份公司规范化运作，理顺产权关系，扭转主营业务与公司概念的差异，分散经营风险，实现企业、企业高速、高效增长，是顺鑫公司面临的首要问题。第五节 董事会对公司发展的初步设想北京顺鑫农业股份有限公司是在国家鼓励高科技版块、农业版块的背景下于1998年11月4日正式在深交所持牌上市的。资产的重组是以上市筹资为目的，母公司本身没有经营性业务为依托，各下属企业及控股子公司这间企业彼此没有任何联系，公司占主营业务收入90%的却是酒类，农业投入仅占5%。董事会为顺鑫公司上市后的发燕尾服设计的思路是：“三大版块，三条龙”协同发展。“三大版块”是指农业生产的产前、产中、产后三个服务阶段；“三条龙”是指果蔬、粮食及畜牧三条产业链。其中发展重点在产前与产后，因为农业的高科技含量体现在产前的选育及产后的产品深加工中，产中为种植业，属劳动密集型，农民相对更具成本优势，企业适宜起推广示范作用。顺鑫农业作为首都版块的第一支农业股，也是所有上市公司中唯一一以完整大农业概念股，将坚持农业产业公发展之路。北京是顺义得天独厚的大市场资源以及科技源泉，利用其区位和资源优势，顺鑫公司将按北京市总体规划的需求，围绕区域经济的发燕尾服而发展，围绕主业的发展而发展，生产具有一定科技含量的农业产品并形成产品深加工产业化。顺鑫公司的核心投入在产后深加工、及产前种业以及高科技项目，并在某一领域达到国内乃至国际先进水平。产前种业产业化、规模化、多样化、名特优新化，提高资金和科技投入，加大高科技含量，提升产品价值。产后深中工产业化、多样化，面向三条产业链，涉足多种领域、行业。产业链紧密联系，产前选种育种，经推广示范鼓励农民种植，售种、种值及农产品收购服务一条龙，产品收购后产业政策，有发展前景，科技含量高，产品附加价值高的其他农业相关农业，如生物工程领域，合成农药，新医药、新材料等。在顺鑫公司的所有发展过程中，都将离不开产学研相结合，公司将与科研院所、大专院校建立长期合作关系，开发技术创新，技术引进，共建技术中心，共同研究开发课题，共办高科技实体，加大公司无形资产占有量，以在无形资产运作中取得优势。顺鑫农业股份有限公司发展目标是成为行业跨度大、产业链条长的企业集团。企业将按现人企业制度的要求，以企业发展目标为导向，建立起以资本为纽带，产业相关联的母公司体制，形成专业化协作企业群体。在发展壮大过程中，以市场为导向，以效益为中心，以开展创新为重点，优化产业结构，分散经营风险，提高企业价值。为保持公司在激烈的市场竞争中常胜不衰，在产品开发过程中，建立生产一代、储备一代、开发一代、构思一代的产品开发战略，使公司既有知应市场变化的盈利项目，又有向下个世纪冲击的高科技项目。以技术领先保证产品领先，以产品领先保证市场领先，不断提高公司综合竞争能力。公司六年内拟实现阶段目标：第一步：在公司成立的第一个两年（98年9月至2000年9月），是企业的巩固发展，规范理顺时期，发展现有的骨干企业，使其利润不断增长，采用投资、购并等手段，开发涉农项目，使企业迅速膨胀，从而提高农业在当前主营利润中的比例，并使目前骨干产品（白酒）利润在所占主营业务利润比例中有所下降。第一个两年结束时，公司净利润达1亿，其中酒、肉利润达8000万，其它为2000万。第二步：公司成立后的第二个两年（2000年9月至2002年9月），是新建企业发展壮大时期。企业具有较好的净资产收益率，所募集的资金再投入于高科技含量项目中，新建企业利润逐年上升。第二个两年结束时，企业净利润达1.2亿，其中酒、肉利润达8400万元，新增项目利润达3600万元。第三步：公司成立后的第三个两年（2002年9月至2004年9月），高科技含量投资项目成为企业的支信产业，争取达到占主营业务利润的五成。第三个两年结束时，企业净利润达1.5亿，其中酒、肉达9000万元，其它新增项目利润达6000万元。第二章 资本运营理论概述第一节 企业资本运营的基本涵义一、 资本运营的概念企业资本是企业各项活动的轴心和基础，企业资本运营是以追求利润最大化和促进资本增值为目的，以价值形态经营为特征，通过运用资本流动、收购、兼并、重组、控股、参股、交易、转让、租赁、拍卖等各种方式和手段，进行对生产要素的优化配置和资产结构的动态调整，从而对企业全部资产进行综合运营的系统工程。资本运营的本质是把企业的各种潜在的、沉淀的资本激活，使其进入流通领域，在流动中实现利润最大化和资本增值最大化。它是一个动态过程，也是一门艺术。资本运营按运或范围不同，分为社会层次、政府层次、企业层次的资本运营，构成了资本运营的宏观、中观、微观三个层次之说，企业资本运营属于微观层次，其主要内容包括企业资本的筹措、资本的使用和资本经营过程中对资本状态的监控。企业资本运营的主体是企业，是具有独立法人资格的经济实体，资本运营主体承担资本的日常经营和管理，对资本产权主体负责，有明确的运营目标和责任，接受产权主体的监控和制约。企业资本运营可以有多个方向、多种形式、多种方式，但目的只有一个：在利润最大原则下，使资本在运营过程中实现保值、增值。企业应通过外部环境和内部条件的客观分析，在知已（内部条件）知彼（外部环境）的基础上，以追求利润最大化为目的，选择资本经营的方向、形式和方式。二、资本运营的内容长期以来，许多经营者对企业的物质管理了如指掌，对资本运营则为生疏，不善于根据市场的长期预测，决定企业的经营战略和资本流动方向，致使企业资源在闲置和凝固中浪费和流失。资本运营理念强调要将资金、劳动力、土地、技术等一切生产要素都通过市场机制进行优化配置，即要将一切资源、生产要素在资本最大化增值的目标下进行结构优化。这一经营理念对于企业的经营者思考问题、解决问题的思路主方式转到市场经济上来有着重要意义，将对企业的发展产生深远的影响。资本运营的内容十分丰富，从资本运营形态角度，可划分为实业资业资本运营、产权资本运芝营、金融资本运营以及无形资本运或等方面的内容。（一）实业资本运营：实业资本运营是指企业将资金直接投入到生产者经营活动所需要的固定资本和流动资本之中，形成实际生产经营能力，以获取利润实现资本的保值增值，是企业资本运营的范畴中最基本的运作方式。如基本建设投资，更新改造投资及其它固定资产投资等。顺鑫公司目前对耘丰种业、顺科、鹏程及小店的投资属此类资本运营活动。（二）产权资本运营产权资本运营是企业资本运营中重要的方式之一，产权资本运营的对象是产权，经营的主要方式是产权产易。通过产权的交易，可以使企业资本得到集中或分散，从而优化企业的资本结构，为企业带来收益。产权资本运营是一种积极主动的资源重组方式和手段，它通过兼并、收购、控股、参股、租赁等产权资本经营形式，实现资本扩张，获得资本的最大增值，实现企业高速扩张的手段，优化资源配置，促进了企业的新陈代谢，使企业充满生机和竞争活力，实现企业的资本运营战略。当企业选择积极进取的发展资本运营战略时，可以采取兼并、合并、控股、租赁等产权资本经营形式，促进资本集中，生产规模的扩大。当企业选择多元化经营战略时，可以采取向其他行业并购、参股、控股、租赁等形式，实现向新领域的渗透。企业通过产权资本运营可以扩大经营规模，增强企业的实力，企业通过控制股权，可以的使分散的资金聚合，使生产形成规模，实现规模经济，通过产权资本运营还可以实现优势互补，获得科学技术上的优势，有效占领市场。通过对闲置资产的转让，可以盘活资产，使凝固的资产向市场流动，调整企业的产品结构，提高资本经营效率。产权资本运营可以打破行业壁垒，实现部门和行业的转移，实现不同企业的优势互补，发挥经营协同作用。资产重组，实质上是整个社会范围内的企业生产力的重组，借引可以把众多企业的优势融合在一起，管理经验共享、先进生产技术共用，在控制成本、进货销售上统一行动，形成互助互惠的企业集团。1产权资本运营大致有三个基本方向：（1）横向资本运营，可以实现规模经济和提高行业的集中程度，减少竞争者的数量，提高销售渠道利用率和技术利用率，改善行业结构，避免恶性竞争，快速有效地占领市场。（2）纵向资本运营：通过对上、下游行业企业的资本运营，明显提高与供应商和买主的讨价还价能力，以公司内部交易取代市场交易，降低经营风险，扩大区域经济规模。特别在我国，由于资源、能源、原材料等长期处于紧缺状态，企业的各种投入要素常常无法得到保证，通过这种方式，可以有效解决这个问题。（3）混合方向的资本运营，是一种间接取得市场权力的资本运作方式，它通过控制企业原有产品相关领域的企业，使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强，增加了企业的绝对规模，使企业拥有充足的财力，提高自身的竞争力，从而在本行业中获得优势地位，同时通过混合资本运作，有利于实现跨地区、跨行业的多元化经营战略，降低投资风险。2产权资本运营的主要方式：（1）兼并与收购兼并在狭义上是指一家公司以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）有偿取得其他公司的资产或股权，使这些公司丧失了法人资格，并取得对这些公司经营决策控制权的行为。广义上讲兼并等同于合同法中的合并，包括吸收合并、新设合并两处形式。收购是指一家公司对其他公司资产或股权的购买行为，目的在于取得对其他公司的控制权。兼并与收购，泛指在市场机制作用下，公司为了获得其他公司控制权而进行的产交易活动。主要有三种分类方式：按购并双方所在的行业异同，分类横向兼并、纵向兼并、混合兼并。当兼并方与被兼并方处于同一行业，兼并使资本在同一生产领域或部门中集中时，则称之为横向兼并；当兼并方与被兼并方是前后生产工序、生产与销售厂商之间的关系，通过兼并形成纵向生产一体化时，则被称之为纵向兼并；若兼并方与被兼并方分别处于不同的产业而且其产品分属不同的市场，且这些产业部门之间不存在生产方面关系时，则称之为混合兼并。按交易方式的不同，分为合作型兼并和强制型兼并。合作型兼并，又称善意型兼并，是指兼并公司与被兼并公司的双方高层之间，通过协商或谈判达成两才兼并的诸项事宜（如资产评估、收购价格、兼并后人事安排等），签订兼并协议，报请双方董事会同意，再请请双方股东大会批准。强制型兼并，又称敌意兼并，通常指兼并方不顾被兼并方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行兼并对方合同。按购并的实际运作方式，分为承担债务式兼并、托管式兼并和破产式兼并。承担债务兼并是指兼并方以及承担被兼并方全部或部分债务为条件，取得破兼并方的资产所有权和经营权，达到兼并的目的。托管式兼并是指先把一些效益差的中小企业委托给搞得好的大企业来经营，由提供技术和管理，利用优秀企业的综合优势使被托管企业走出困境，待时机成熟后再进行兼并。破产式兼并一般首先按照法律办理破产清算，解除其包袱，再由优势企业收购其资产。兼并与收购之所以成为企业资本经营的主要方法，是因为通过兼并与收购可以加速企业资本集中，有助于资本经营的主要方法，是因为通过兼并与收购具体而言兼并与收购通常出于以下考虑：（A）谋求协同效应，即1+12的效应；（B）为了更快的实现企业规模的扩张；（C）迅速提高市场占有率；（D）实现多元化经营；（E）形成一体化产业链；（F）为了获得诸如商标、品牌、土地或其他不动等特殊财产。（2）参股和控股（A）参股是企业将部分资本作为股本向另一家企业入股的一种经济行为。参股作为产权资本经营的一种方式 ，具有以下特点：（a）参股者将资产的一部分投资入股另一企业，因此获得股权，即这部分资产的所有权，而参股者将这部分资产的使用和处置权让渡给那家企业，由其得到使用权和支配权，参股者从让渡资产使用权中得到报酬，即时股权享有的未来股息的红利。（b）参股并不取消或改变本企业的法人地位，参股在不到一定比例时，也不会改变他人企业的法人地位。（c）参股者往往将其资产投入到有成长潜力、经营好、效益高的企业中去，实现资产一体化，从而有助于资本集中、生产规模扩大，营运效率提高。（d）参股有助于企业闲置的、利用的效率低的存量资本流动。（B）控股是企业收购另一家企业的大部分股权，从而达到控制该企业或使之成为企业名下子公司的经济行为。控股作为一种产权资本运营方式，其特点是：（a）控股是一种收购财产所有权的活动，收购并联一定要收购所有股权，只需达到能控制该企业的所需股权，所以控股是部分财产所有权的转让。（b）企业收购部分股权达到控制对方企业后，便对其资产拥有财产所有权和处置权，该企业就可以按照自己的经营目的、方针和方式来支配对方企业的所有财产。控股能用对部分资产所有权的购买，换回全部资产的使用权、处置权，使控股方能集中统一使用，改变资产存量结构。（c）由于控股，控股方有可能将被控股企业变为控股公司的子公司或下属企业，成为控股方的二级法人。此时，由于被控股企业原有的法人资格已经取消，而赋予了新的法人资格，控股就成为兼并的一种。企业的壮大可以走两途径，一是以过自我积累进行内部扩大再生产，其发展速度无疑是缓慢的；而另一条就是通过产权资本运营来获得其他公司的实力，实现高效率的扩张。这不仅易于突破“进入壁垒”，不会引起行业供需失衡，避免价格战和竞争对手的报复，而且可以降低企业发展的风险，利用被控制企业原有的生产设备、技术、人才、市场份额和管理经验，大幅度减少发展过程中的不确定性，实现高速增长的有效模式。（三）无形资本运营无形资产一般包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术及商誉等。所谓无形资本运营，就是针对企业所拥有的各类无形资产进行运筹和谋划，使其实现价值的最大的增值的活动。无形资产的运营可以促进企业实现规模经济。实现规模 经济除了传统的有形资产的扩张方式以外，将企业的知识产权类资产进行参股、生产许可证转让、商标转让等也可以扩大企业规模生产，并具有使企业规模急剧膨胀的作用。当当前发达国家的企业企业减少有形资产投资，以技术转让为主的融资方式日益增加，他人他们通过生产特证协议、生产许可证转让、商标转让、转包生产等扩大企业规模生产，并取得前所未有的成效，许多跨国公司就是通过这种方式实现了生产当地化、销售当地化和服务法地化，也正是这种投资软件化使跨国公司的规模得到超常急剧膨胀。无形资产的运营可以推动企业重视技术和产品开发，可以推动企业产业结构、产品结构高技术化。有利于企业通过吸收高新技术，提高产品的技术含量，增加产品的附加价值。顺鑫公司有着与科研院所及大专院校良好的合作基础，现代农业的发展需要以高科技为支撑，顺鑫公司应继续并加强与科研单位长期的深层次的合作关系，达到一定的技术储备目的，进而通过无殂资产的运营跨部门跨行业发展，实现资本的扩张和规模经济效益。顺鑫公司更应注重品牌战略的实施，充分利用现有的注册商标、知名品牌等无形资产，实现资本的扩张。（四）金融资本运营金融资本运营对企业的作用主要表现在两个方面，一是为企业的投、融资活动提供了一种新的方法和途径。二是作为一种国际通行的规范运作方式，不仅为企业的经营发展提供了广阔的空间，也是企业走出国门、参与国际市场竞争的有力工具。企业金融资本运营目前最常见的方式有三种：股票交易，债券交易及期货期权交易。顺鑫公司作为一个现代意义的企业，应重视掌握并运用各种资本运作方式，充分利用其股市融资的优势，运用现有的金融工具，为企业的发展壮大取得强大的资金优势。利用农业股份的配股优惠政策，募集资金进一步用于新项目的的股入，用于对公司新添的利润增长点的扶持和培养，迅速实现资本扩张和企业价值提高；采取定向转配等方式，吸纳高科技含量人优良资产，涉足高新技术领域，提升企业形象和价值；利用公司所开立的股票帐户参与股票配售或投资二级市场，充分利用“上市公司”这一资源优势，将证券市场作为公司筹资、融资的窗口，为公司的持续发展不断“补充能源”第二节 资本运营的评价一、 资本运营的评价准则企业资本运营是一门实践性很强的艺术，但企业资本运营如同所有的管理活动一样，有它可遵循的规律，有共同的准则，评价一个企业资本运营的优劣好坏，最主要的有以下四个方面：1盈利性准则：也称利润最大化准则。是衡量企业资本运营的首要准则，是直接从资本运营的目的的出发而生出来的最重要的准则。企业资本运营是以资本保值、增值为目的的有意识的资本运作行为，企业基于对内外条件和环境的分析、研究与比较，可以选择产品经营，也可以选择收购、合并、股权置换、资产重组、项目融资等方式；即使选择产品经营，也有许多不同的病入膏肓方向及产品组合可供选择。为了提高资本价值的增值水平，企业在运营资本过程中，需要通过知已知彼的分析研究，依据其资源组合配置和市场机会，以盈利最大化为准则，并运用企业家的知识、经验和胆略，择优确定资本运作方向、形式，同时还需要根据环境和条件的变化，作出适时的调整。2流动性准则：资本流动是资本运营盈利性前提条件。资本流动是资本的内在属性，资本随着时间的推移所发生的反应增值现象是资本的时间价值的表现。企业必须使资本处在不停的流动、转换状态中，只有这样，才能达到资本增值的目的。资本增值的速度在很大程度上取决于资本流动的快慢，在相等时间里，资本流动速度越快，周转次数越多，资本增值的机会愈大。因此，企业不仅应使资本处于不停的流动转换中，还应设法加大资本流动速度，以获取更大的盈利。3安全性准则：资本流动是使资本增值的前提条件，而对任何一个企业，资本流动的全过程从来都不是仅在企业内部完成的。按照系统论的观点，任何一个企业都是一个开放的系统，企业的资本流动也经历阒由外界输入内部转换输出外界的过程，而外部环境则是多因素、复杂、多变化且不可控的，企业只有适应环境的变化才能生存和发展。企业在资本运营中，主观预测随时都有可能与客观实际产生偏差，风险也就不可避免地随之产生。所有资本在运营中都存在增值和风险两重性。资本运营风险存在的客观性要求企业必须注重保护资本运营的安全，防范资本运营的失败。企业可以通过强化情报信息系统，提高预测的准确性；集思广益，认真做好可行性分析；决策民主化、科学化，以提高资本运营的安全程度。4先行性原则：资本运营的先行性是获得超额利润的重要因素。“敢为人先”即抢在别人前面先行一步，它不等于投机，也不等于赌博，这需要企业家能够预见并捕捉机会，敢于冒风险并通过自己的努力以新的方式综合各种因素来实现这种机会，需要企业家的知识、经验、胆略、魄力和创新能力。尽可能地领先一步，设法赚取超额利润是企业资本运营的重要准则。二、 资本运营的基本原则无论企业采取何种资本运营方式，都应遵循资本运营的基本原则，即：1 资本系统整合原则：加入企业的每个资本要素、每个运转环节构成了一个完整的资本运行系统。资本运营的思想应贯穿于该系统的每一部分，使其整体功能得到最优发挥。 2资本结构最优原则：企业的资本结构必须保证各资本要素发挥最大作用。只有这样才能使同样数量的预付资本，有更多的产出和回报。 3资本营运机会成本最小原则：企业的经营方向是可变的，资本要不断从盈利性低的部门退出，进入盈利性更高的领域。4资本营运的开放原则：企业不应只着眼于自身的资金、技术资源，还要充分运用宏观资源配置的一切机制和条件，如信用、租赁制度，调动非企业所有的各种社会资源加入到企业的经营系统中来，以最小的预付资本推动最大的经营规模。5资本周思时间最短原则：资本周转速度决定了企业资本增值的快慢，资本营运应尽可能缩短资本周转的周期，提高流动速度，从而提高投资回报率。6资本规模最优原则：企业的资营运规模应保持适规模，即获得规模效益又不会因管理层次的增加导致信息成本和监督费用的增加。7资本的风险结构最优原则：通常投资风险大小与收益大小成正比。投资应在风险大小以及收益大小之间合理搭配。即要有风险大、回报高的项目，又要有风险小、回报低的项目，即保证资本的安全性，又保证资本的增值速度。掌握资本运营的基本原则，是保证资本运营活动达到预期目标，实现资本保值、增值的前提。第三章 顺鑫农业股份有限公司资本运营的环境和条件分析第一节 顺鑫资本运营的外部环境分析近年来，虽然我国的金融市场体系正在逐渐发展和完善，但从总体来看，我国企业资本运营的环境还处于建立过程中，尚有许多不尽人意之外，存在一定的环境风险。一、企业产权制度企业进行资本运营最基本的前提条件是企业具有法人独立财产权和投资决策权。换言之，只有建立现代企业制度现代公司制，企业才具备了进行资本运营的资格。在很长一段时间，我国国有企业实际上不具备独立的对外投资权。目前，在作为所有者的政府主管部门的审批下，国有企业逐步具备了部分对外投资功能，但全方位开展资本运营所需要的现代企业制度并未真正建立起来，严重制约了国有企业资本运营的发展。1992年，我国开始现代企业制度试点。党的十五大进一步明确国有企业产权制度改革的方向是建立现代企业制度，应用现代公司制对企业体制加规范，这就从根本上改善了企业资本运营的基础条件。率先改制企业在资本运营的舞台上日趋活跃，资本运营实践大大丰富，在优化资源配置、促进企业超常规发展方面作用显著。1997年7月，国家体改委颁布“关于城市国有资本营运体制改革试点的指导意见”，提出建立新的国有资本运营决策会议、国有资本营运机构，运营机构的具体形式可以是投资公司、控股公司、资产经营公司、企业集团公司、综合商社总社等。二、证券市场与产权市场资本运营是以资本为产品对象的经营，要求有一个资本和产权化了的资本流通的场所，没有产权市场就没有资本运营。我国1990年底，建立了深沪两个证券市场，九年工业来获得了长足发展，逐步走向规范化，规模迅速扩大。截止1998年11月底，两地A股上市公司813家，流通市值6162.2亿元，证券市场初具规模。目前，我国产权交易市场正处于加速发展之中，由于中介投资与投资咨询公司的发展，加速了买方与卖方的集中与沟通，大大改善了资本运营的市场条件，从目前颇盛行的法人股协议转让中可窥见一般。但必须看到，由于现代企业制度所要求的政分开并求未完全达到，行政干预地方保护仍时常在有形无形的市场公平交易中产生影响，有时甚至阻碍企业正常的的资本运营，市场建设仍任重道远。三、社会保障制度在现代经济中，如果没有较完善的社会保障制度，活跃的资本运营与大规模的收购、兼并、重组几乎是不可能的。我国在国有经济全局战略性重组的过程中，正在着力建立市场化资源配置要求的社会保障制度，逐步建立起失业、养老、医疗、住房等保障制度，目前已为促进企业重组安排了一些过渡性措施。应当说，外部环境正朝积极的方向演化，但短期内，社会保障制度不健全仍将是资本运营的一个重要制约因素。四、法律体系近十年来，我国陆续形成了一部分有关企业资本运营的法律法规，主要由以下部分组成：（1）关于资本运营的综合性法律、法规及政策性文件；（2）关于国有企业、股份制企业资产核定与股权管理的法律、法规及政策性文件；（3）关于企业联合、兼并、收购、拍卖、破产的法律、法规及政策性文件；（4）关于劳动与失业救济的法律、法规及政策性文件等。上述法律体系为企业开展资本运营提供了基本的法律、法规、政策依据，体现了对作为国有企业改革重要组成部分的收购、兼并的政策倾斜。企业开展资本运营，首先要熟悉这一法律环境。但客观的评价，这一法律架构主要由政策性文件组成，具有短期性与变动性，缺乏一部关于企业收购兼并的法律。目前破产法受体制制约也难以贯彻，对资本运营的市场估、风险评价带来许多不确定性。在企业资本运营中，来自法律政策方面的风险将是重大掣肘因素。五、人才条件资本运营是一项实践性非常强的、涉及企业法人的经营管理、股权管理的经营活动，需要大批的专门人才，例如需要肯有决策能力和市场感觉的企业家和熟悉产权市场操作的专业人员。一个企业不可能储备众多的企业家与专业人才，还需要有一个社会的人才市场。在中国目前情况下，指望存在象美国一样发达的经理市场与收购兼并的专家市场是不现实的。但近年来，人才流动的机制逐步完善，为企业开燕尾服资本经营提供了有力的人才支持。企业应注重将在实践中自己培养人才与利用市场机制及时引进人才结合起来。对我国而言，资本运营还是新生事物，今后很长时期内，企业家与专业人才仍是企业资本运营的短缺资源，必须量力而行。综上所述，目前企业开展资本运营的环境已基本具备，资本运营应进入主发展阶段，对资本运营加大力度恰逢其时。但也必须看到，在我国全面实行市场经济的改革进程中，环境的改善与先行者的勇气实践是分不开的，适度超前，敢为人先，“打擦边球”有时是必要的。还需要认识到，我国正处于改革进程中，安全的市场经济环境的建立需要漫长的过程，企业资本运营的环境风险不容忽视。第二节 顺鑫公司资本运营条件分析俗话说，顺义县的财政收入以“两口酒一口肉”为支撑，即燕京啤酒公司、牛栏山酒厂和顺义肉联厂（属北京鹏程食品有限公司），而今，牛栏山酒厂和鹏程的食品有限公司分别已成为顺鑫的分公司的控股子公司，可见，顺义县最优良的资产均纳入顺鑫旗下，使顺鑫具备了相当强的盈利能力。但很显然，顺鑫股份的上市概念与实际是有出入的。顺鑫以大农业概念进入上市公司的农业版块，但其主营业务中只有耘丰种业与顺和农业开发中心属真正的农业概念，而此两项利润仅占主营业务利润总额的5%，白酒与肉制品加工分别作为粮食深加工和蓄牧深加工产品，仅是农业产业化链条上的最后一环，但在当前的上市公司版块划分中，通常分属酿造工业和食品加工工业。因此，顺鑫农业股票在概念上与通常所指的农业概念股存在一定差距。如果长此以往，继续单纯让白酒及肉制品收入在主营业务收入构成中占据绝对优势，则公司概念与主营业务的差异不仅对公司形象造成不利影响，还可能丧失国家许多产业政策上的优惠。因此，扭转达一差异，发现顺鑫农业的产业化链条，在主营业务中增加其它涉农项目收入比例，形成从良种繁育到农产品深加工一全化的产品线，完善顺鑫农业股概念，是其亟待解决的问题。顺鑫公司的资产重组带有浓厚的政府背景，实质是是捆绑式资产重组，因此留下诸多企业重组“后疑症”，造成公司在正式成立以后的发展及管理上存在诸多难以解决的困难。北京泰丰现代农业发展中心将其最优良的资产重组时顺鑫股份，占75%的国有法人股，使得泰丰的实力大大减弱，造成公司在正式成立以后的发展及管理上存在诸多难以解决的困难。顺鑫公司组建上市过程中浓厚的政府背景决定了公司的发展很难跳出顺义区域范围进行兼并重组等资本运作，其发展不能摆脱公司组建环境和政府背景的影响，包括公司人员的组织结构也不能脱离行政任命方式，公司的发展要照顾各方利益，投资决策甚至需要政府部门参与，对市场反应迟钝。资产重组的政府行为性质引发的弊病，产权关系混乱，科学管理机制的难以建立，各级组织的沟通不畅，公司农业概念与主营业务的差异，控股股东泰丰中心实力相对较弱，以及狭隘的地区区域意识等等这一切都制约着顺鑫的迅速发展壮大。公司没有核心能力，缺乏符合公司概念涉农业务利润支撑，公司募集资金所投项目大多只能在突出公司农业概念的企业形象上给公司以支持，短期内很难产生相当的收益，尤其是在主营业务上难以找到新的突破点。仅南瓜粉厂及鹏程熟食的销售若能有所突破，可能在近期增加公司的收益。招股说明书中的资金投向是为上市而造就的，有的项目在技术、操作及市场的可行性还有待论证。但若要变更资金投向同需证监会审批，股东大会及董事会批准，手续繁锁。另外还有来自地方政府“投资于本区域范围内，带动整个区域经济的发展”狭隘地方意识的阻力。目前国内整体宏观经济处于低谷，市场萎缩，消费需求下降，投资下降，很难找到回报快，收益高，风险小的好的谨慎与保守成为主要的投资心理。但顺鑫公司的发展仍有着良好的空间和机遇，有着良好畅通的融资渠道和盈利优势，同时作为“餐桌上的上市公司”，若能拥有被称为“朝阳行业”的农业产业化、设施化、高科技化、高质高效的现代农业的紧密相联的产业链条，实现“主食餐桌化，副食威望化”的产品线，将有着美好的前景。为实现这一目标，顺鑫公司必须克服自身存在着若干重大问题，拓展发展空间，涉足资本市场，通过资本运作达到超常夫发展，实现资本扩张，迅速发展壮大的目的。同时，还需理顺产权关系，真正建成以资产为纽带母子公司制，以实现企业的现代化的科学管理。第四章 顺鑫农业股份有限公司资本运营宗旨第一节 顺鑫农业股份公司经营能力分析 以下就顺鑫农业股份有限公司所属各分公司、控股子公司（不包含今年新投资尚未具备盈利能力的控股子公司）在股份公司中的地位、各自的优势及问题做简单分析。 1牛栏山酒厂现为顺鑫农业股份有限公司分公司。按规定应取消法人地位，但日前仍维持现状。牛栏山酒厂本知具有较好的经营基础，拥有一定的的资金、产品、销售、规模及管理等优势，具有相对较强的盈利能力。其生产出品的华灯牌北京醇及潮白河牌牛栏山二锅头酒等系列产品在北京市场占有率分别为10%和5%，销售情况基本良好。二锅头酒的销售主要覆盖到河北省的唐山地区、石家庄、承德等地，以及湖北、山西、内蒙、陕西等省市，北京醇系列则除北京外主要销往天津、云南、吉林等省市。1998年完成销售收入39346万元，实现利润7234万元，生产销售北京醇6865吨，牛栏山二锅头41738吨，产量全国排名第8位，销售收入列第16位，利税总额利润率，且进入容易，故国内白酒生产厂家林立，行业内部竞争非常激烈且较为混乱，大量低档劣质酒挤占市场，制约着牛酒厂继续增加市场份额和销售量。同时白酒是我国的传统消费品，牛酒生产的系列产品也已进入产品成熟期，随着消费者消费需求的变化，啤酒和果酒的需求增加，白酒市场发展容量受到限制，全国年产量基本稳定在650吨左右，整体白体市场趋向饱和，再加上国外各种品牌的洋酒和葡萄酒不断涌入国内市场，更对传统类消费市场形成相当大的冲击。国家目前对白酒行业的发展总体上持限制态度，进行了一系列的政策性调整，如98年1月开始加征33%的白酒广告税、广告费用税后列支等，更对企业经营业绩产生一定的不良影响。牛酒当前的任务就是其稳定良好的发展势头，充分利用并进一步发挥已具备的生产经营、管理、销售、品牌声誉等资源优势，推陈出新，挖潜改造，以在激烈的市场竞争中生存并适度发展。此次资产重组中，牛酒被作为顺鑫农业股份公司的主营利润支撑纳入公司旗下，正是看得了其在相当长的时期内的将保持相对较强的盈利能力。但从目前情形看，此次资产重组确实对牛栏山酒厂没有任何好处。重组后法人地位的取消，将对牛栏山酒厂的生产经营管理及发展造成难以解决的矛盾。对法人地位取消的问题如果不妥善处理，还将给牛酒带来难以估量的无形资产损失。牛栏山酒厂员工也对枘入顺鑫公司抵触情绪较大。牛酒自有资金充足，债务融资能力强，可以为企业的发展提供较有力的财务支持，目前的困难是白酒是国家限制发展的产品，而且人们消费需求的改变和白酒市场无序经营的局面，使牛酒的产品几乎陷入困境，尤其是两个知名品牌已进入成熟期，为了保持企业后续发展，必须寻找开发具有市场潜力的新产品并形成新的利润增长点。但如何转产，向何处拓宽经营范围是困绕牛酒的多年的问题。因此上市募集的资金目前对牛酒没有丝毫益处。反而，牛酒为顺鑫公司的上市付出了