股份转让框架协议模板

说明：该协议模板为正式股权转让前，拟受让方进行尽调前，签署的框架性协议。股份转让框架协议本协议于 年 月 日由以下各方签署：甲方：AAA公司乙方：BBB公司鉴于：1、XXX公司（注明：拟进行股权交割的企业）的股份总数为XXX万股。甲方为XXX公司股东，甲方持有XXX公司XXX万股股份，持股比例为XX%，其他股东合计持有XXX公司XXX万股股份，持股比例为XX%；2、乙方是一家合法存续的公司制法人；3、甲方同意转让其在XXX公司中持有的全部股份，乙方同意受让甲方持有的股份。协议双方本着诚信、互利的原则，就XXX公司股份转让事宜达成如下框架协议：一、股份转让方式1、甲方将其所持XXX公司XXX万股股份（持股比例为XX%）全部转让给乙方，本次转让后，甲方将不再持有XXX公司股份。2、甲方负责协调其他股东所持股份向乙方的转让工作。3、协议双方同意以XXXX年XX月XX日，作为审计、评估基准日，对XXX公司进行审计评估。以综合评定的XXX公司在该时点的公允价值作为本次股权转让的定价依据，最终价格由协议双方协商一致后在正式协议中约定。4、乙方以货币资金支付全部股份转让款。具体款项支付时间及支付办法由协议双方在正式协议中协商确定。二、协议双方的权利和义务1、甲方负责协助XXX公司向乙方及其聘请的中介机构提供XXX公司财务会计资料（包括但不仅限于会计报表、会计凭证等）、资产明细资料（含土地、房屋产权证明等）、工商注册资料、股权证明文件、尚未履行完结的重大合同、审计工作以及尽职调查所必需的相关资料及文件，并提供乙方及其中介机构要求的其他文件。甲方及XXX公司提供的尽职调查的全部资料及文件只能存放于XXX公司，乙方不带离XXX公司。2、乙方及其聘请的中介机构享有对XXX公司进行实地考察、核实财务及资产情况等权利，甲方应无条件支持与配合，并应促使XXX公司给予积极支持与配合。3、乙方应在XXXX年XX月XX日前完成对XXX公司的尽职调查工作。4、在正式协议签订后，乙方应按照协议约定向甲方支付股权转让款。5、有关本项目的保密事项依据协议双方签署的保密协议书执行。三、履约保证金1、在本框架协议签订之后三个工作日内，乙方向甲方或甲方指定第三方账户支付履约保证金人民币XXX万元，履约保证金到帐上后即开始相关工作。2、如果乙方因以下原因造成协议双方无法在XXXX年XX月XX日前签署正式协议，履约保证金不予退还。（1）未经甲方同意，乙方不按照本协议第一条约定受让股权；（2）违反与甲方签订的保密协议规定；（3）除本协议中约定的需由协议双方共同协商的诸如股份转让价格等协商事项外，乙方单方面终止与甲方进行的股权转让。3、如果甲方因下列原因造成协议各方无法在XXXX年XX月XX日前签署正式协议，甲方应在本协议终止后三个工作日内向乙方退还履约保证金。（1）未经乙方同意，甲方不同意按照本协议第一条约定转让股权；（2）除本协议中约定的需由协议双方共同协商的诸如股份转让价格等协商事项外，甲方单方面终止与乙方进行的股权转让。4、如果签署正式协议，甲方不退还乙方已支付的履约保证金，作为乙方支付的股权转让款。四、违约责任如果一方未履行其在本框架协议项下的任何义务，该方应被视为违反本框架协议，由该违约方承担违约责任，并向守约方赔偿相应损失。五、其他事宜1、本框架协议仅为股权转让框架协议，其具体股权转让价格等有关具体内容待审计报告出具后由协议各方协商确定，在正式合作协议中约定。2、协议双方保证所提供的资料真实、有效、合法。3、除非本协议各方另行达成书面约定，协议双方在签订本协议后至XXXX年XX月XX日前因任何原因未签署正式合作协议，即视为协议双方终止本股权转让框架协议，但违约方仍应承担相应的违约责任。如经各方同意，可延长此协议有效时间。4、协议双方同意与本框架协议有关的一切争议和纠纷应当通过友好协商解决，若无法通过协商解决上述纠纷，任意一方有权将争议和纠纷提交有管辖权人民法院诉讼解决。5、如果本框架协议的有关内容与协议双方日后签署的正式协议不一致时，以正式协议为准。6、本框架协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止和争议解决均受中国法律管辖。7、本框架协议构成双方就本框架协议主题事项达成的全部协议，并取代各方先前与本协议主题事项有关的全部口头和书面协议、合同、文件、谅解和通信。8、本框架协议