(模板)两方公开有追索保理服务合同.docx

某某保理有限公司保理服务合同合同编号：第【 】号甲方声明甲方在此声明如下：甲方清楚地知悉乙方的经营范围及乙方签署人的授权权限；甲方已谨慎地阅读了本合同的所有条款和内容，应甲方的要求，乙方已就本合同做了相应的说明与解释。甲方确认其对本合同条款和内容的含义及相应的法律后果已全部知晓并对此充分理解。甲方（全称）：【 】（公章）法定代表人/授权代表（签字）：本保理服务合同（下称“本合同”）由以下双方于年月日在上海订立。甲方：【 】法定代表人/负责人：【 】通讯地址：【 】联络人：【 】电话：【 】电子邮件信箱：【 】乙方：某某保理有限公司 法定代表人：通讯地址：上海市 邮编：联络人：电话：传真：电子邮件信箱：前言兹因甲、乙双方合意订立本合同，由乙方为甲方提供保理服务，负责处理甲方针对其特定买方之销售货物或提供服务所产生的应收账款，并约定条款如下：第一条 定义（一） 买方：系指依销售合同或服务合同或其他种类之基础合同承担付款义务之人。具体买方之明细详载于国内保理业务额度核准通知书。（二） 国内保理业务额度核准通知书：以下称额度核准通知书（见附件，下同）。额度核准通知书系指乙方依甲方提供之资料，针对甲方对于具体买方之应收账款，同意依该文件所载条件履行本合同义务之书面文件；额度核准通知书为本合同权利义务发生之基础，同时亦为本合同之特约条款，其上所载条款比本合同条款具有优先效力。甲方在确认额度核准通知书各项条件后，如欲变更任何条件均须事先取得乙方的书面同意。（三） 应收账款：系指甲方基于销售合同或服务合同或其他种类之基础合同，在其履行合同项下义务后，得向买方请求于一定时间内给付一定金额之金钱债权。甲方转让给乙方的应收账款，是指其与买方基于真实、合法的交易或其他债权债务关系的基础产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权。（四） 销售合同或服务合同或其他种类之基础合同：指甲方与买方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同，和/或根据基础合同所下的订单。（五） 应收账款发票实有金额：指发票金额扣除甲方已回笼货款/服务费后的余额。（六） 保理融资金额：指本合同项下乙方向甲方提供的应收账款融资金额。（七） 保理费结算日：对一次性计收保理费的，结算日为保理融资到期日或保理融资发放日，具体以额度核准通知书为准；按月计收保理费的，结算日为每月的第20日。（八） 保理余款：指乙方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资保理费、逾期滞纳金及有关费用后的剩余资金。（九） 保理账户：指根据本合同开立的用于应收账款回收、保理融资本金及保理费用扣划、保理余款支付的专门账户，是收取本合同项下的应收账款的唯一合法账户。（十） 保理费用：指乙方按照本合同的约定，向甲方提供融资和其他保理服务，而有权向甲方收取的包括保理费在内的各种费用。（十一） 坏账担保额度：系指在额度建议书有效期内，在特定买方发生坏账担保时，乙方依本合同规定对于甲方应履行义务之最高限额。坏账担保额度之范围及相关附加条件以乙方出具之额度核准书内容为准。（十二） 间接付款：系指买方迳行付款予甲方、甲方之代理人、甲方之关系人，或甲方、甲方之代理人或甲方之关系人向买方请求并受领支付之情形。（十三） 商业纠纷：系指有下列情形之一发生，在买方或乙方以书面或口头告知甲方买方拒绝付款时,即属发生商业纠纷：1、甲方与买方之基础合同，经其中一方提出主张债权不成立、无效、撤销、终止或解除时；2、买方给付不能、不完全给付、迟延给付或提前给付予甲方、甲方之代理人或甲方之关系人；3、甲方之商品或发票为买方拒绝受领或不能受领时；4、买方主张瑕疵担保责任时；5、甲方违反与买方合同之条件或约定、或有违反法令之情形时；6、买方主张甲方与买方间之应收账款为禁止转让之债权时；7、买方主张间接付款或主张已为清偿时；8、买方主张任何抗辩、反诉或抵销时；9、其他因债权瑕疵而致买方未履行或未完全履行债务之情形。（十四） 有追索权保理业务：指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资及相关的保理服务，若买方在约定期限内不能足额支付应收账款，甲方应向乙方回购该等买方逾期支付的应收账款，以保证乙方的保理融资款按时得到归还。（十五） 生效日：系指本合同生效之日，即本合同第一页页首规定之日期生效。（十六） 工作日：系指依乙方所在国家之法令规定，非属公众节假日且银行等金融机构均对外营业之日。本合同之条文如未明白标示营业日者，均以一般日历日计算。（十七） 授权人员：系指甲方随时依乙方所要求之方式通知乙方而经甲方授权得就本合同相关事项对乙方进行指示或签署文件之人员。（十八） 本合同各条文之标题仅为参考之便，不应视为本合同之组成部分，亦不得将之视为本合同之条文内容而据以单独作出解释。第二条 保理服务内容作为先决条件之应收账款转让：甲方应将其对于买方因销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生之应收账款全部转让予乙方，并同意乙方受让该应收账款。乙方在作为先决条件之应收账款转让完成的情况下，根据本合同约定向甲方提供的保理服务内容为本条如下第1项和第2项。（一） 应收账款管理：乙方应在其受让该应收账款后，依照该应收账款之既定付款条件管理应收账款并提示买方按时支付应收账款，并定期或不定期向甲方报告应收账款回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表；（二） 应收账款融资（亦称“保理融资”）：指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资；（三） 应收账款催收：在甲方将应收账款转让给乙方的前提下，对买方逾期支付（迟于基础合同约定的付款期限或保理融资期限，以期限后到期者为准）的应收账款，由乙方负责为甲方催收，并定期或不定期向甲方报告应收账款催收情况。（四） 坏账担保：买方并无针对甲方就销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生之任何商业纠纷之主张或抗辩，甲方均依约及法令履行该等合同，且其与买方间之交易及应收账款均无任何瑕疵情形，而买方无法于应收账款到期日后90日内完全清偿该应收账款时，乙方应在坏账担保额度内，扣除甲方发生之折让金额及买方得扣减之其他金额后，给付甲方已转让而未受清偿之应收账款。第三条 应收账款转让方式（一） 甲方之特定买方作为本合同之特定买方时，甲方应将其对于该特定买方所有已发生而尚未受偿之应收账款，填具应收账款转让申请书及应收账款转让清单明细表。乙方确认后，出具应收账款受让通知书。（二） 本合同生效后甲方对特定买方所签发之发票应记载乙方要求之转让文句，并应将发票复印件连同订单与交运证明交予乙方。（三） 同时，甲方并应签署出具应收账款转让通知书送达买方，以通知买方应收账款转让之情形。应收账款转让通知书之内容以乙方提供者为准，甲方不得擅自变更，但经乙方事先书面同意做出修改和变更者除外。（四） 甲方应于本合同生效后，将其对于特定买方此后所生之所有应收账款，填具应收账款转让通知书及买方回执交予乙方，以此认定为应收账款之有效转让。（五） 甲方应将上述应收账款转让文件，于出货或服务完成后不得晚于付款到期日前七日送达乙方。但经乙方事先书面同意者除外。第四条 甲方之义务（一） 除前条规定之文件外，甲方应于交货后五日内向乙方交付相关发票副本、收货证明、验收证明或其他相关文件。（二） 甲方应担保其与买方间之交易均系以正常且合法方式为之，并已缴纳完毕相关税款。（三） 甲方应担保所转让之各笔应收账款确实存在，且无第三人主张任何权利，同时于转让时无抵销、折扣、质押、设定负担、禁止转让等情形，为金额确定而无瑕疵之应收账款。（四） 甲方应确认和保证在本合同项下的基础合同及其任何补充或修改文件中没有任何禁止或限制本本合同项下拟进行的应收账款转让的条款。（五） 甲方应向乙方提供其与买方之所有交易条件、折扣及金额等相关资料，并立即主动告知乙方任何其所知有关买方之交易信用、支付能力、商业纠纷或其他相关之信息。（六） 甲方应保证其转让给乙方的应收账款已通过甲方内部相关程序的审慎检查。（七） 甲方应保证其转让给乙方的应收账款是真实的，相关交易是真实的。（八） 甲方应保证其转让给乙方的应收账款所对应的债务人是真实的，且已通过甲方内部相关程序的审慎审查或调查。（九） 甲方应保证其与买方间无转投资关系，且一方或其法定代表人非为其关联企业或关联企业之董事、合伙人或持股百分之五以上之股东，或有其他足以对乙方之商业利益产生不利影响之情形。但经乙方事先书面同意者除外。（十） 甲方承诺就让与之应收账款，非经乙方之书面同意，不得变更或同意变更部分或全部应收账款之付款条件或付款方式，或与买方达成任何可能损及乙方权益之债务和解。（十一） 本合同有效期内，甲方与买方间如欲另以赊销以外之方式为交易时，甲方应将各该笔交易之金额及相关事项以书面方式事先通知乙方。若买方有延迟付款之情形发生，应乙方要求，甲方同意暂停本项所述赊销以外其他方式之交易。（十二） 甲方基于本合同所签署或发出予乙方之任何文件，事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由进行抗辩。甲方得指定联络人，所有乙方之通知得迳向该联络人送达，且该联络人对乙方所为或所受之意思表示，甲方不得以其未获授权或不在其授权权限内为由而不负责任。（十三） 甲方与买方间就应收账款而生之任何商业纠纷应立即且毫不拖延地通知乙方，且应依本合同第十二条约定方式解决之，并书面答复乙方及取得乙方之同意。如乙方对该争执之解决方式有所指示，甲方应依该乙方指示为之。（十四） 协助、促使买方就所有应收账款均如期支付给甲乙双方约定的保理账户。（十五） 甲方应根据乙方的要求在乙方指定的银行开立有资金自动归集乙方账户功能的结算账户或接受乙方指定的银行账户作为保理账户。（十六） 如果保理账户是甲方另行开立的，甲方承诺，在甲乙双方保理业务合作期间，甲方不得单方要求银行撤销资金自动归集乙方功能或注销该保理账户。（十七） 甲方向乙方申请为任一买方设定坏账担保额度时，应确保其已提供乙方该买方完整正确之名称，且日后不得将乙方有关坏账担保之回复透露予该买方或任何第三人。第五条 乙方之义务（一） 除监管机关及/或法令另有要求或有其他合理理由外，乙方将对甲方提交或移交之资料予以保密。（二） 乙方基于本合同所签署或发出予甲方之任何文件，事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由提出抗辩。（三） 乙方得知商业纠纷或账款存在瑕疵之情形时，应及时通知甲方。（四） 依本合同履行赔偿责任后，若债权分配后之金额扣除已赔偿金额、成本、费用外尚有余额，乙方仍应负责将该余额返还甲方。第六条 甲方的声明和陈述甲方自愿向乙方作出以下声明和陈述，并就其内容之真实性承担法律责任：（一） 甲方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的法人，具有完全民事行为能力。甲方保证根据乙方的要求提供相关证明、许可、证书以及乙方不时要求的其他文件。（二） 甲方有足够的能力履行在本合同项下的所有义务和责任，并不因任何指令、财务状况的改变、与任何单位签订的任何合同而减轻或免除其所应承担的责任。（三） 甲方具有充分的权力、授权及法定权利签署本合同，甲方已取得及履行完毕签署及履行本合同所需的一切其内部批准及授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本合同所需的一切必要的任何政府部门或其他权力机关的批准、登记、授权、同意、许可或其他相关手续，并且签署本合同所需的一切批准、登记、同意、许可、授权以及其他相关手续均保持充分合法有效。（四） 甲方签署本合同完全符合甲方的有关章程、内部决定以及股东会、董事会的决议。本合同也不与甲方之任何章程、内部决定和股东会、董事会决议以及甲方的政策相冲突或相违背。（五） 签署和履行本合同系基于甲方的真实意思表示。上述合同签署和执行未违反任何对甲方有约束力的法律、法规、条例或合同的约定。本合同是合法有效并可强制执行的，如因甲方在签署和履行本合同时的权利瑕疵而致使本合同无效，甲方将立即无条件赔偿乙方全部损失。（六） 甲方在本合同下向乙方提供的全部文件、财务报表及其他资料是真实、完整、准确和有效的。（七） 甲方同意本合同项下的业务受乙方的内部流程规定和市场惯例及实务的约束。（八） 甲方同意签署应收账款转让登记协议，并在此授权乙方根据相关法律法规和政府有关规定对本合同项下所涉及保理业务之应收账款在中国人民银行征信中心之应收账款质押登记公示系统进行登记，并接受中国人民银行对登记之应收账款进行管理。（九） 甲方在本合同项下的基础合同是真实、合法的，且本合同所列示的以及本合同项下以后往来文件中所列示的基础交易均为真实有效。（十） 甲方应及时将有关甲方的任何重大事项及可能影响本合同项下责任和义务履行的任何重大事件通知乙方。在乙方认为该等事件可能影响本合同项下责任和义务的履行时，乙方可要求甲方提供进一步的、经乙方认可的担保或要求甲方提前归还保理融资款。（十一） 无论本合同签署之后的任何阶段，如甲方将有关具体交易的任何文件提交给乙方审核，甲方保证全部文件的真实性，乙方将只对交易文件的表面真实性作出审查和决定，乙方对甲方从事的具体交易实质既不参与也不知晓，更不承担任何责任。甲方与其他当事人之间在任何情况下发生和存在的任何纠纷，不构成其拒绝履行本合同项下责任和义务的理由。（十二） 甲方确认，除已经书面披露给乙方之情形外，甲方没有发生、也不存在未结的或就甲方所知可能发生的针对其或其财产的任何诉讼、仲裁或行政命令，并且无论是主动或是由第三方提出未发生任何针对甲方的清算或歇业或其他类似程序。（十三） 如乙方因履行本合同项下义务而与甲方或与甲方有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致乙方被迫卷入与甲方或与任何第三方之间的纠纷之中，乙方因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费等其他一切费用，均由甲方承担。（十四） 甲方保证，不得就本协议项下业已转让给乙方的应收账款，与任何第三方签署保理协议或者任何其他形式的应收账款转让或就该应收账款设定任何他项权利。第七条 间接付款（一） 非经乙方事先书面同意，甲方不得要求已根据本合同转让的应收账款项下的买方付款予甲方、甲方之关系人或代理人。（二） 有间接付款之情形发生时，或者因任何原因，包括但不限于买方所在地法律法规要求或买方坚持将有关应收账款支付到甲方时，如甲方收到该应收账款，则该应收账款应作为甲方为乙方信托持有该款项。该款项不属于甲方本身的财产，本条项下的信托是否在相关登记机构进行登记，由乙方决定，相关登记费用由甲方承担。甲方应在收到该应收账款后三日内无条件将该应收账款支付给乙方指定的保理账户。第八条 应收账款融资（一） 本合同项下的应收账款融资为有追索权保理融资业务。（二） 本合同项下保理融资用途以保理融资借据记载为准。未经乙方书面同意，甲方不得将融资款项挪作他用。（三） 甲方将应收账款及相关权利转让乙方，乙方审查、确认后，按照每笔应收账款发票对应的保理融资金额给予甲方保理融资。（四） 乙方给予甲方保理融资额度，并不意味着乙方有义务就甲方提出转让申请的全部应收账款办理保理融资。对于甲方根据本合同提出的应收账款融资申请，乙方有权予以审核并自行判断决定是否受理。（五） 乙方给予甲方的每笔应收账款发票对应的保理融资期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见保理融资借据。（六） 实际融资发放日和还款日以保理融资借据记载为准。保理融资借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，保理融资借据与应收账款受让通知书中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以保理融资借据为准。（七） 本合同项下融资利率见保理融资借据。（八） 如买方未能在融资期限内向乙方支付应收账款，且甲方未能按期偿还本合同项下融资本金及保理费的（含被宣布提前到期），乙方有权自逾期之日起在原保理费率基础上加收100%的费率计收滞纳金，并对未按期支付的保理费按本约定的滞纳金费率计收复利。（九） 甲方未按本合同约定用途使用融资的，乙方有权自融资挪用之日起，在原融资利率基础上加收100%的费率计收罚金，融资挪用期间未按时支付的保理费，按本条约定的滞纳金费率计收复利。（十） 本合同项下融资按1项约定支付保理费：（1） 每笔应收账款的保理融资款发放日之前预付保理费，融资到期回款时再结算；（2） 发放融资后，按月结算保理费，结算日为每月20日；（3） 融资到期时一次性结算保理费。按照本条第（十）项规定的第（1）种约定方式结算保理费的，甲方须按照预定的融资期限计算和支付保理费，保理回款后根据实际融资期限进行结算，多退少补；按照本条第（十）项规定的第（2）种约定方式支付保理费的，甲方须在结算日按时支付应付保理费；按照本条第（十）项规定的第（3）种约定方式结算保理费的，乙方从收到回款中扣除融资本金和保理费。本合同项下融资到期日，未结清保理费、滞纳金、罚金等费用随本金一并付清，如买方或甲方支付的金额不足以偿付保理融资本金及保理费用时，以先结算保理费用再偿付本金的顺序进行清算。第九条 保理费用计算和支付（一） 应收账款管理费：乙方向甲方收取之应收账款管理费，以甲方转让之应收账款金额（以发票所载金额为准）之一定百分比计收。（二） 应收账款融资保理费：乙方向甲方收取之应收账款融资保理费，以乙方向甲方提供融资金额之一定百分比计收。（三） 应收账款催收费：乙方向甲方收取之应收账款催收费，以甲方转让之应收账款金额（以发票所载金额为准）之一定百分比计收。（四） 坏账担保费：根据乙方向甲方提供的坏账担保额度的一定百分比计收。（五） 保理单据处理费：以甲方转让应收账款项下之发票及折让单之张数计收。（六） 履约保证金：以乙方向甲方提供之保理融资金额的一定百分比计收。（七） 其他费用（如有）： 以额度核准通知书记载的内容为准。上述各项费用之计算方式依特定买方分别约定，并详载于额度核准通知书。甲方应根据额度核准通知书的规定支付相关保理费用。第十条 应收账款的回收（一） 本合同项下的应收账款可采取以下第1方式回收：（1） 甲方自行负责回收，乙方协助管理，督促买方及时将应收账款存入保理账户；（2） 由乙方进行管理和回收，甲方协助，督促买方及时将应收账款存入保理账户。（二） 乙方收到买方全额付款后，应就与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从应收账款转让清单明细勾销，如有保理余款的，乙方应在收到买方全额付款后三个工作日内将保理余款给付甲方，并向甲方发出余额支付通知书。第十一条 应收账款回购条件、方式及程序（一） 由于甲方的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，甲方应按照乙方通知事项进行回购。（二） 除本条上述第（一）项规定外，对符合下列条件之一的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：（1） 商业纠纷发生时；（2） 保理融资到期日，乙方未收到买方付款，或买方付款金额不足以偿付融资本金、保理费用、滞纳金、罚金及有关费用； （3） 构成本合同第十五条约定的违约行为，被乙方宣布到期的应收账款融资。（三） 甲方接到乙方要求其回购应收账款的书面通知后三日内，按照乙方通知要求对未收回的应收账款进行回购；甲方全额回购的，甲方与乙方签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到账后，该笔应收账款对应的保理服务完成。（四） 乙方向甲方发出应收账款回购通知书，乙方不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由甲方自行承担。第十二条 商业纠纷（一） 如有商业纠纷之情形发生，甲方除应尽快与买方厘清商业纠纷之原因及责任归属外，应于乙方所定期限内以书面形式告知乙方有关该商业纠纷之发生原因及协商和解决情形。（二） 甲方转让之任何一笔应收账款如发生任何商业纠纷，则就该笔应收账款，乙方无需履行本合同所定之义务。为避免疑义，乙方就本合同项下转让的任何其他应收账款的义务，不受影响。（三） 甲方转让之应收账款如发生任何商业纠纷时，甲方应通过回购该应收账款方式偿付乙方向甲方就该应收账款提供的保理融资本金、保理费用、滞纳金、罚金及相关应付费用等。第十三条 保理融资额度的调整（一）在本合同有效期内，甲方可以根据业务需求，向乙方出具保理融资额度调整申请书申请调整保理融资额度。乙方经审核并向甲方发出保理融资额度调整通知书后可调整保理融资额度。（二）下列任一事件构成本合同所称“保理融资额度调整事件”，发生“额度调整事件”时，乙方有权冻结、减少或取消已核定的、尚未使用的保理融资额度：（1）甲方在第六条项下所作声明和陈述有不实；（2）甲方违反本合同的约定；（3）甲方在履行与乙方订立的其他合同时,有迟延履行等违约行为的；（4）甲方与其特定买方任何一方在基础合同项下有任何商业欺诈行为的；或（5）乙方发现甲方或买方有重大事项可能影响其偿付保理融资本金和保理费用的第十四条 甲方指示（一） 乙方有权依甲方或其授权人员之指示行事。（二） 乙方得接受由乙方认定系由甲方或其授权人员所为之指示或文件，如乙方依该指示或文件而为行为，不论该指示或文件是否确实为授权人员所为，甲方应受该指示拘束，乙方就该行为不负任何赔偿责任，乙方并无义务查核作出指示或交付文件之人之身份。（三） 甲方同意乙方有权接受甲方或其授权人员以传真或文件扫描件发送电子邮件所为之指示。就以传真或文件扫描发送电子邮件所作之指示而言，甲方了解，目前并没有任何设备能让传真机辨别传送者的签名真伪与收受文件是否为原本或正本，或辨别通过电子邮件发送的扫描件的签名真伪与收受文件是否为原本或正本。举例而言，一个无适当授权之人可能将授权人之真实签名由文件上剪下，添加在伪造的文件上将它传真、或通过文件扫描发送电子邮件。据此，甲方同意并确认如下：1、 甲方同意以传真或电子邮件送达指示时，传真文件或扫描文件电子邮件本身即为甲方就该指示内容及授权之唯一有效证据，甲方不得另提出原稿，以该原稿之内容或签章系经无合法授权之人剪贴、修改等事由，对抗乙方。乙方应尽一般合理注意义务，审阅该文件。2、 乙方得依职权接受其相信系来自于甲方之传真或电子邮件指示，且因信赖该指示而行为时，无须负责，但有故意或重大过失者不在此限。乙方并无义务接受以传真或电子邮件作成之指示；若乙方依诚信原则相信传真、电子邮件或其内容之真实性可能有疑，乙方得依职权决定不接受该指示，而无需另行通知甲方。3、 乙方无任何义务核实以甲方之名义给与传真或电子邮件指示之人的身份。任何乙方依传真或电子邮件指示所作之交易，对于甲方均有拘束力，不论甲方是否有实际之授权、认知或同意。甲方了解并愿承担伪造之印鉴或签名因传真过程中扭曲、变形、缩小或放大及不清晰而致无从辨识之风险。4、 甲方承诺，就乙方因执行传真或电子邮件指示直接或间接所生之任何诉讼、程序、请求、损失、损害、成本及费用，应随时补偿乙方并使之不受损害。5、 甲方有义务以电话通知乙方该传真或电子邮件之发送，并以电话确认乙方已收到传真或电子邮件指示。若无电话确认，乙方有权（但无义务）执行该传真或电子邮件指示。乙方不论于任何情形下，均无需对未收到传真或电子邮件负责。6、 乙方有权（但无义务）要求甲方就其传真或电子邮件指示之书面于乙方指定之时间内确认。惟乙方得以完全的自由裁量权自行决定在没有书面确认的情形下或得到书面确认以前，执行该传真或电子邮件指示。（四） 甲方承诺，就乙方因执行甲方之指示而发生乙方和其他第三人之间或者被迫卷入甲方和买方或者其他第三人之间直接或间接所生之任何诉讼或仲裁的程序、请求、损失、损害、成本及费用，应由甲方全部承担，从而保证不使乙方受到损害。（五） 如乙方认为必要且行使完全的自由裁量权，可拒绝接受甲方之指示。第十五条 违约事件及其后果（一） 如有下列任一情形，视为甲方之违约事件：1、 甲方于本合同有效期间内另外授权或委托其他公司或机构就同一特定买方办理相关或类似业务时，包括但不仅限于对已转让给乙方的应收账款再转让或质押给其他第三方时；2、 甲方违反本合同第三条及第四条所约定义务时；3、 甲方违反本合同第六条规定的声明和陈述时；4、 甲方延迟给付各项费用，经乙方书面通知后两（2）周内仍未支付者。（二） 若乙方违反本合同第五条或本合同所约定对乙方适用的任何其他义务，经甲方通知或催告后两（2）周内乙方仍未能纠正违约行为，甲方有权单方终止本合同并要求乙方对甲方损失进行赔偿。（三） 若甲方违反本条第（一）项各款规定，经乙方通知或催告后两（2）周内甲方仍未能纠正违约行为，乙方有权宣布未到期的应收账款融资提前到期，要求甲方偿还乙方根据本合同第二条所支付之款项，包括但不仅限于应收账款融资本金、保理费、滞纳金、罚金及相关费用等，并要求甲方对乙方损失进行赔偿。（四） 若甲方违反本条第（一）项第4款规定，乙方还得向甲方要求支付按各该笔应收账款比例收取之保理费用（包括融资保理费和各项保理费用）之十（10）倍计算之违约金。第十六条 责任限制（一）乙方于本合同下之任何行为、迟延或不作为，除系因乙方或其职员之故意或重大过失所致者外，乙方对甲方或其他任何人皆不负任何责任。（二）乙方对于本合同项下甲方之任何直接和间接的、可预见的或不可预见的利益和利润损失，包括但不限于期待利益、权益、权利等不承担任何责任。（三）乙方对于甲方的各种费用损失不承担任何赔偿或补偿责任，除非该等损失系因乙方之故意或重大过失所致。第十七条 数据的使用及委外作业（一） 甲方同意乙方、同业、往来金融机构、有关征信单位、政府机构、乙方之关系公司与乙方选定之特约厂商或委托之第三人等，可为处理甲方与乙方之往来交易、推介各项业务/服务/产品及为乙方从事其他任何相关法令所允许事项之目的，可依法令规定搜集、计算机处理（包括委托第三人处理）、利用或传递甲方之个人数据。甲方授权乙方，得基于乙方的完全的自由裁量权来判断，决定上述目的是否消失。（二） 甲方特别同意乙方可将甲方数据提供予下列之人，并得依法令规定搜集、计算机处理（包括委托第三人处理）、利用或传递甲方之数据：1、拟向乙方受让资产、负债或进行合并之人；2、受乙方委任处理事务之人；3、中国及其他对本条本款前1、2项所列之人有管辖权的监管机关、司法或其他政府机构。（三） 甲方兹同意乙方可将乙方提供予甲方之服务或将甲方与乙方往来交易处理事项之部分或全部（包括行政、电信、计算机系统作业、数据输入、处理、输出、后勤作业、文件扫瞄作业、数据输入、窗体打印、装封、交付邮寄、转汇、存款、付款、交换、征信、催收及其他依法得委外处理之事项），转让或委托由包括于其他地区运作之任何第三人代为处理，并同意乙方得将甲方之各项往来资料，在处理必要范围内，提供予受乙方委任处理事务之第三人。（四） 甲方同意有关之资料得于其他任何地区进行处理。但双方另有相反约定或适用之强制性法律有禁止性规定者除外。第十八条 转让除征得乙方事先书面同意外，甲方不得转让其于本合同项下之任何权利或义务，但乙方转让其于本合同项下之任何权利或义务，在不增加或者改变买方根据本合同将做出的付款手续（包括收款账户）的情况下可不需经过甲方事先书面同意。第十九条 通知（一） 除本合同另有规定外，依本合同所为之任何通知、要求或其他通讯均应以书面方式（包括电子邮件）作出，并应送达至在本合同第一页页首之登记甲方地址和乙方地址或甲方、乙方另行通知之其他地址。（二） 上述通讯并得以专人递送、留置送达、电子邮件、邮寄或传真方式为之。（三） 但关于保理融资额度、保理费率及其他相关费用之调整之通知，乙方须先以口头或电话为之，经甲方确认同意后，再以邮寄、电子邮件或专人递送书面确认。（四） 甲方应随时检视传真设备及电子邮件信箱，确认其运作正常。甲方之地址、电子邮件信箱或电话或传真号码变更，应以书面方式通知乙方。如未为通知，则乙方对甲方所发出之通讯，如以专人递送或留置送达，于递送时视为已送达；如以邮寄为之，于交付邮寄日之次日视为送达；如以电子邮件或传真方式发送，于传送时视为已送达。第二十条 期间（一） 合同的生效。本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或其授权人员签字并加盖单位公章后生效，合同之有效期为壹（1）年。（二） 本合同自生效日起发生效力，在乙方或甲方提前60天通知另一方后可以终止本合同，但本合同另有约定者，不在此限。（三） 本合同履行过程中，如发生下列所述情形之一，乙方有权解除本合同，而不必提前60天通知甲方。书面通知到达甲方之日，本合同解除。甲方应在接到乙方通知后五（5）个工作日内，向乙方退回并结清其已支用及欠缴的所有款项：1、甲方生产经营困难、财务状况恶化，可能影响其履行本合同项下义务。2、甲方依法申请或被第三方申请破产、重组、托管或其他类似法律程序。3、甲方出现本合同第十五条约定的违约事由。4、甲方出现其他可能严重影响乙方及时、足额收回应收账款的情形。（四） 本合同不论因任何事由而终止，均不影响其终止时乙方根据本合同第十条已经取得之应收账款下之权利与义务。在行使及履行此等权利与义务之必要范围内，本合同继续有效。并且双方应理清根据本合同各自应付款项。第二十一条 不可抗力因不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、强制性法律法规变