外包购销合同(ERA EVER).doc

委外加工合同世讯科技股份有限公司（下称甲方）与Ever Empire Corporation（下称乙方），兹就乙方同意依双方协议的规格、质量要求，自行独立研发、设计、制造并供应甲方用以转售所需的电子材料、零件及产品等事项，协商一致，达成条款如下：第一条：本合同产品本合同中所称本合同产品（依照订单）系指乙方依甲乙双方协议的规格、质量要求及价格，以自行独立研发或合法取得的技术及设计，制造甲方订单所定数量的产品，并于甲方指定的期限及场所交付甲方或其指定的人。第二条：产品标示乙方应依甲方的指示，于甲方指定的全部或部分的本合同产品上，为一定的标示。第三条：首件样品暨订单乙方应于甲方认可的期限内提供予甲方下列材料（包括但不限于）：依甲方指定的规格试制样品五份、全尺寸量测附图报告乙份、重点尺寸五模穴尺寸分析及所用材料证明等。经甲方认定合格、出具书面正式订单并经乙方依第七条规定出具承诺的确认书或视同承诺后，乙方应依该样品、经甲方确认的价格及甲方的订单内容（包括嗣后的修改）开始承制本合同产品。估价单为乙方就本合同产品的承制、供应等向甲方提出的不可撤销要约，乙方应受拘束，除非甲方同意，不可以变更。第四条：模具及机器设备乙方用以承制本合同产品之模具及机器设备均由乙方自行负担购置及开发费用，并为乙方所有。乙方应依前条规定送试制样品经甲方确认后，才可以批量生产。如因为设计变更、产能调整或旧模报废等事由而须修改或新开模具，则乙方应依前条之规定提供试产样品经甲方确认后，才可以进行批量生产。惟应特别注意，二相同模造品，须能容易区分其异同。第五条：保密乙方用以设计、制造本合同产品之零件、图面及相关资料，经乙方于其上标示机密或类似字样者，均属乙方之技术秘密，在未经由各种公报、批量生产或其它方式公开之前，甲方不得将该等资料泄漏于任何第三人或无须知悉之甲方员工。第六条：承制责任乙方应自行设计、制造本合同产品，在未经获有甲方授权的人的书面同意以前，不得变更材料、制程及制造地，并不得将本合同产品之全部或部分设计、制造转包予第三人。不论甲方是否同意，乙方对于转包予第三人的情事，仍应与自行设计、制造负相同的完全责任。乙方制程中欲变更材料、制程及制造地，或将全部或部分转包予第三人设计、制造，或变更原先已经甲方同意的协力厂商时，均应先取得甲方同意，并依第三条的规定送首件样品与甲方，经甲方确认合格后，才可以进行批量生产。乙方同意并确认，乙方向甲方提供的估价，已考虑因原物料、组件、或其他生产因素价格上涨造成的生产成本增加。乙方应自行吸该增加成本，并不得拒绝承制供应，或以任何理由向甲方要求更改本合同产品价格，以及正式订单与本合同所规定的其他交易条件。第七条：乙方承诺事项乙方应于收受甲方正式订单当日，将盖有乙方公司公章及法定代表人章的承诺的确认书递交甲方作为确认。乙方因故无法承制所订产品时，应于收受正式订单七日内以书面载明理由并提出建议的替代方案，向甲方报告，否则视为对于甲方正式订单已为承诺。乙方对于订单内容有疑义时，应最迟于收受正式订单之日起二日内，向甲方反映并接受甲方之说明与指示，否则视为对于正式订单内容已完全明了。乙方因市场或其他因素决定将终止生产本合同产品的，应当在预订终止生产该产品的日期的2个月前以书面通知甲方，以利甲方预先安排对客户的供货。乙方承认并同意，甲方是依赖乙方此项承诺而与客户签订有关本合同产品的销售合同。若因乙方违反本承诺致使甲方在合理努力后仍无法完全履行该等销售合同的，乙方应负责赔偿甲方因此所受的损失及对甲方客户所承担的违约责任。第八条：交货乙方应依正式订单所载的交货日期、交货地点及数量，将本合同产品并同进料检验报告及甲方印制的交货簿，交付与甲方或其指定的人验收。产品于验收手续完成前之毁损、灭失、减少或质量变化，均由乙方负责。乙方若违反本合同之规定时，甲方可以随时取消订单并可以拒绝验收且不承担任何责任，乙方不得为任何权利主张或请求。第九条：验收甲方可以于乙方依约交付本合同产品之日起三日内，依正式订单内容及规格进行验收。产品于验收合格后即属甲方所有。甲方并交付乙方交货明细表。甲方验收合格不影响或减免乙方所承担的质量保证责任。第十条：补正及退货甲方验收发现产品与正式订单内容或规格不符或有瑕疵者，应及时以书面通知乙方，乙方应于收到该书面通知之日起二日内补正或收回该等产品。甲方可以自行认定LOT合格与否。乙方应负责瑕疵品的修缮、更换或收回。若因此须甲方配合而产生相关费用时，甲方可以自应付货款中自行扣抵。第十一条：不可抗力倘因天灾等自然灾变或其它不可抗力事由使乙方无法依约履行其义务的，乙方应最迟于事故开始起二日内，以书面载明事变事故理由，向甲方陈明，并说明建议的补救方式。甲方可以于知悉前开事故后取消订单之全部或部分，且不承担任何责任。第十二条：质量保证乙方兹保证本合同产品的质量与订单内容、规格及首件样品相符，并保证具有可转售的应有质量及功效。乙方违反本条保证，或未能确实履行本合约第三条、第四条及第六条第三款规定，因此造成本合同产品之质量瑕疵，且为甲方客户退货的，乙方应负完全的责任，包括但不限于，在甲方指定的期限内自行承担费用负责更替瑕疵品，以及赔偿甲方因此所支出的费用及所受损失。第十三条：付款甲方应于本合同产品验收合格当月月底前与乙方结算应付货款，并于结算日四个月后的次月十五日给付乙方货款。付款日若逢法定节假日或甲方特定休假日时，甲方可以顺延至次营业日付款。倘因乙方延迟交货，或产品质量不符要求，或其它可归责于乙方的事由而使甲方有受损之虞的，甲方可以于预估损害的范围内，于结算应付货款中自行扣抵。第十四条：终止合同乙方如有下列情事之一者，甲方可以通知乙方终止本合同或取消订单：1.未遵守订单内容的。2.违反本合同任一规定的。3.遭受法院查封、扣押、冻结、证据保全、财产保全、强制执行程序、开始破产程序以致无法履行本合同义务的。4.发生票据退票之情事或遭受停止付款处分或有受停止付款处分之虞的。5.结束、暂停或变更营业、或有第三人管理其营业或有发生前开任一情事之虞的。6.对甲方有违反诚实信用的情事的。第十五条：损害赔偿乙方违反本合同规定或由于其它可归责于乙方的事由而给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。甲方可以在应付货款中自行扣抵前述赔偿金额。第十六条：独立研发、设计乙方兹确认并保证制造本合同产品的相关设计、技术，均系乙方自行独立研发，具有合法的知识产权或已取得合法的授权，甲方并未参与或提供任何设计的概念或协助。倘本合同产品有任何侵害第三人知识产权的情事，均应由乙方自行负责解决，概与甲方无关。乙方并同意赔偿甲方因销售本合同产品而造成侵害他人知识产权所生的所有费用及损失，包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费及对第三人之赔偿金。第十七条：买卖关系甲乙双方确认双方有关本合同产品之供应及采购系属于委托制造。乙方并确认甲方采购本合同产品是为转售客户之用。第十八条：有效期间本合同的有效期间系自签约日起壹年。期满两个月前，如双方未以书面向他方表示不愿续约的，则本合同期间将自动延长一年，嗣后亦同。第十九条：其它事项乙方承制本合同产品的相关税负，悉由乙方负担并依法缴纳。未经甲方书面认可，乙方不得将其在本合同或本合同所适用之订单项下的权利或义务的全部或一部让与第三人。第二十条：合同范围本合同的范围系包括本合同本文、合同之修正以及于本合同有效期间内经双方认可关于本合同产品的订单、规格。第二十一条：附则(一)本合同的成立、生效和履行，均适用中华人民共和国相关法律。(二)凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，如双方不能通过友好协商解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则及中华人民共和国仲裁法进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。