芜湖威盛亚理化材料厂购销合同代理词.docx

买卖合同纠纷原告诉讼代理词尊敬的审判长、审判员：根据中华人民共和国民事诉讼法第58条规定，安徽国伦律师事务所接受本案当事人的委托，并指派我担任本案当事人的诉讼代理人。接受委托之后，本案诉讼代理人进行了阅卷并进行全面调查，结合阅卷情况与庭审调查，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭予以考虑为盼：一、 本案的购销合同合法有效，对双方均具有约束力。被申请人未按合同约定付款，未全面履行义务，其行为已然构成违约，被告应承担相应违约责任。申请人与被申请人分别2011年8月23日与2011年9月2日采取书面形式订立合同，订立合同时双方均具有相应的民事权利能力与民事行为能力。两份合同统一约定了买卖的当事人姓名、标的、数量、质量、价款、义务履行的地点与期间、争议解决方式等内容。无法律法规禁止内容，两份合同当属合法有效且对双方都有约束力。合同自成立时始，申请人即芜湖威盛亚理化材料厂积极履行发送货物的义务，且被申请人即沐阳金阳教学公司于2011年10月30日出据收货情况说明一份，证明申请人在合同约定的期间里按时履行义务、发送质量合格的货物。根据双方合同约定，被申请人也未在收货验收期内就货物质量提出异议，对此我们可视为货物合格。根据中华人民共和国合同法第60条第一款规定：合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。中华人民共和国合同法第107条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。申请人在积极全面履行义务后，被申请人应履行却迟迟不履行约定义务，且在申请人多次联系被申请人以求协商支付货款时屡屡无故推诿，其行为已然构成违约，严重影响申请人的正常生产。中华人民共和国合同法第109条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。我方代理人认为：被申请人行为构成违约，应承担违约责任，支付所欠货款。二、被申请人出具的欠条证明申请人对其所有债权且申请人主张债权在诉讼时效内。2011年10月30日原告在催讨债务时被告出具欠条一张，表示在2011年12月31日之前付清，该欠条为被告对原告因不能履行合同义务而负债务的证明。所谓欠条，形成原因有多种，通常表示为由于债务人应当向债权人履行债务时，因自身原因不能按时偿还而向债权人出具的债权凭证。被告在支付不能的情况下出具的欠条正证明被告承认原告对你的享有债权。根据 中华人民共和国民法通则第140条的规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提起的要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效间重新计算。中华人民共和国民事诉讼法第135条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年。被申请人与2011年10月30出具欠条，故原告对被告享有合法债权且符合民事诉讼时效的规定，在诉讼时效内提出保护权利请求。二、 由于双方合同约定，诉讼请求中请求对方支付律师费用等费用请求符合法律规定。 原被告在两份购销合同中的第九条争议解决方式中都约定：违约方经法院判决败诉的，承担对方诉讼成本，包括律师代理费等费用。根据国家发展改革委、司法部关于印发的通知相关规定，律师费应在合理的范围之内收取，故被告承担律师代理费用的约定合法有效。原告有权请求被告承担律师代理费。本案所欠货款虽仅数万元，但对于芜湖威盛亚理化材料厂的规模而言，却能影响公司的正常经营与资金流转，影响日后正常的业务往来，综上所述，原告与被告订立合同合法有