某市中心城区综合管廊PPP项目特许经营协议草案.docx

赤峰市中心城区综合管廊PPP项目特许经营协议（草案）招标人：赤峰市中心城区综合管廊PPP项目招标代理机构：咨询顾问机构：北京国融大通咨询集团有限公司二一六年XX月目录前言第1条定义和释义1.1定义71.2释义13第2条双方的声明和保证2.1乙方的声明142.2甲方的声明142.3不限制甲方法定权利142.4履约保函142.5保险16第3条特许经营权和特许经营期3.1特许经营权183.2特许经营期183.3特许经营权的担保及转让183.4项目特许经营期满后的处理18第4条双方的义务与权利4.1甲方的一般义务204.2甲方的基本权利204.3乙方的一般义务214.4乙方的基本权利234.5双方的共同义务24第5条项目前期工作和融资5.1前期工作及前期费用255.2融资25第6条土地使用权6.1土地使用权266.2对土地使用权的限制266.3土地的适用性和土地的状况266.4有关土地状况的资料27第7条项目建设管理7.1建设内容287.2建设期进度287.3乙方的放弃307.4施工总承包和设备采购307.5施工317.6建设进度延误违约金317.7财政专项资金的处置方式317.8项目的未来投入32第8条项目运营维护8.1正式运营338.2运营维护基本要求338.3运营维护手册358.4服务暂停358.5未履行运营维护义务368.6运营维护的检查监督36第9条管廊服务费9.1管廊服务费组成379.2管廊服务费支付时间389.3暂停综合管廊使用服务违约金399.4服务费价格调整399.5政府监管409.6考核机制409.7临时接管41第10条管廊服务定价10.1综合管廊服务4210.2综合管廊服务构成4210.3管廊服务费中入廊企业付费定价42第11条开票和付款11.1付款和开票4311.2逾期付款4311.3支付货币43第12条特许经营期届满时项目设施的移交12.1移交范围4412.2移交委员会和移交程序4412.3最后恢复性检修4412.4零配件和备品备件4512.5保证的转让4512.6合同的取消和转让4512.7人员和人员培训4512.8缺陷责任期4612.9移交费用4612.10移交效力4612.11移走乙方的其他无关物品46第13条不可抗力13.1不可抗力事件4713.2免于履行4713.3适用于乙方的例外情况4713.4不可抗力发生后的处理程序4813.5费用及时间表的修改4813.6减少损失的责任和协商4813.7不可抗力造成的终止48第14条协议的提前终止14.1乙方严重违约事件5014.2甲方严重违约事件5014.3不可抗力导致的终止5114.4终止意向通知和终止通知5114.5终止的一般后果5214.6提前终止后的提前移交5214.7提前终止后的收购【财政局看后再定夺】5214.8提前终止5314.9责任限制54第15条转让和担保15.1甲方的转让5515.2乙方的转让55第16条补偿16.1一般补偿5616.2违约赔偿57第17条争议的解决和诉讼17.1双方友好协商解决5817.2诉讼58第18条其他条款18.1协议的解释规则5918.2保密5918.3合作义务和预先警告通知5918.4通知6018.5协议文字和文本6018.6生效60签署页附件一综合管廊总平面布置图附件二项目保险附件三履约保函格式本PPP项目协议（以下简称“本协议）由下列双方于2016年月日在中国赤峰签署：甲方：赤峰市住房和城乡建设委员会（下称“甲方”）法定代表人：住所地：乙方：项目公司法定代表人：住所地：前言1. 经甲方及甲方上级政府部门研究决定，采用PPP方式（Public-Private-Partnership）实施赤峰市中心城区综合管廊项目，授权赤峰市启元城市建设投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。2. 根据赤峰市人民政府文件（年第号），市政府已经同意实施本项目，甲方获得授权签署本协议。3. 甲方与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的特许经营权。 中标社会资本方和赤峰市启元城市建设投资有限责任公司应在合作协议按照合资经营协议约定在赤峰市设立了项目公司，为运营本特许经营权项目的企业法人。4. 甲方通过与乙方签署本协议的方式授予其本项目特许经营权。甲方与乙方特此订立本协议，以规定乙方实施本项目投资、融资、建设、运营维护、移交义务，其中 中标社会资本方 应承担本项目的投资、融资及建设义务。为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：第1条 定义和释义1.1 定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本协议”指甲方与乙方之间签订的本赤峰市中心城区综合管廊PPP项目特许经营协议，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。“甲方”指政府方，引入社会资本参与本项目的主体。就本协议而言，为赤峰市住房和城乡建设委员会。“乙方”由 中标社会资本方 与政府方出资代表赤峰市启元城市建设投资有限责任公司合资成立的项目公司。“项目公司”指中标社会资本方为实施本项目与政府方出资代表赤峰市启元城市建设投资有限责任公司按照国家相关法律法规、赤峰市中心城区综合管廊PPP项目合资经营协议及本协议约定合资设立的企业法人，负责本项目特许经营期内的运营、维护及特许经营期满后的移交。“合作协议”指甲方通过公开招标的方式选择中标社会资本方，为与其达成合作意向而签订的赤峰市中心城区综合管廊PPP项目合作协议“本项目”赤峰市中心城区综合管廊，包含了赤峰市铁南大街、八家组团、小新地组团三段区域综合管廊建设、运营维护及移交。其中：（1） 铁南大街综合管廊项目位于赤峰市中心城区红山区南侧，铁南棚户区域内，管廊设计范围西起平双公路，东至赤平公路（城南立交桥）。管廊总长度约为7Km。包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心建设。（2） 八家组团项目范围为大板路以西部分。管廊主干线路由为：大板路、巴林大街，次干线经棚路、松漠大街及天山路；支线管廊路由为：玉龙大街、王府大街。各级综合管廊相连接形成环状管廊。管廊总长度约为15Km。（3） 小新地区域该综合管廊工程，包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心的建设，管廊总长度约为19Km，其中主干线分别位于大板路、小二街、宝山路及铁南大街，主要负担该区域的主干线敷设及现状管线改迁；支线配网管廊分别位于：体育场南街、平双公路及小二路，主要为附近地块配网。“项目设施”指与本项目建设和运营维护、管理相关的设施设备及其附属设施。“特许经营权”指具有本协议第3.1条款规定的含义。“生效日”指甲方和乙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致的以最后签署方签署日为生效日。“开工日”指本项目的监理公司发出开工令的日期。“正式运营日”指项目工程验收合格后，乙方及时提出运营申请，甲方书面同意正式运营的日期。“移交日”指合作期满之日（适用于本协议期满终止），或经双方书面同意的移交本项目设施其他日期。“特许经营期”指具有本协议第3.2条款规定的含义。“建设期”指本协议生效日起至正式运营日止的期间。本项新区小新地和铁南大街建设期分别为2年，自2016年月日至2018年月日止，八家组团建设期为3年，自2016年月日至2019年月日止。“运营期”指本项目正式运营日至移交日的期间。本项目的运营期为25年。“管廊服务费”乙方管廊服务费收入来源包含：入廊企业支付的入廊费和管廊日常维护费、政府可行性缺口补贴。“政府可行性缺口补贴”由于项目投资巨大，仅靠使用者付费将无法收回投资。为使本方案实现经济可行性，政府对本项目可行性缺口进行补贴，以使 中标社会资本方 能收回投资并取得合理回报。“建设履约保函”指乙方为担保其履行在本协议中的建设义务向甲方提供的保函。“运营履约保函”指乙方为担保其履行在本协议中的运营义务向甲方提供的保函。“移交维修履约保函”指乙方担保其履行在本协议中的移交维修、质量保证义务向甲方提供的保函。“批准”指根据本协议的约定为乙方或为乙方将要进行的任何与特许经营权有关的工程项目进行投资、融资、建设、运营、 维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“认定保险赔款”指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“融资文件指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“投标人须知”指赤峰市地下综合管廊城市PPP项目招标文件的第一卷赤峰市中心城区综合管廊PPP项目投标人须知。“投标文件”指 中标人资本方 在2016年月日向甲方提交的赤峰市地下综合管廊城市PPP项目投标文件。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于不可抗力及另一方违反本协议的作为或不作为等。“违约利率”指在违约当时适用的中国人民银行规定的同期贷款基准利率。“补偿事件”指乙方按本协议有权获得补偿的任一事件。“一般补偿事件”指乙方按本协议第16.1条款规定有权获得补偿的任一事件。“不可抗力”指具有本协议第13条款所规定的含义。“缺陷责任期”指具有本协议第12.8条款所规定的含义。“法律变更”指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致：(a)适用于乙方或由乙方承担的税收或关税发生变化；(b)项目投资、建设、运营、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(b)内蒙古自治区政府及其下辖政府职能部门； (c)赤峰市政府及其下辖政府职能部门。“运营年”指运营期内任一年度期间，第一个运营年应在正式运营日开始至满一年时间止，以此类推。“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在正式运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月 应在该月1日开始，至特许经营期结束之日止。“运营日”指每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时。“终止通知”指根据本协议14.4条款发出的通知。“谨慎工程和运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。1.2 释义1.1.1 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：a) 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；b) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；c) 一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；d) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；e) 除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；f) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；g) 任何条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件；h) 除非另有表述，时间应被解释为北京时间；i) 本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；j) 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；k) 在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。1.1.2 在本协议中，标题仅为方便之用，不影响解释。第2条 双方的声明和保证2.1 乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：2.1.1 乙方是已经依据中国法律正式成立注册并且合法存续，具有签署和履行本协议的法人资格和能力并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准。2.1.2 乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力。签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。2.1.3 如果乙方在上述2.1.1条款、第2.1.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第14条款的规定终止本协议。2.2 甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：2.2.1 甲方已获得市政府的授权和批准签署本协议；2.2.2 甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；2.2.3 如果甲方在上述2.2.1条款或第2.2.2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第14条款的规定终止本协议。2.3 不限制甲方法定权利2.3.1 本协议不限制甲方行使其法定权利。甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营权进行监管。2.4 履约保函本条款项下义务由中标社会资本方履行：2.4.1 建设履约保函本协议签订后七日内，乙方应向甲方提交按照附件三的格式出具的建设履约保函（以银行提供标准格式为准）。履约保函的金额为人民币￥200000000元（大写：贰亿元整），以保证乙方履行本协议项下在建设期内应承担的义务。建设履约保函的有效期为自生效日期起至乙方提交运营履约保函之日为止。甲方在收到按第2.4.1条款提交的建设履约保函后，应退还投标保证金。2.4.2 运营履约保函项目工程竣工验收之日起七日内，乙方应向甲方提交按照附件三格式出具的运营履约保函（以银行提供标准格式为准）。履约保函的金额为人民币￥20000000元（大写：二千万元整），以保证乙方履行本协议项下在运营期内应承担的义务。运营履约保函的有效期为自提交生效之日起之日起至提交移交维修履约保函之日为止。甲方在收到按第2.4.2条款提交的运营履约保函后五个工作日内，应解除建设履约保函。2.4.3 移交维修履约保函特许经营期终止前三年至缺陷责任期届满之日运营维护履约保函提高至人民币￥100000000元（大写：一亿元整）,作为移交维修履约保函乙方应向甲方另行提交按照附件三格式出具的维修履约保函（以银行提供标准格式为准）。以保证乙方履行本协议项下在运营期至维修期内应承担的义务，维修履约保函的有效期至缺陷责任期届满为止,甲方在收到按2.4.3条款提交的维修履约保函后五个工作日内,应解除运营履约保函。如乙方未按照上述规定及时提交移交维修履约保函，甲方有权兑取运营履约保函或按照2.4.5（b）从管廊服务费中扣除相应款项。2.4.4 恢复履约保函的数额若甲方在特许期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在十五个工作日之内将履约保函补充至第2.4.1、2.4.2、2.4.3条中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证据。若乙方需要通过另一份履约保函使这份保函得以延续或更换，应提前七个工作日通知甲方，并在遵守第2.4.1、2.4.2、2.4.3条中规定的数额的前提下，始终保持履约保函自开始商业运行日起至下一保函生效日之时止有效。2.4.5 履约保函的兑取(a) 甲方有权按照第第2.5.3条款、第5.2条款、第7.6条款、第8.5条款、第12.3条款、第12.4条款和第12.8条款的规定兑取履约保函中的款项；(b) 如果乙方没有遵守第2.4.1、2.4.2、2.4.3、2.4.4条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后十五日内仍没有纠正，甲方有权兑取履约保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给乙方的管廊服务费中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至乙方履行第2.4.1、2.4.2、2.4.3条款的义务与履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第2.4.1、2.4.2、2.4.3条款中关于履约保函数额的要求；(c) 扣留款用于担保履约保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后七日内履行了第2.4.1、2.4.2、2.4.3、条款中所规定的义务，则在此后十五日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。2.4.6 维护的责任甲方行使第2.4.5（b）条款项下之扣款及兑取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方管理、运营及维护项目设施的义务。2.5 保险本条款项下义务由中标社会资本方履行：2.5.1 乙方购买保险(a) 特许经营期内，乙方应根据适用法律和谨慎工程和运营惯例，自费购买和维持包括“附件二”规定内容的保险。(b) 乙方必须：(i) 使甲方列入保险单上的被保险人；(ii) 促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单；(iii) 使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十日书面通知甲方；(iv) 未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。2.5.2 购买保险证明乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。2.5.3 未维持保险(a) 乙方未能按第2.5.1条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。(b) 如果乙方不购买或维持第2.5.1条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项或从乙方获取的管廊服务费中提取以支付保险费用。第3条 特许经营权和特许经营期3.1 特许经营权3.1.1 甲方将授权乙方在特许经营期内投资、建设、运营和维护本项目设施、设备，提供地下综合管廊使用服务，向入廊管线单位收取入廊费和管廊日常维护费，并获得政府可行性缺口补贴的权利。3.1.2 乙方应在特许经营期内自行承担归乙方负责的费用、责任和风险，负责项目设施的投资、建设、运营和维护，特许经营期届满时按照本协议第12条款的规定将项目设施无偿完好移交给甲方或政府指定机构。3.1.3 乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。3.2 特许经营期3.2.1 除依本协议第 14 条款提前终止或第16.1.2（c）条款延长，特许经营期为铁南大街、小新地区域27年，其中建设期2年，运营期25年；八家组团区域合作期限为28年，其中建设期3年，运营期25年。特许经营期起始日为本协议生效日。3.3 特许经营权的担保及转让3.3.1 乙方不得对本项目的资产、设施和设备进行转让或设置担保权益。3.3.2 除本协议另有规定外，未经甲方书面同意，乙方在项目特许经营期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。3.4 项目特许经营期满后的处理3.4.1 本项目特许经营限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择特许经营者，如中标社会资本方在上述特许经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。3.4.2 本项目特许经营期限届满时，乙方应按照协议约定将项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）无偿移交给市政府或其指定机构。3.4.3 中标社会资本方应保证在特许经营期届满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在特许经营期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由中标社会资本方享有和承担，与甲方无关。第4条 双方的义务与权利4.1 甲方的一般义务除本协议规定的其他义务外，在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责协助、监督、检查乙方实施本项目的工作，但甲方并不因其承担有关协助、监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。4.1.1 遵守适用法律和本协议甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。4.1.2 保持特许经营权的有效性除适用法律另有规定或发生本协议规定的特许经营权提前终止的情况外，甲方应保持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。4.1.3 协助获得和保持批准有效在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准。4.1.4 不干预甲方依据适用法律和本协议规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营和维护。4.2 甲方的基本权利4.2.1 按本协议约定提取建设期履约保函或运营维护履约保函或移交维修履约保函项下的款项的权利。4.2.2 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。4.2.3 甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。4.2.4 甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目变更情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。4.2.5 在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利。4.2.6 对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目特许经营权；(a) 转让、出租、质押特许经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；(b) 擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；(c) 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；(d) 被相关部门依法注销、吊销、关停的；(e) 违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的；(f) 法律法规禁止的其他行为。4.2.7甲方行使本协议项下的权利不阻碍其他行政机关行使行政职权。4.3 乙方的一般义务4.3.1 遵守适用法律和本协议乙方应始终遵守所有的适用法律及本协议的规定。4.3.2 本项目投资、融资、建设义务由中标社会资本方履行本项目实施中的投资、建设义务；中标社会资本方以项目公司名义对外融资。4.3.3 提供地下综合管廊使用服务乙方应按照适用法律规定、设计标准及本协议第8.2.3条款规定的运营维护标准提供地下综合管廊使用服务。4.3.4 定期或不定期向甲方报告乙方应当在下列事项出现后七个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议。(a) 乙方总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确定或发生人员变更。(b) 乙方签署的可能对特许经营权业务有重大影响的合同、协议或意向书。(c) 其他对乙方特许经营权业务有重大影响的事项。4.3.5 接受赤峰市相关行政主管部门和甲方的监督管理乙方应接受赤峰市相关行政主管部门和甲方根据适用法律和本协议的规定对乙方运营和维护项目设施的监督管理，并为赤峰市相关行政主管部门、甲方或政府指定机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据本协议以及赤峰市相关行政主管部门和甲方的要求，及时向其报送有关资料。4.3.6 遵守安全标准和环境保护的责任(a) 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定。(b) 乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设施用地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染。(c) 乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。(d) 但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。4.3.7 接受接管和征用(a) 乙方应接受甲方或政府指定机构依据适用法律和本协议的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。(b) 乙方应遵守在紧急情况下接受政府征用的义务。4.3.8 特许经营活动的范围未经甲方事先书面同意，乙方在特许经营期内不得对本协议特许经营范围之外的项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。4.3.9 接受临时接管或征用(a) 在特许经营期期间，如果乙方严重违反本协议，且在本协议规定的期限内或本协议虽未明确规定期限但甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正而可能导致如果甲方不采取接管的方式将危及公共利益、公共安全或项目设施安全运营，甲方有权利临时接管项目设施暂代乙方运营和维护项目设施；或在紧急情况下按照适用法律法规，甲方征用项目设施暂代乙方运营和维护项目设施。(b) 甲方在临时接管或征用前，应就临时接管或征用的原因、临时接管或征用的范围和程度、临时接管或征用代表、临时接管或征用时间事先书面通知乙方。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。临时接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度；征用的范围不得违反法律的规定。(c) 甲方的临时接管或征用并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止；甲方的临时接管，将一直并仅应持续到乙方改正了或可以合理地被期望有能力改正导致临时接管的违约事件的时间。(d) 甲方临时接管或征用期间，乙方有义务为甲方提供资料和合作（包括执行甲方的合理决定），以使甲方能够在尽量消除导致甲方临时接管的事件对项目设施的运营和维护可能带来的影响或损失；除甲方临时接管范围内的事项外，乙方仍应履行本协议项下的其它义务。(e) 甲方临时接管期间发生的各项费用从管廊服务费中扣除。(f) 甲方因征用所发生的费用由甲方自行负担，由于征用而导致的乙方的损失，乙方有权按照本协议规定获得补偿。4.3.10 乙方拟定的涉及调整管廊服务费标准的年度维修及更新计划、购买大型或核心设备计划、重大经营决策或投资计划等，应上报甲方审批，若乙方未按规定上报甲方，市政府则有权不对相关事项支付管廊服务费。4.4 乙方的基本权利4.4.1 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；4.4.2 享有项目场地的土地使用权的权利；4.4.3 要求甲方按照本协议的约定支付政府可行性缺口补贴；4.4.4 如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，则乙方享有向第三方追责的权利。若乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。4.5 双方的共同义务4.5.1 保密(a) 双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求以及乙方为充分满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。(b) 甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。4.5.2 合作义务和预先警告通知双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：(a) 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且(b) 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：(i) 合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且(ii) 合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。第5条 项目前期工作和融资5.1 前期工作及前期费用5.1.1 为保证本协议项下综合管廊建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：(a) 甲方负责项目设施现场在建、已建道路的征地、所有地上物拆迁等工作，相关费用由乙方承担；相应的原有管线迁改及地上附着物恢复费用由乙方承担；(b) 在项目开工建设前，甲方负责向乙方无偿提供综合管廊地下空间使用权及配套的地上设施所需的土地使用权；(c) 按程序办理完善项目前期相关手续，前期工作相关费用乙方由据实结算；(d) 除第5.1.1条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。5.2 融资5.2.1 中标社会资本方以项目公司名义对外融资。5.2.2 本项目估算总投资约275544万元（项目总投资以中标社会资本报价为准）。项目资本金为项目总投资的30%，政府指定机构占股20%；社会资本占股80%，入廊费为总投资的5%，剩余总投资65%资金中标社会资本方可通过融资筹集。5.2.3 中标社会资本方在成立项目公司后，按项目进度资金需求，完成融资。甲方应协助项目公司获得项目融资所需要的政府文件。5.2.4 中标社会资本方在完成融资后七个工作日内，应向甲方书面确认融资完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资已实现的任何其他文件。5.2.5 若中标社会资本方未能按项目资金需求融资，甲方有权兑取履约保函或投标保证金。第6条 土地使用权6.1 土地使用权6.1.1 甲方应负责项目现场的征地拆迁工作，相应的原有管线迁改及地上附着物恢复费用由乙方支付，包含在建、已建道路征地拆迁费用。6.1.2 甲方应通过无偿提供方式确保管廊占用的地下空间使用权归乙方所有。6.1.3 甲方通过无偿提供方式确保乙方拥有本项目控制中心部分涉及的土地使用权。6.1.4 如特许经营期根据本协议的规定延长，则甲方应安排延长本项目相关土地使用权的期限。6.1.5 乙方使用超过甲方提供用地范围和期限的费用自行承担。6.2 对土地使用权的限制6.2.1 乙方仅能将第6.1条款项下的土地使用权用于本协议项下的特许经营权，不得将该等土地使用权的全部或部分用于本协议项下特许经营权之外的其他任何目的和用途。6.2.2 非经甲方书面同意，乙方不得全部或部分地转让、出租或抵押第6.1条款项下的土地使用权。6.2.3 乙方应当根据适用法律的要求和与有关政府部门签订的与取得本协议项下土地使用权有关的法律文件的要求，合理使用本协议项下的土地使用权，如因乙方违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损失的，乙方应当赔偿给第三人造成的损失。6.3 土地的适用性和土地的状况6.3.1 乙方已察看现场，充分了解该等土地及其周围的状况，乙方接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并确认场地的状况适于为本协议项下特许经营权的目的使用。6.3.2 甲方确认乙方对所使用场地上于生效日之前发生的环境污染不承担责任；乙方对生效日起由乙方导致的、或因乙方作为或不作为的行为而加重的环境污染应依法承担相应的责任。6.4 有关土地状况的资料6.4.1 乙方已审查和核实了由甲方提供的，对有关本协议项下土地使用权及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。6.4.2 乙方确认甲方对该等文件、资料的真实性、完整性和准确性不承担任何法律责任。第7条 项目建设管理本条款项下乙方的义务与责任由中标社会资本方全权承担。7.1 建设内容7.1.1 本项目建设内容主要包括三片区域：(1) 铁南大街综合管廊项目位于赤峰中心城区红山区南侧，铁南棚户区域内，管廊设计范围西起平双公路，东至赤平公路（城南立交桥）。管廊总长度约为7Km。包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心建设。(2) 八家组团项目范围为大板路以西部分。管廊主干线路由为：大板路、巴林大街，次干线经棚路、松漠大街及天山路；支线管廊路由为：玉龙大街、王府大街。各级综合管廊相连接形成环状管廊。管廊总长度约为15Km。(3) 小新地区域该综合管廊工程，包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心的建设，管廊总长度约为19Km，其中主干线分别位于大板路、小二街、宝山路及铁南大街，主要负担该区域的主干线敷设及现状管线改迁；支线配网管廊分别位于：体育场南街、平双公路及小二路，主要为附近地块配网。7.2 建设期进度7.2.1 建设期指自本协议生效日起至正式运营日止的期间。本项目的建设期为新区小新地和铁南大街分别二年，八家组团三年。7.2.2 预定的建设期进度：参照中标人提交的进度计划表。实际开工日期在本协议签订后另行约定。7.2.3 预计进度延误的通知：(a) 在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的任何事项将导致第7.2.2条款所规定的某一进度不能如期完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：(i) 明确何种事项将导致项目进度无法如期完成； (ii) 延误或预计延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述； (iii) 所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响； (iv) 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。(b) 如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。 (c) 发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务，包括该方根据本协议应当承担的违约责任。 7.2.4 如果出现下述情况，受影响一方可将建设期的期限延长或修改：(a) 不可抗力事件； (b) 因拆迁工作未按计划完成； (c) 项目建设过程中，在综合管廊场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品； (d) 乙方按规定程序办理相关手续，但因政府部门审批导致工程无法推进造成的延误。7.2.5 甲方导致的延误(a) 由于甲方因7.2.4的原因导致正式运营日延误，则有关进度日期应适当延长，甲方除继续承担本协议项下甲方的义务外，建设期顺延。(b) 除第7.2.5(a)条款的规定外，甲方就该等延误造成的任何损失、费用或损害对乙方不再承担其他责任。7.2.6 乙方导致的延误(a) 因乙方原因导致正式运营日有延误的可能，则乙方须采取一切有效措施补救，确保按时完工，乙方除继续承担本协议项下乙方的义务外，还应就此等延误逐日向甲方支付第7.6.1条款规定的违约金。若乙方通过采取有效补救措施保证总工期按时完成，则返还已收取的本项违约金。特许经营期不予顺延。(b) 除第7.2.6(a)条款的规定外，乙方就该等延误造成的任何损失、费用或损害，须对甲方承担赔偿责任。7.3 乙方的放弃7.3.1 如果除不可抗力所述情况以外的任何原因，乙方出现下列情况，则建设期提前终止，项目应视为已被放弃：(a) 书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工； (b) 未能在第7.2.2条款规定的开始建设工程日期（该日期可按第7.2.4条款推迟）后三十日内开始建设工程； (c) 未能在任何不可抗力事件或第(d)条款规定的情况结束后七日内恢复建设工程施工； (d) 在正式运营日之前停止建设工程或者未经甲方书面同意从综合管廊场地撤走主要技术和管理人员； 7.3.2 除第7.3.1条款提及的情形，如乙方未能根据本协议完成融资，未能根据本协议提交或替换履约保函、或履约保函被兑取完，亦视为乙方放弃本项目。7.3.3 如果乙方放弃，则甲方全部兑取2.4条款规定的履约保函并无偿拥有已建成的在建工程，且甲方无须向乙方作出任何补偿。7.4 施工总承包和设备采购7.4.1 综合管廊的建设采用施工总承包的形式进行：(a) 中标人社会资本方具有相应的施工总承包资质，在资格预审申请文件中已附上有关资质、业绩、能力等的证明并通过评审，甲方同意项目公司将本项目的施工总承包任务直接委托给中标人社会资本方。(b) 中标人社会资本方在实施本项目建设的过程中不得将项目工程的主体部分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商。7.4.2 乙方应该根据适用法律的规定，选择信誉好、质量有保障的设备供应商，并将设备供应商的公司证明文件、供应设备清单提交甲方备案。7.5 施工7.5.1 本条款按照中标社会资本方与项目公司签订的施工合同履行，施工合同应报甲方备案。7.6 建设进度延误违约金7.6.1 建设进度延误违约金建设进度延误违约金按照以下标准规定：(a) 第一个延误十（10）日内，每日支付人民币贰拾万元（ 200,000）； (b) 第二个延误十（10）日内，每日支付人民币肆拾万元（400,000）； (c) 第三个延误十（10）日内，每日支付人民币陆拾万元（600,000）； (d) 此后延误每日支付人民币捌拾万元（800,000）。7.6.2 乙方放弃项目的违约金(a) 如果发生第7.3条款规定的情况，乙方放弃或被视为放弃项目的建设，甲方有权从乙方提交的建设期履约保函中兑取全部款项。(b) 甲方获得第7.6.2条款规定的违约金的权利不影响其在第14.1条款项下终止本协议的权利。7.6.3 违约金争议双方对违约金的数额及支付方式有异议的，应按照本协议第17条款的规定解决。7.7 财政专项资金的处置方式乙方在特许经营期内，由可能申请到政府财政专项资金，双方约定专项资金处置如下：(a) 建设财政专项资金社会资本中标后，政府方有可能再申请到财政建设专项资金，按照申请到的专项补贴金额核减付费公式中项目投资建设成本，进而减少市财政投入的可行性缺口补助金额。(b) 运营财政专项资金在项目运营中，申请到的财政运营专项资金用于支付可行性缺口补助费用。7.8 项目的未来投入根据国家相关政策，新区小新地区入廊管线可能需增加其他管线，由此增加的相关投资成本按照实际发生调整。随着城市发展需要，本项目在建成运营后，若是发生其他综合管廊运营标准提升或是改造等重大建设，乙方应积极配合，乙方的相关投资及政府方承担的费用需另行测算，由双方协商解决。第8条 项目运营维护8.1 正式运营8.1.1 乙方应当向甲方申请确认项目工程完工及开始正式运营。正式运营日以甲方书面确认的日期为准；8.1.2 乙方应在计划正式运营之前，可向甲方提出正式运营的书面申请，并建议正式运营的日期；8.1.3 甲方应自收到前款所述之书面申请之日起七个工作日内书面通知乙方是否同意乙方自其建议的日期开始正式运营，如果不同意须同时书面陈述理由；8.1.4 如果甲方不同意乙方开始正式运营的申请，乙方在收到甲方不同意开始正式运营的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并按照前述规定重新申请正式运营。8.1.5 从正式运营日起，乙方开始计算管廊服务费。8.2 运营维护基本要求8.2.1 在整个运营期内，乙方应自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。8.2.2 本项目维护内容主要包括以下范围：主体工程、综合管廊控制中心、供电系统、照明系统、消防系统、通风系统、排水系统、标识系统、监控报警系统及其他附属配套设施。8.2.3 维护标准：维护必须符合国家、内蒙古自治区、赤峰市颁布的关于综合管廊运营维护相关的法律法规、行业规范和管理办法。维护标准在运营期内相关法律法规、行业规范和管理办法有变化的，按变化后的标准执行。8.2.4 乙方应建立健全流程制度管理体系，从制度体系上保障综合管廊服务质量。参照包括国标、行标、地方标准的电子库和资料库等资料，编制本项目的运营管理制度，主要包括综合管廊应急处理联动方案、综合管廊抢险应急制度、综合管廊安全事故处理制度、综合管廊安全责任制度、综合管廊消防保卫管理制度、综合管廊动火作业安全管理制度、综合管廊安全教育制度、综合管廊日常巡检管理制度、综合管廊安全管理领导责任处理制度、综合管廊违章违纪处罚条例、综合管廊内施工管理规定、综合管廊入廊作业规范等内容。为应对地下综合管廊建设和运营中出现的各种突发情况，乙方应按照适用法律制定应急管理预案，配合甲方及政府有关部门进行突发紧急事件的演练等工作。运营中发生突发紧急事件时，应当依据应急管理预案和政府有关部门要求进行处理，并按照适用法律规定及时向甲方和政府有关部门报告。8.2.5 乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定和要求运营并维护项目设施：(a) 适用法律；(b) 有关部门发布的