重庆三峡英力化工有限公司债权价值评估报告.docx

重庆三峡油漆股份有限公司资产转让项目对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告京信评报字(2012)第155-1号中京民信(北京)资产评估有限公司二O一二年十月十六日目录第一册资产评估报告注册资产评估师声明.1第一章基本情况.4一、委托方、债务企业及委托方以外的其他评估报告使用者概况.4二、评估目的.8三、评估基准日.8四、评估对象和评估范围.8五、评估价值类型及定义.9第二章评估依据.9一、经济行为依据.9二、法律法规依据.9三、评估准则依据.10四、资产权属依据.10五、取价依据.10六、其他依据及参考资料.11第三章评估方法.12第四章评估程序及实施过程.20一、进行前期调查.20二、编制评估计划.20三、开展现场工作.20四、整理评估资料.21五、进行评定估算.21六、进行汇总分析.21七、提交评估报告.21第五章评估假设.22一、本次评估采用的假设.22二、评估假设对评估结论的影响.22第六章评估结论.23第七章特别事项说明.24第八章评估报告的使用限制说明.26第九章评估报告日及其他.26资产评估报告附件:.28第二册资产评估说对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据在评估过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我们对评估结论的合理性承担相应的责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由债务企业提供并签章确认;保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系,与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查;对其法律权属状况给予必要的关注,对其法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,但无法考虑其可能的对评估结论的影响。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明,并充分考虑其对评估结论的影响。六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额,是经济行为实现的参考依据,而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。中京民信(北京)资产评估有限公司-1-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告重庆三峡油漆股份有限公司资产转让项目对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告京信评报字(2012)第155-1号摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况,合理理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。中京民信(北京)资产评估有限公司接受重庆三峡油漆股份有限公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用假设清算法,为重庆三峡油漆股份有限公司拟转让的对重庆三峡英力化工有限公司债权的价值进行评估。此次评估的评估对象为重庆三峡油漆股份有限公司对重庆三峡英力化工有限公司的债权,评估范围为所涉及的重庆三峡英力化工有限公司的全部资产和负债。评估结论的价值类型为清算价值。清算价值通常是指资产处于清算、迫售或快速变现等非正常市场条件下所具有的价值。在评估中,我们对重庆三峡英力化工有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核,对资产和负债进行了勘察和核实,还实施了其他的必要程序。经评估,在企业偿债清算、资产快速变现等假设条件下,截止2012年9月30日,重庆三峡油漆股份有限公司对重庆三峡英力化工有限公司的44,917.50万元债权,经综合评定估算,预计的受偿率为30.64%,预计的可收回价值为13,764.46万元。评估计算过程见下表:评估结果估算表序号内容金额1资产预计变现价值206,525,024.732无效资产3有效资产=1-2206,525,024.734核实后负债总额644,016,092.405或有负债(职工安置费)0.006可以不支付债务-18,803,106.287有效负债总额=4+5-6662,819,198.68中京民信(北京)资产评估有限公司-2-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告序号内容金额已设定抵押、质押权债务(大于抵押、质押资产按资8产金额计算)0.00(小于抵押、质押资产按债务金额计算)9为第三方提供抵押、质押资产变现价值10优先偿还一般债务4,918,847.8510.1其中:应付工资(职工安置费)0.0010.2应付福利费(医药费)0.0010.3劳动保险费用1,796,784.1410.4住房公积金277,023.0010.5税金2,845,040.7110.6其他(欠职工款)0.0011可用于偿还一般债权人的资产=3-8-9-10201,606,176.8812债务责任第三方提供抵押、质押物变现价值13其中:为特定债权提供抵押、质押物变现价值14优先偿还后有效一般负债=7-8-10-12657,900,350.8315一般负债偿债能力系数=11/1430.64%16特定债权总额449,175,005.4017债务企业为特定债权提供抵押、质押物变现价值0.0018特定债权优先受偿额=13+170.0019特定债权一般债权部分=16-18449,175,005.4020特定债权一般受偿额=15*19137,644,637.9421剩余未受偿债权通过其他因素所获受偿额0.0022被评估债权综合受偿额=18+20+21137,644,637.9423综合偿债系数=22/1630.64%本报告仅用于上述经济行为,由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使用,有效期自二O一二年九月三十日起至二O一三年九月二十九日止。但在此期间,若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动,本报告即失效。本报告仅为委托方提供债权价值的参考意见,不得用于其他用途,并不得被引用或披露于公开媒体,法律、法规规定的除外。中京民信(北京)资产评估有限公司-3-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告重庆三峡油漆股份有限公司资产转让项目对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告京信评报字(2012)第155-1号中京民信(北京)资产评估有限公司接受重庆三峡油漆股份有限公司的委托,根据有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用假设清算法,按照必要的评估程序,为重庆三峡油漆股份有限公司拟转让的对重庆三峡英力化工有限公司债权在2012年9月30日清算价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:第一章基本情况一、委托方、债务企业及委托方以外的其他评估报告使用者概况(一)委托方概况名称:重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“三峡油漆公司”)法定住所及经营场所:重庆市江津区德感工业园区法定代表人:苏中俊注册资本:壹亿柒仟叁佰肆拾叁万陆仟捌佰捌拾捌元整股本:壹亿柒仟叁佰肆拾叁万陆仟捌佰捌拾捌元整企业性质:股份有限公司股票代码:000565经营范围:制造、销售涂料及合成树脂(不含危险化学品)、金属包装制品,销售金属材料(不含稀贵金属)、五金、交电、百货、化工产品及建筑装饰材料(不含危险化学品),橡胶制品、化工原料(不含危险化学品),货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的不得从事经营,法律、行政法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)。;制造、销售(仅本企业制造)油漆。企业简介:重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)系经重庆市经济体制改革委员会渝改委(92)30号文批准,由原重庆油漆厂改组成立,1994年4月经批准,公司的社会公众股在深圳证券交易所交易系统挂牌上市。公司上市至今股本变动情况如下:上市时总股本为5,795万股(其中:国家股3,285万股,社会公众股2,510万股);1994年10月每10股送红股3股(其中:国家股为每10股送红股1.50股、派现1.50元);1996年5月每10股配2.3股;1996年7月每10股送红股中京民信(北京)资产评估有限公司-4-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告1股;1997年8月每10股送红股1股;1999年6月每10股送红股3股、转增2股;1999年12月每10股配2股。经重庆市国有资产监督管理委员会批准,2006年4月28日公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案,即除资产置换外,非流通股股东重庆化医控股(集团)公司向流通股股东每10股送1.8股,公司总股本不变。经上述股本变动后,目前公司注册资本为17,343.69万元,股本为17,343.69万元。公司主要产品为三峡牌油漆(涂料)等。公司控股股东为重庆化医控股(集团)公司,实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。(二)债务企业概况名称:重庆三峡英力化工有限公司(以下简称“三峡英力公司”)法定住所及经营场所:重庆(长寿)化工园区精细化工二区法定代表人:苏中俊注册资本:壹亿伍仟万元整实收资本:壹亿伍仟万元整企业性质:有限责任公司经营范围:在法律、法规允许范围内从事天燃气化工产品、精细化学品的研制、开发;环保节能产品、化工自动化设备、化工设备、环保设备的技术转让和生产、销售;货物进出口。1、历史沿革重庆三峡英力化工有限公司于2006年4月14日成立,经营期限30年。注册资本为10,000万元人民币,其中:重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)以货币资金出资8,000万元,占注册资本的80%;北京紫光英力化工技术有限公司(以下简称“紫光英力”)以专利及专有技术出资2,000万元,占注册资本的20%。2006年4月,化医集团与重庆三峡油漆股份有限公司(以简称“三峡油漆”)签署资产置换协议,化医集团将持有本公司54.93%的股权(价值5,493万元)与三峡油漆账面价值5,492万元的应收账款等资产进行置换。该股权已于2006年5月11日办理工商变更登记手续。2006年4月28日化医集团与三峡油漆签署以资抵债协议,化医集团将持有本公司25.07%的股权(价值2,507万元)和现金3,000万元代重庆三峡涂料工业(集团)有限公司等单位偿还欠三峡油漆的5,507万元款项。该股权已于2006年9月25日办理工商变更登记手续。中京民信(北京)资产评估有限公司-5-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告2009年7月,三峡油漆和紫光英力分别向公司增资4,000万元,1,000万元,并于2009年7月办理工商变更登记手续。经上述股权变更后,公司注册资本为15,000万元人民币,其中:三峡油漆出资12,000万元,占注册资本的80%;紫光英力出资3,000万元,占注册资本的20%。2010年5月,紫光英力将持有公司的1,000万元转让给温州市华好发展有限公司(以下简称“温州华好”),并于2010年5月办理工商变更登记手续。经上述股权变更后,公司注册资本为15,000万元人民币,其中:三峡油漆出资12,000万元,占注册资本的80%;紫光英力出资2,000万元,占注册资本的13.33%;温州华好出资1,000万元,占注册资本的6.67%。2012年3月,紫光英力将13.33%的股权,以及温州华好将6.67%的股权转让给三峡油漆,此次股权转让工商变更登记已于4月19日完成,经过上述股权变更后,公司注册资本为15,000万元人民币,三峡油漆拥有100%股权。2、目前公司股权结构至评估基准日,公司股权结构如下:序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)1重庆三峡油漆股份有限公司15,000.00100%合计15,000.00100%3、生产经营现状三峡英力公司“天燃气制5万吨/年甘氨酸项目”于2008年2月进入投料试生产阶段,于2009年3月完成了“天燃气制5万吨/年甘氨酸项目”第一条生产线的调试工作,并达到了可连续稳定长周期安全运行的要求;但由于市场供求状况的影响,甘氨酸产品市场和产品销售价格持续低迷,主要原材料天燃气等价格不断走高,导致公司产品成本和售价倒挂,因而于2009年10月停止生产,截止评估基准日未恢复生产。截止2010年12月31日第二条生产线已基本改造完成并于2010年12月将该条生产线转固。公司自2009年停产以来企业利润一直处于亏损状态,所有者权益自2010年以来一直为负数,属于严重资不抵债。相关企业所持有的对三峡英力公司的债权现已成为不良债权。4、评估基准日主要资产状况三峡英力公司资产包括流动资产、固定资产、在建工程及无形资产;流动资产主要为应收账款、存货,存货主要为库存材料和产成品,产成品目前仍在销售。固定资产及在建工程为公司拥有的天燃气制5万吨/年甘氨酸项目,共计三条生产线。其中第一条生产线于2009年3月完成了调试工作,达到了可连续稳定长周期安全运行的要中京民信(北京)资产评估有限公司-6-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告求,并于2009年3月将该条生产线转固,同时三峡英力对第二条生产线继续进行技改,截止2010年12月31日第二条生产线已基本改造完成并于2010年12月将该条生产线转固;第三条生产线在完成土建、设备、安装等工程后,由于市场供求状况的影响,甘氨酸产品市场和产品销售价格持续低迷,主要原材料天燃气等价格不断走高,导致公司产品成本和售价严重倒挂,第三条生产线一直未进行技术改造。截止评估基准日三峡英力公司建有办公楼、宿舍、食堂、车间等生产及配套厂房及其附属构筑物设施,但房屋建筑物均未办理产权证;购置了年产5万吨甘氨酸项目的生产、办公设备;无形资产,其中土地使用权面积为209,208.50平方米,已办理国有土地使用证;专利权6项,其中有4项专利权每年续缴专利费,状态为有效,另2项未续缴专利费,状态为无效。5、近三年的资产、负债及经营状况资产负债表金额单位:人民币万元科目2009年末2010年末2011年末2012年9月末流动资产4,145.963,102.671,948.70742.09固定资产25,376.1026,915.0313,292.3912,604.34在建工程29,983.6611,207.245,553.245,338.78无形资产4,494.083,777.733,154.373,136.35资产总计63,999.8045,002.6723,948.7021,821.55流动负债27,021.7637,611.7455,934.7856,562.61非流动负债26,520.0020,339.007,839.007,839.00负债合计53,541.7657,950.7463,773.7864,401.61所有者权益合计10,458.04-12,948.07-39,825.08-42,580.06损益状况表金额单位:人民币万元项目名称2009年2010年2011年2012年1-9月营业收入113.68109.97121.29746.13营业利润-4,524.03-23,993.91-26,313.01-2,754.98利润总额-4,544.29-24,000.12-26,313.01-2,754.98净利润-4,544.29-24,000.12-26,313.01-2,754.982009年度至2011年度业经天健正信会计师事务所重庆分所审计,2012年1-9月会计报表财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计,均出具了标准无保留意见审计报告。中京民信(北京)资产评估有限公司-7-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告(三)约定的其他评估报告使用者概况资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。二、评估目的重庆三峡油漆股份有限公司拟进行资产转让。为此,重庆三峡油漆股份有限公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对资产转让事宜涉及的对重庆三峡英力化工有限公司债权的价值进行评估,为重庆三峡油漆股份有限公司提供资产转让的价值参考意见。三、评估基准日(一)本项目资产评估基准日为2012年9月30日。(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。四、评估对象和评估范围(一)评估对象为重庆三峡油漆股份有限公司持有的重庆三峡英力化工有限公司债权。(二)评估范围为重庆三峡油漆股份有限公司转让对重庆三峡英力化工有限公司的债权所涉及重庆三峡英力化工有限公司的全部资产及负债。截至评估基准日,账面资产总额为21,821.55万元,负债总额为64,401.61万元,净资产为-42,580.06万元。金额单位:人民币万元项目账面价值流动资产742.09非流动资产21,079.46其中:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产12,604.34在建工程5,338.78工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产3,136.35开发支出商誉中京民信(北京)资产评估有限公司-8-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告项目账面价值长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计21,821.55流动负债56,562.61非流动负债7,839.00负债合计64,401.61净资产(所有者权益)-42,580.06纳入评估范围的资产及负债业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计并出具天健渝审201286号财务审计报告。(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。(四)债权性质因三峡油漆公司与三峡英力公司为关联单位,债权债务形成的时间长、往来账目较频繁。本次评估,该部分债权由三峡油漆公司和三峡英力公司共同确定为一般债权性质。五、评估价值类型及定义通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解,三峡英力公司已于2009年10月起处于停产状态,参照金融不良资产评估指导意见,选择清算价值作为评估结论的价值类型。清算价值通常是指资产处于清算、迫售或快速变现等非正常市场条件下所具有的价值。第二章评估依据一、经济行为依据重庆三峡油漆股份有限公司与中京民信(北京)资产评估有限公司签订的评估业务约定书。二、法律法规依据(一)中华人民共和国企业破产法;(二)破产法司法解释;(三)中华人民共和国专利法;(四)中华人民共和国物权法;(五)中华人民共和国企业国有资产法;(六)中华人民共和国城市房地产管理法;中京民信(北京)资产评估有限公司-9-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告(七)中华人民共和国土地管理法;(八)国有资产评估管理办法(国务院令91号);(九)重庆市企业国有资产评估管理暂行办法(渝国资200720号);(十)关于企业国有资产评估管理有关问题的通知(渝国资2007148号);(十一)关于企业国有资产评估管理有关问题的补充通知(渝国资20097号)(十二)其他与本项评估有关的法律法规。三、评估准则依据(一)财政部发布的资产评估准则基本准则、资产评估职业道德准则基本准则及中评协发布的资产评估准则评估报告、资产评估准则评估程序、资产评估准则工作底稿、资产评估准则业务约定书、资产评估价值类型指导意见;(二)财政部发布的资产评估准则无形资产、资产评估准则不动产、资产评估准则机器设备;(三)财政部发布的企业会计准则、企业会计制度;(四)中评协发布的资产评估准则企业价值;(五)中注协发布的注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;(六)中评协发布的金融不良资产评估指导意见(试行)(七)其他与本项评估有关的评估准则、规范。四、资产权属依据(一)土地使用权出让合同及其他相关权属资料;(二)车辆行驶证;(三)房屋建筑物及构筑物的建造、竣工决算等相关权属证明文件;(四)发明专利登记簿副本。五、取价依据(一)债务企业提供的有关协议、合同书、发票等财务资料;(二)中国机械工业信息研究院机电产品报价手册2012年版;(三)中国资产评估协会最新资产评估方法与常用参数数据及经典评估报告使用手册(财经出版社2010版);(四)中华人民共和国国务院(第294号)中华人民共和国车辆购置税暂行条例;中京民信(北京)资产评估有限公司-10-对重庆三峡英力化工有限公司债权价值资产评估报告(五)国经贸经1997456号文关于发布汽车报废标准的通知;国经贸经20001202号关于调整汽车报废标准的若干规定的通知;渝公交管车2001027号关于调整汽车报废标准有关问题的通知;(六)关于发布的通知(计价格200210)号);(七)国家计委发布的“计价格20021980号”招标代理服务收费管理暂行办法;(八)重庆市物价局、计委、建委联合发布关于印发重庆市工程建设中介服务收费管理实施办法的通知(2000年6月22日);(九)重庆市物价局关于重庆市白蚁防治收费管理办法662号文的通知取费长寿府发201045号;(十)重庆市物价局关于建设工