完善公司治理_杜绝虚假会计信息_银广夏案例分析.pdf

管理现代化44 完善公司治理 杜绝虚假会计信息 银广夏案例分析 杨修发丁蓉尹绍斌 湖南大学北校区 湖南长沙410079 中国上市公司会计信息质量问题呈升级化趋势 由会计信息失真上升为会计信息虚假 由盈余操纵上 升到干脆伪造经济合同 造假者的胃口也愈来愈大 由几千万上升到几亿元 会计信息虚假的层面也越来 越大 虚假会计信息使得市场失灵 资源配置效率低 下 资源流向了欺诈者和劣绩企业 其后果十分严重 是中国市场经济发展的一大障碍 一 背景介绍 银广夏案件简介 银广夏A 0557 全称为广夏 银川 实业股份有 限责任公司 1994年6月17日 在深圳交易所上市 主营业务为葡萄酒酿造 药用化工 磁技术产品等 摘要 目前银广夏一案暴露出中国上市公司会计信息虚假的严重程度 也暴露出中国对会计信息质量监控力量的薄 弱 提高会计信息质量要内外兼治 本文从完善公司治理的角度来寻找治理虚假会计信息的途径 关键词 虚假会计信息 公司治理 信息不对称 委托 代理 中图分类号 F275 2 文献标识码 A 文章编号 1003 1154 2002 02 0044 04 Case Study管理案例 452002年第2期 银广夏从1999年至2001年 创造了令人瞠目的 业绩和股价神话 股价1999年12月30日为13 97 元 到2000年12月29日上涨了440 市场都看好 银广夏 认为这是一只业绩好 价值低估的蓝筹股 并 被一杂志评为中国企业500强之一 然而2001年8月 财经界 记者经过一年的追 踪调查 以 银广夏陷阱 一文揭露银广夏伪造虚假信 息 欺骗股东 原来银广夏公告的信息是假的 其伪造 经济合同和海关证明 谎称与德国诚信公司签订连续 三年的总金额为60亿元的萃取产品的订货总协议 虚增利润几亿元 实则亏损严重 银广夏一案暴露了中国上市公司披露的会计信 息质量存在严重问题 也暴露了外部监控力量的薄 弱 因为银广夏会计报告年年通过审计 年年通过证 监会的关卡 二 现代公司治理问题是虚假会计信息产生 的根源 信息经济学认为公司治理就是要解决所有权和 经营权分离带来的委托 代理问题 股东和经理人之间的委托代理关系 使虚假会计 信息的产生成为可能 因为这两者之间的委托代理契 约是不完备的 两者之间存在信息不完全 不对称 这 就使造假有利可图 也成为可能 如果投资人把钱存 入银行 银行就不可能伪造虚假信息获利 因为银行 和投资人之间的合同是完备的 不存在不确定性 在 银广夏案件中 银广夏伪造会计信息之所以得逞 就 是因为两权分离下股东和经理人之间信息不对称 不 完全 尤其是广大中小股东由于监督成本相对较高 信息严重匮乏 这是虚假会计信息产生的条件 可以 说只要存在委托代理关系就存在信息不对称引发的 道德风险 三 激励经理人 杜绝虚假会计信息 为了解决董事会和经理人之间的委托代理问题 中国努力完善公司治理结构 赋予了董事会和监事会 维护股东权益的职责 并且引入了经理期权制度 但 是目前上市公司董事会 监事会仍流于形式 职能的 发挥有限 经理期权也未能有效解决委托代理问题 内部人控制仍然十分严重 这就导致了内部人利用信 息不对称损害中小股东利益 而伪造会计信息成为现 实的原因是经理层注重短期利益 铤而走险 为什么 经理人只注重短期利益呢 因为经理人和股东的博弈 近似一次性博弈 因为上市公司缺乏成长潜力 虚假 包装上市严重 没有未来收益 在这种情况下 最大限 度地掠夺短期收益是明智的选择 另一方面 环境的 不确定性也导致了经理人只注重短期利益 国有控股 公司经理人的选任与业绩无关 经理人不知道自己在 位几日 还有一个原因是伪造虚假信息的成本目前由 于制度原因较低 如中小股东的民事赔偿制度尚是空 白 这就使虚假会计信息的伪造成为现实 一 经理期权为何失效 银广夏经理层伪造虚假会计信息的行为 就是因 为经理期权乏力而造成的 虽然银广夏实行了经理期 权 且报酬优厚 如董事局主席张吉生持股3 712万 股 公司总裁李有强持股3 858万股 财务总监丁功 民持股2 7556万股 公司董事 常务副总裁孔祥平也 持股2 366万股 另外董事局主席年薪40万元 董事 报酬15万元 年 监事报酬5万元 年 监事会主席年 薪20万元 如此优厚的报酬并没有激励董事会和监 事会维护广大股东的利益 也没有有效激励经理人行 为 为什么呢 其原因分析如下 11 银广夏本来就已经经营乏力 据已故董事长 陈川生前所言 银广夏上市以来一直为避免下市而要 求的利润指标绞尽脑汁 一个未来收益不被看好的公 司 经营者也没有能力增加未来收益 如银广夏引进 的耗资巨大的萃取设备实际上几乎停工 经理期权的 激励作用自然不大 21 经理期权相对于总股本来说比例太小 李有 强等人的经理期股合计占总股本0 025 微乎其 微 占工资总额的比重相对较小 而且很可能是没费 成本的 31 市场失灵 市场信息虚假现象普遍存在 导致 市场信号失真 再加上庄家炒作 资源并非流向业绩 良好的上市公司 存在 劣币驱良币 的现象 41 经理期权本身就具有一定的缺陷 因此要提高经理期权的激励作用就必须完善市 场机制 形成经理人市场 禁止业绩不良的公司上市 加强对股东尤其是中小股东的法律保护 让董事会和 监事会真正发挥作用 二 为什么董事会 监事会流于形式 职能有 管理案例Case Study 管理现代化46 限 董事会的职能是选拔经理人员 并对经理人员进 行考评 行使战略决策权 监事会的最重要的职责是 监控董事 经理 中国上市公司治理结构中国有股 一 股独大 造成董事会 监事会形同虚设 那么银广夏股 权结构中没有国家股 并且股权相对分散 为什么也 会这样呢 请看银广厦股权结构 2001年中期 银广夏总股本为50526 14万股 流通A股为28081 95万股 占总股本55 58 境内 法人股12862 24万股 募集法人股为9560 16万股 内部职工股为21 79万股 银广夏前十大股东及持股 比分别为 深圳市广夏文化实业有限公司12 63 宁夏伊斯兰国际信托投资公司8 18 广东京中投资管理有限公司7 85 深圳兴庆电子有限公司6 80 银川培鑫投资有限公司4 29 宁夏计算机技术研究所2 83 北京领创科技开发有限责任公司0 94 北京中慧良计算机软件开发有限公司0 97 景宏证券投资基金1 39 北京中经开物业管理有限公司1 86 其中前 六位股东是法人股东 后四位股东为社会公众股东 为什么银广夏董事会 监事会没有发挥职能监督 约束经理人呢 原因分析如下 11 董事会 监事会人选不当 从各董事的职务和 履历来看 多是机关要员 如主席张吉生目前担任宁 夏科技厅厅长 党组书记一职 现银广夏董事局董事 发展委员会主任 公司常务副总裁的孔祥平曾任宁夏 证券管理委员会办公室副主任 李伟现在还兼任宁夏 证券有限责任公司的董事 投资银行总部总经理 而 此前 他曾在中国人民银行贺兰支行工作过 监事会 主席杜裕和现任监事杜乃文都担任过银川市卫生局 局长 党委书记 杜乃文目前还兼任银川市仲裁委员 会副主任 秘书长 可以说董事局是一个官僚董事局 监事会也是官僚监事会 我们不禁要问这些没有生产 经营管理专业知识和经验的官僚能行使董事会 监事 会的职能 维护股东的权益吗 这些人能代表股东的 利益吗 其成员包括证券界 财政 保险 会计师事务 所的大腕 倒让我们感觉这是经理人精心编织的一张 关系网 由于银广夏的两会形同虚设造成了内部人控 制严重 这充分说明银广夏公司治理机制的不健全 从而为虚假会计信息的滋长提供了温床 21 可能大股东与经理人合谋 作为大股东代表 的两会与经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财 产 因为大股东可能利用公司控制权与经理人瓜分控 制权收益 31 法人股东代表的缺陷 我们从银广夏的股权 结构中看出前六大股东为法人股 法人实际上也是众 多终极出资人的代理人 而法人股股东代表也并非终 极出资人选举产生 而是法人机构推举产生的 这里 也存在用别人的钱来投资的问题 其本身也存在着激 励和约束的问题 为什么这些法人大股东就放心让这 些官僚代表自己的权益呢 这就暴露了法人股东自身 委托代理的关系不协调问题 三 为什么经理人披露虚假信息最终对中小股 东的利益损害最大 因为中小股东的委托代理关系存在很多问题 11 董事会缺少中小股东的代表 许小年等人的 研究表明 中国上市公司董事会中中小股东的代表大 大低于其持股应有的比例 而国有股 法人股的代表 则超过了其持股的应有比例 另外 中小股东推举的 董事要经历有关部门的任职资格检查 一般很难当 选 这不利于委代关系的协调 造成经理人 大股东肆 意侵害中小股东的利益 21 在董事会选举机制上 比例投票权方法暴露 出其缺陷 造成大股东的霸权 因此要改革董事选举 机制 推行累积投票机制 所谓累积投票机制是指每 个股东通过将所拥有的股票乘以将要选举的股东数 目就可以决定他所拥有的投票权数 此外 一个股东 所拥有投票权既可以投向一个候选人 也可以投向若 干个候选人 这种投票权法的特点是 一个拥有50 以上股份的股东可保证其选举的董事在董事会占多 数 但却不妨碍别的拥有少数股份的股东按其持股比 例选举相应数目的董事 只有这样 才能克服中小股 东委托代理关系上信息不完全 不对称造成的道德危 机 目前山东胜利股份在董事会成员选举上的规定 持股50 以上的大股东推举的董事在董事会中不得 超过50 也是值得借鉴的 31 董事会中缺乏外部董事 即使有些公司引进 Case Study管理案例 472002年第2期 了外部董事 但并没有真正发挥作用 因此 要积极实 施独董制 寻找让独立董事真正发挥作用的机制 试 问如果银广夏董事会成员中有外来的化学专家 那么 经理人编造的有关神秘的二氧化碳萃取技术的谎言 很容易被识破 董博 李有强等人只能骗外行人 骗不 过专家 只有这样才能从内部治理机制上保护中小股 东的利益 避免经理人伪造虚假信息 41 机构投资者发展不成熟 普遍认为发展机构 投资者是解决中小股东委托代理问题的良策 机构投 资者作为中小股东的代理人能够也有能力维护中小 股东的利益 但是中国目前机构投资者存在很多问 题 他们与上市公司勾结 在股市做庄 影响恶劣 如 亿安科技一案 在银广夏事件中一些个人股东的账户 被盗用 违背自己的意愿买入基金景宏所持的银广夏 该股价下跌时 景宏基金自己趁机解套 因此就目 前而言我们不敢奢望机构投资者能够维护中小股东 的利益 只能借助于法律武器和政府管治 四 激励大股东 杜绝虚假信息 上市公司存在多级委托代理关系 其中主要的是 股东 股东会与董事 董事会之间的委托代理关系 及 董事会和经理人之间的委托代理关系 国有控股公司 还存在国有股东与股东代表之间的委托代理关系 此 外 还应区分大股东的委托代理和小股东的委托代理 两者存在不同 大股东具有对公司的控制权 甚至是绝 对控制权 中国目前上市公司国有股一股独大 造成大 股东大权独揽 往往公司董事长和总经理两职合一 这 里大股东的委托代理问题就不是很严重了 某种程度 上说大股东的两权得到了统一 而中小股东与经理人 的委托代理关系就转变为中小股东与大股东的股东代 理关系 中小股东没有公司控制权 并且股权较为分 散 实施监督成本相对较高 因此对公司的信息非常缺 乏 这时经营者 实际上被大股东控制 利用信息不对 称伪造虚假会计信息损害的是中小股东的利益 实际 上也是大股东在侵害中小股东的利益 大股东肆意侵占上市公司财产 关联交易泛滥 严重损害了中小股东的利益 这也是董事会在保护中 小股东利益上乏力的原因之一 我们说银广夏经理人 造假事件如此严重 也可以说是大股东与中小股东利 益矛盾造成的 当小股东纷纷上诉要求赔偿 而机构 投资者却默默无声 让人不能不怀疑 大股东和董事 会合谋瓜分公司控制权收益 这也是董事会 监事会 形同虚设的原因之一 如何激励和约束大股东 协调 大股东和中小股东的利益 使大股东能在董事会中为 中小股东维权作出贡献呢 这是目前中国上市公司治 理机制要解决的一个重要问题 首先 我们来分析一下大股东和中小股东的利益 异同点 大股东多为法人股 国家股 其所持股权不可 流通 如银广夏前六位大股东都是法人股 不能流 通 因此大股东的收益只可以从剩余收益中取得 而 中小股东还可以取得资本利得 可见大股东和中小股 东之间利益有共性 其收益都要受到剩余收益的影 响 此外 大股东和中小股东不同之处还有大股东具 有公司控制权 能够通过董事会约束经理人 大股东 的监督成本相对较低 为什么中国上市公司大股东不 惜搞垮上市公司 而牺牲剩余收益呢 如果不考虑大 股东自身的行为缺陷 银广夏不存在国家股 原因在 于目前上市公司虚假包装上市 缺乏发展潜力 剩余 收益具有很大的不确定性 甚至是不可能取得的 那 么当股权不可以流通的时候 大股东便利用控制权瓜 分公司控制权收益 损害中小股东的利益 当经理人 伪造虚假会计信息 欺骗的只是中小股东 损害的只 是中小股东的利益 当然大股东不会站在股东的立场 为中小股东说话 要协调大股东和中小股东的利益 就必须让大股东看重未来长远利益甚过目前的短期