03 股票质押合同.pdf

第一创业证券股份有限公司 股股票票质押合同质押合同 合同编号 合同编号 DX BB BN ZYHT2013 第 001 号 2 质质 权权 人 人 第一创业证券股份有限公司第一创业证券股份有限公司 代表 代表 创金滨宝创金滨宝 1 1 号号定向资产管理计划 定向资产管理计划 法定代表人 刘学民 住 所 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 26 层 传 真 0755 25832479 乙乙 方 方 叶洋增叶洋增 住 所 上海明月路 188 弄 6 号 1602 如为自然人 证件类型 身份证 证件号码第一创业证券股份有限公司 鉴于 鉴于 1 第一创业证券股份有限公司 以下简称 质权人 拟以设立的 创金 滨宝 1 号定向资产管理计划 下称 定向计划 本计划 所募集的委托资金 受让 叶洋增 以下简称出质人 持有的 1577 39 万股 腾达建设 股票 代码 600512 流通股之股票收益权 质权人和出质人签署了合同编号为 DX BB BN ZHHT2013 第 001 号 1 股票收益权股票收益权转让与回购合同 以下 简称 股票收益权转让与回购合同 2 出质人为确保履行其在 股票收益权转让与回购合同 项下的义务 同意以其合法持有的 股票收益权转让与回购合同 项下的股票提供质押担保 根据 中华人民共和国物权法 中华人民共和国合同法 中华人民共和 国担保法 及有关法律 法规 规章的规定 双方根据诚实信用原则 就质押事 宜 经充分协商 达成本合同 以资信守 第一条第一条 质押标的质押标的 本合同项下的质押标的为出质人持有的 1577 39 万股 腾达建设 股票 代码 600512 流通股 以下简称 质押股份 具体内容包括 1 自本合同签署之日起 质押股份本身 2 自本合同签署之日起 质押股份发生送股 公积金转增 拆分股权等 而形成的派生股份 第二条第二条 主债权主债权 1 本合同项下的质押标的所担保的主债权为质权人在 股票收益权转让与 回购合同 包括各方对 股票收益权转让与回购合同 的任何有效修改和补充 下同 项下享有的权利 以及因出质人违反 股票收益权转让与回购合同 项下 全部义务 责任 陈述与保证及承诺事项而对其享有的赔偿请求权 2 本合同项下的质押所担保的范围除了上款所述担保事项 还及于由此产 生的利息 违约金 损害赔偿金 质押标的保管费用和实现质权的律师费 诉讼 费及其它相关费用 第三条第三条 公证和质押手续公证和质押手续 第一创业证券股份有限公司 1 本合同订立后五个工作日内 质权人与出质人应到厦门市鹭江公证处对 本合同申请进行具有强制执行效力债权文书公证 2 本合同订立后五个工作日内 质权人与出质人应到中国证券登记结算有 限责任公司办理股权质押登记手续 股权质押登记以中国证券登记结算有限责任 公司出具的 证券质押登记证明 为准 证券质押登记证明 由质权人保管 3 质押股份发生送股 拆分股权等而形成派生股份的 派生股份将在中国 证券登记结算有限责任公司自动质押给质权人 如无法完成自动质押的 出质人 应和质权人共同办理派生股份的质押 4 股权质押产生的质押登记费及公证费用 经办人来往差旅费用均由出质 人承担 第四条第四条 出质人的陈述与保证出质人的陈述与保证 1 出质人是依法设立并有效存续的企业法人 具有完全民事权利能力及民事 行为能力的自然人 2 出质人签署和履行本合同 且不违反出质人所应遵守的法律 法规 规 章 判决 裁决及命令 也不与出质人已经签署的任何其它合同 协议或承担的 任何其它义务相抵触 3 本合同各条款均是出质人的真实意思表示 对出质人具有法律约束力 4 出质人保证对质押标的享有完全的合法的所有权 签订本合同时质押标 的上未有任何形式的优先权 除因本合同及 股票收益权转让与回购合同 设定 外 及其它第三人权利 也不存在或可能存在任何形式的权属争议 法定限制或 其他权利瑕疵 第五条第五条 约定事项约定事项 1 未经质权人书面同意 出质人不得将质押标的擅自出售 交换 赠与 转让或以其他方式处分质押标的 2 协议期限内 出质人完全履行 股票收益权转让与回购合同 项下回购 股票收益权的义务 将回购价款足额支付至质权人指定的账户之日起五个工作日 内 质权人办理质押标的的解除质押手续 质押标的解除质押登记以中国证券登 记结算有限责任公司出具的 证券质押登记解除通知书 为准 第一创业证券股份有限公司 3 标的股份部分解除质押 出质方如果申请部分解除质押标的股份 须按 股票收益权转让与回购合同 第四条的约定执行 第六条第六条 质权的实现质权的实现 1 双方一致确认 如果出质人未履行 股票收益权转让与回购合同 项下 的义务和责任 或者发生 股票收益权转让与回购合同 约定的情形 或者发生 法律 法规 规章规定的质权人有权处分质押标的的情况时 质权人可以行使质 押权或向股票质押机关申请解除质押 并指令质押股份的证券经纪商将质押股份 抛售 以出售款清偿主债务 质权人按照上述约定依法行使质权的 质权人可以依据本合同向公证机关申 请执行证书 并依据公证书及执行证书向有管辖权的人民法院申请执行 双方在 执行程序中可以采取以下任何一种方式实现质权 1 与出质人协议以质物 质押股份 折价清偿债权 并依据法院的执行 裁定实现质物 质押股份 过户后取得质物所有权 2 由人民法院自行或委托他人在证券市场卖出目标股权 3 依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权 4 依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权 5 法律 法规规定的其他实现质权的方法 出质人在此确认 出质人愿意接受强制执行 2 双方一致确认 质押标的处分后取得的收入在支付处分过程中产生的费 用后 优先用于清偿主债权 质押标的处分收入不足清偿主债权的 出质人应当 补足差额部分 3 质押股份的处置必须符合法律 行政法规 部门规章及规范性文件的要 求 4 股票收益权转让与回购合同 项下的主债权还有其他形式的质押 保证 等担保措施的 均不影响质权人按上述约定处分质押标的 即质权人在实现质权 时 不因其他任何形式的担保措施致其处分权限受到任何限制 第一创业证券股份有限公司 第第七七条条 合同生效合同生效及质权设立及质权设立 本合同经甲方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章 乙方签字 法 定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效 自中国证券登记结算有 限责任公司出具关于质押股份的 证券质押登记证明 之日起质权设立 第八条第八条 合同的补充和解除合同的补充和解除 1 对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议 补充协议与本合同具有同等 法律效力 如果补充协议与本合同发生冲突 以补充协议为准 2 因法律 法规或国家政策变化等原因造成本合同不能履行或不能全部履 行的 双方可以协商部分或全部解除本合同 由此所造成的损失 由双方本着公 平原则协商分担 第九条第九条 通知通知 1 双方之间的一切通知均为书面形式 可由专人送达 挂号邮递 特快专 递 传真 2 通知在下列日期视为送达 1 专人递送的通知 在专人递送之交付日为有效送达 2 以挂号信 付清邮资 发出的通知 在寄出 以邮戳为凭 后的第 4 日为有效送达 3 以特快专递 付清邮资 发出的通知 在寄出 以邮戳为凭 后的第 3 日为有效送达 4 以传真发出的通知 以传真发出的当日为有效送达 3 双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址 4 双方均有权在任何时候更改其通讯地址 但应按本条约定的送达方式在 变更后 7 个工作日内向对方送达通知 第十条第十条 保密保密 第一创业证券股份有限公司 双方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务 未经对方书面同 意 任何一方均不得将本合同的任何有关事项向除本合同以外的第三方披露 但 是因以下情况所进行的披露除外 1 质权人履行法律法规或定向文件规定的信息披露义务 向定向计划委托 人和受益人进行的披露 2 向在正常业务中所委托的审计 律师等工作人员进行的披露 但前提是 该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义 务 3 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求 4 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求 或根据所采取的 法律程序所进行的与本合同有关的披露 5 质权人根据金融监管机构的要求 向金融监管机构进行的披露 本条的规定在本合同终止后仍然有效 第十一条第十一条 不可抗力不可抗力 1 本合同所指不可抗力 是指由于地震 水灾 战争 政府行为以及其他 不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免并不能克服的各类事件 2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同 则该方应 在不可抗力发生后 5 日内书面通知另一方 并应在 15 日内提供事件的详细情况 及有关主管机关 职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文 件 3 如因监管机构行为导致本合同不能履行或不能全部履行的 本合同自动 终止 双方互不承担违约责任 各方由此所产生的费用各自承担 4 因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的 该方不承担 违约责任 但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失 5 发生不可抗力 双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度 协商决 定变更或终止本合同 第十二条第十二条 违约责任违约责任 第一创业证券股份有限公司 1 本合同生效后 双方应当各自履行本合同中约定的义务 如一方违反本 合同约定的义务 包括陈述与保证虚假或不实 应承担违约责任 并赔偿对方由 此遭受的经济损失 2 一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约 方根据本合同规定应承担的违约责任 违约方有继续履行本合同的义务 第十三条第十三条 其他事项其他事项 1 本合同独立于 股票收益权转让与回购合同 无论 股票收益权转让与 回购合同 因任何原因无效的 均不影响本合同的效力 若主合同被确认为无效 本合同项下的质押标的所担保的主债权为出质人向质权人返还股票收益权转让 价款 孳息 损害赔偿金及实现债权的全部费用 包括但不限于诉讼费 仲裁费 和律师费等 2 如果本合同的任何条款因任何原因无效 该条款的无效并不影响本合同 其他条款的有效性 双方应当继续履行本合同其他条款 3 除非另有规定 本合同中提及的 股票收益权转让与回购合同 均包括 对该合同 协议的任何有效修改和补充 4 质权人以定向计划项下管理人的身份签署本合同 5 本合同经公证机关公证 出质人若未能按期履行或完全履行债务 质押 权人有权处置质押股份 出质人同意无条件接受 6 履行本合同过程中发生的质押登记费用和公证费用由出质人承担 履行 本合同过程中发生的其他费用 双方各自承担 质权人作为定向计划的受托人 以委托财产承担本条规定的费用 7 本合同项下的任何争议 双方应友好协商解决 若协商不成 任何一方 均有权向质权人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 8 本合同一式柒份 双方各执贰份 托管银行 公证机构和中国证券登记 结算有限责任公司各留存一份 每份合同具有同等法律效力 第一创业证券股份有限公司 签署页 无正文 签署页 无正文 在签署本合同时 各当事人对合同的所有条款已经阅悉