直接持股股权转让合同.docx

股权转让合同 本合同由以下双方共同签署：甲方：（转让方）*地址： 乙方：（受让方）地址： 鉴于：1、*投资发展有限公司系*省*有限公司的股东，本协议签署时持有*省*有限公司100%股权，甲方系*投资发展有限公司、*省*有限公司的实际控制人；2、乙方在*省*有限公司担任高级管理职务，为*省*有限公司的发展壮大做出持续的贡献；3、甲方对于乙方的能力和贡献予以认可和感谢，为使得乙方分享公司发展壮大的成果，有意转让部分股权给与乙方；4、签署本协议前，甲乙双方已充分了解*集团员工持股计划实施细则，并同意该细则所叙述的各事项和体现出的原则。有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，在平等自愿的基础上达成如下合同：第一条 释义本合同中，除非文中另有明确约定，以下用语具有下列含义：*、公司：指*省*有限公司，拟实行股权制改造后，在中国证券市场公开发行上市。*投资：指*投资发展有限公司，目前持有*100%股权。*集团：指*投资、*及其附属分、子公司的合成。价款、转让价款：指受让方为获得股权而向转让方支付的对价。锁定：指在计划参与人出资认购*投资的股权后，在一定期限内不得对所持股权作出转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务等处置行为。但根据本协议所作出的回购处理除外。锁定期：指锁定期是指自股票购买后到解除锁定的期限，锁定期由受让方在公司担任的职位决定。实施细则：指*集团员工持股计划实施细则。交割日：指本合同第二条第2项规定股权权益交割日。第二条 股权转让1、甲方同意将其所持的* %的股权，及所有相应股东权益，转让给乙方，乙方同意受让。2、本合同签订后，乙方在本合同约定期间内全额支付股权转让价款之日视为股权权益交割日。即至此甲方所享有的标的股权一切权利及义务均转为乙方所有。3、交割日后，双方将在10个工作日内，完成本次股权转让后的工商变更登记。第三条 转让价款及支付方式1、定价依据：本次股权转让的主要定价依据是*2009年底的净资产价格。2、价款：根据实施细则，本合同的股权转让总价款为人民币 万元（￥ 万元）。3、支付方式：本合同签订之后5个工作日内，乙方应一次性向甲方支付股权转让总价款，共计人民币 万元（￥ 万元），存入甲方指定账户。第四条 声明与保证1、甲方在此向乙方保证：（1）甲方系*投资的法人代表，合法拥有*投资 %股权，具有签署与履行本合同所需的一切必要权利、授权与能力；（2）甲方签署并送交本合同不违反任何法院、行政机构或政府部门发出的现行有效的以甲方为当事人或对甲方有约束力的命令、禁令或裁定；（3）甲方做出的声明、保证和承诺是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、乙方在此向甲方保证：（1）乙方系*集团的员工，具有签订与履行本合同所需的一切必要权利、授权与能力；（2）乙方将依本合同的约定履行向甲方支付转让价款的义务，本次增资价款系一方的自有资金；（3）在*上市申报过程中，乙方根据有关法律规定准备有关股权受让申报材料，乙方向甲方及中国证监会和发行上市中介机构提供的所有的资料将是真实、准确、完整的；（4）乙方在本合同履行成为*的股东后，不会在所持有的股权上设置质押，亦不会将股权设置委托管理、共有、代持或类似安排的权利限制；（5）乙方将严格遵守其对于股权/股份锁定的安排和承诺； （6）乙方做出的声明、保证和承诺是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 锁定和锁定期1、除非本协议另有约定，公司股份制改造前，乙方持有的*股权不得转让。2、*改制成股份公司后12个月内，乙方持有的*股份不能进行任何形式的转让。3、公司上市后，乙方持有的*股份锁定期为三年。第六条 转让/兑现及转让/兑现的限制1、公司上市前，乙方持有的股权/股份，经甲方同意，可以转让给甲方或甲方指定的人，转让价格为乙方持有的*股权比例与转让时上一年度的*未经审计的净资产的乘积。2、公司上市后，乙方持有的*股份在锁定期后，可以通过二级市场出售股票兑现，但是应当分四年进行，每年只能实行一次，每次不得超过25计划的第23条第一款%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。3、乙方在持有*股权/股份期间，出现正常退休、死亡、丧失劳动能力或经甲方认可的其他情况，乙方或其继承人在履行本章第五条所定的义务下，可以按本条第1、2款内容进行转让或兑现。4、参与对象的非个人因素导致乙方离职，包括经公司批准的自愿离职、合同到期未续签、因公司组织架构调整的，按以下方式进行处理：（1）上市前：按离职日上年度的*经审计后的每股净资产价格在离职日后的30日内一次性由甲方回购 ； （2）上市后：在履行本章第五条所定的义务下，可以按本条第2款内容进行兑现。 5、因乙方个人因素导致离职：包括但不限于给公司造成重大经济损失、重大违法违纪被公司辞退等情况，按以下方式进行处理：（1）上市前：在接到甲方收购通知之日起十个工作日内，按照本次转让价款及交割时点至被辞退时点期间的银行活期存款利率转让给甲方； （2）上市后解锁期内：在履行本章第五条所定的义务下，可以按本条第2款内容进行兑现。第七条 违约责任本合同生效后，如发生本违约事件，根据违约事件的内容，违约方应以下述方式向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。第八条 合同的变更、解除1、甲、乙方确认，非经双方协商一致，本协议是不可撤销的。2、本合同签订后除双方协商一致外，任何一方不得擅自变更。但本协议第九条第2款规定的情形除外。第九条 适用的法律和争议的解决1、本合同的订立、解释、执行和争议的解决，适用中国有关的法律法规，并受中国有关的法律法规的保护。2、本协议未涉及的事项，但涉及到由本次股权转让引起的权利义务内容的变化，以甲方或公司董事会的决定为准，乙方对于做出的决定视为本协议的附件予以遵守执行。3、如双方履行本合同发生争议，首先应协商解决。如在争议产生后30日内，仍协商不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 其他1、本合同的任何补充（如有）将视为本合同不可分割的一部分。2、本合同经甲、乙双方签字后生效。3、如