北海XX房地产开发有限公司股权转让合同.doc

北海XX房地产开发有限公司股权转让合同第一条订立合同双方当事人转让方(以下简称甲方): 法定代表人: 委托代理人: 身份证号码:联系电话: 住址:受让方(以下简称乙方): 法定代表人: 委托代理人: 身份证号码:联系电话: 住址: 鉴于甲方在北海XX房地产开发有限公司合法拥有100%股权,该股权包含位于北海市江苏路南、南京路以西、高新技产业城内的一幅面积12000.46平方米的国有土地，现甲方有意转让其在北海XX房地产开发有限公司拥有的100%股权。鉴于乙方同意受让甲方在北海XX房地产开发有限公司拥有的100%股权，股权转让价人民币贰仟壹佰陆拾万元（21，600,000元）.甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方拥有位于北海市江苏路南、南京路以西、高新技产业城内的一幅面积12000.46平方米的国有土地，拥有权转让事宜，达成并订立如下合同条款，以资共同遵守。第二条北海XX房地产开发有限公司基本情况（详见工商营业执照）1、 工商营业执照注册号：4500020XXXXXX（1-1）2、 公司成立时间： 年3、 公司注册资金： 佰万元4、 公司法人代表;5、 公司股权构成：股东人： 其中 拥有公司 %的股权， 拥有公司 %的股权第三条 北海XX房地产开发有限公司名下资产为位于北海市江苏路南、南京路以西、高新技产业城内的一幅面积12000.46平方米的国有土地使用权，该宗土地现状及基本情况如下1、 土地使用权来源：法院裁定2、 该土地使用权建设用地规划许可证尚未变更致甲方名下，甲方承诺在股权转让前将完成该证的变更;3、 规划证号：地字第 号4、 土地面积：12000.46平方米5、 土地坐落：位于北海市江苏路南、南京路以西、高新技产业城内6、 土地用途：商业、住宅用地7、 容积率：8、 土地使用权性质：出让9、 土地使用年限：10、 现状 ：空地，已建好围墙11、 查封抵押情况：无查封12、 土地出让金已交清，相应的税金及容积率调整应补交的城市增容费等未交第四条甲方保证本合同第二、第三条所述内容真实、合法、有效，保证股权清晰，无其它债权债务纠纷，并符合法律法规规定的股权转让应具备的一切条件。第五条甲方同意以总价人民币贰仟壹佰陆拾万元（21，600,000元）将其在北海 XX房地产开发有限公司合法拥有的100%股份及其拥有本合同第三条所述的土地的100%的所有权转让给乙方，乙方在第二、第三条成立的条件下同意以此价格受让该股权。第六条乙方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，协议等有关文件进行修改和完善。第七条乙方按其出资承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。第八条转让之前，甲方按其在公司出资额享受权利和承担义务，转让之后，乙方按其出资额享受权利和承担义务。第九条甲、乙双方在签订本合同当日，乙方交纳壹佰万元整（1,000,000元）作为履约保证金，该保证金甲乙双方认可指定的人或单位监管。在甲乙双方办理完工商变更登记手续后，该保证金自动转为股权转让价款的一部分。第十条甲乙双方在签订本合同3日内共同到建设银行申请办理交易资金托管业务，乙方一次性将股权转让交易资金贰仟万零陆拾万元整（20,060,000元）存入托管帐户，由商定的三方进行托管。第十一条在完成第十条后，甲方向会计师事务所提交相关材料申请进行公司债权债务清算并出具清算报告，同时公告转让公司等事项。第十二条甲方在完成第十一条后3个工作日内向北海市工商行政管理部门提交变更登记有关资料，申请办理工商变更登记手续，将股权转让到乙方名下。乙方负责配合甲方办理变更手续。第十三条甲方承担并支付办理股权公司资产转让工商变更登记手续和所涉及的国家规定的相关税费第十四条甲乙双方办理股权转让工商变更登记手续、在工商变更完成后，即在新的营业执照、企业法人代码证、国、地税登记证出来之后，甲方向乙方移动公司财产（主要为本合同第三条所列的地产）资料，办理移交手续后，乙方签订授权支付通知书将托管帐户中的资金付至总转让款的90%共（19，440，000元）（含已付的履约保证金壹佰万元）划入甲方指定的银行帐户，同时甲方将所有证件及票据移交乙方并负责清场。第十五条总转让金额的10%即贰佰壹拾陆万元整（2，160,000）留作保证金，保留六个月，在此期间内如无债权债务纠纷，则全额支付给甲方。第十 六条违约责任1甲方在收到建行出具的资金托管通知书和订金后因甲方的原因需要终止转让或不能依法办理工商变更登记的，甲方应在3个工作日内全部退还乙方已交纳的股权转让交易托管帐户中的资金和保证金，同时向乙方支付违约金贰佰万元。2如果乙方在甲方收到建设银行出具的资金托管通知书后3个工作日内，因乙方的原因需要终止转让或不能依法办理工商变更登记的，乙方应通知甲方，并甲方支付违约金贰佰万元。同时甲方也应在3个工作日内全部退还乙方已交纳的股权转让交易托管帐户中的资金和保证金3甲方应在收到建设银行出具的资金托管通知书后30个工作日内完成工商变更登记手续办理。乙方在甲方办理手续完毕后3个工作日内（在甲方按合同约定出具股权转让后的所有合法证件、票据），乙方应将交易资金托管帐户中的价款支付给甲方。逾期一方则视为违约，违约方赔偿另一方违约金 万元。4甲方按合同在办理股权转让手续期间，如果乙方无法按合同约定的时间付清全部价款到托管帐户中，则甲方有权没收乙方预付的保证金并有权向乙方索赔违约金贰佰万元。5本合同生效后，甲方不得将公司所有权转让给第三方。第十七条甲方保证其转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、 有效的外置权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免受任何第三人的索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。第十八条意外债务的承担。本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让公司未披露债务，应由甲方承受。第十九条未尽事宜双方可通过友好协商解决，也可另行签定补充合同，补充合作为本合同的一个重要组成部分，具有同等法律效力，合同履行过程中产生的问题，双方协商解决，协商不成的，双方可依法向北