整体收购协议.doc

整体收购协议收购方（以下简称甲方）： 有限责任公司法定代表人(授权代表)： 工商注册号： 住所： 邮编： 转让方（以下简称乙方）： 法定代表人(授权代表)： 住所： 邮编： 本协议于 年 月 日于 签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；2、甲方拟对乙方进行整体收购，收购完成后，乙方予以注销。现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方整体收购乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条 乙方基本情况：(一)、企业类型： 有限公司;(二)、注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币 万元;(三)、企业住所： ；(四)、法定代表人： ；(5) 、股东及股权结构情况： 出资 万元，持有乙方 %股权; 出资 万元，持有乙方 %股权。至本协议签署之日，乙方各股东已按相关法律、法规以及公司章程之规定按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的股东权利； (六)、盈利状况： 2011年度盈利/亏损;(七)、乙方截至 年 月 日经审计并经甲方确认的资产负债表，评估报告。第二条 收购总体方案双方就收购方案达成如下共识：(一)、甲、乙双方同意实行整体收购，甲方收购乙方后，乙方予以注销;(2) 、乙方的全部股东（股权持有人）均一致同意将所持有乙方共100%的股权以及乙方的全部资产以人民币 万元转让给甲方，且乙方同意转让；(3) 、上述转让价款支付方式 第四条 债权、债务继承安排（1） 、甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所有财产及债权由甲方享有。（2） 、原乙方所有的债务由甲方承担，但不包括公司工商变更登记事务完成之前乙方未向甲方披露且未经甲方书面同意的债务。第五条 双方的权利和义务 （一）、自本协议签订之日起 日内，乙方应将全部资产及相关的全部文件、 资料完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：企业工商银业执照、股东名册、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证书、各种账目、账簿、设备详细清单及技术资料等;(二)、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乙方承担；(三)、乙方以及股东于本协议生效后至工商变更登记事务完成之前，应以善良管理人的注意，继续管理其资产、业务。未经甲方书面同意，不得擅自处分资产、股权；第6条 承诺与保证 （一）、甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反； （二）、甲方保证并承诺，甲方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。 （三）、乙方以及各股权持有人保证对其拟转让给甲方的资产、所持股权拥有完全、有效的处分权，且未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等，否则应由乙方及各股权持有人承担由此引起的一切经济和法律责任；（四）、乙方及各股权持有人保证并承诺，其向甲方交付的所有文件、 资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致；（五）、乙方和各股权持有人保证并承诺，截止本协议生效之日， 乙方已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生； （六）、乙方应于 年 月 日前负责向抚州市建设局等相关部门办理房建总包资质从三级升至二级以及园林绿化工程资质增项目至三级，并按实际升级需求为准，办理真实有效技术职称证件； （七）、乙方在办理完成上述第（六）项的资质升级后 日内，必须把企业营业执照、资质证书、安全许可证、税务登记证等相关手续迁至南昌县，其中迁出手续由乙方负责，接收手续由甲方负责； 第七条 工商、资质变更手续的办理甲、乙双方应于 年 月 日前，持该协议到工商、建设等相关部门办理变更登记手续，并提请登记机关予以公告。第八条 违约责任本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。乙方及乙方股权持有人违反本协议中第六条所作的承诺与保证，导致本协议所约定的收购无法完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方及乙方股权持有人应退还甲方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金 万元人民币。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受的损失，甲方有权向乙方及乙方股权持有人追偿赔偿款。第9条 特别约定乙方股权持有人 、 在此次收购活动中，对乙方的行为承担连带责任保证。本协议各方同意以工商变更登记事务完成之日作为各方确认乙方公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的乙方公司的所有债务，由乙方及乙方股权持有人负责清偿，如由于乙方及乙方股权持有人的原因造成乙方公司的诉讼，仲裁，或其他行政权利的限制均由乙方及乙方股权持有人负责解决，甲方不承担任何经济和法律的责任。 第十条 争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条 协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议生效后，乙方公司的原有印章除办